复旦微电:股东大会议事规则（2023年修订）

上海复旦微电子集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2023年修订版）
第一章总则
第一条为了进一步规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制订本《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理
人、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条公司董事会应严格遵守相关法律法规、公司章程、上海证券交易
所相关上市规则、《香港上市规则》关于召开股东大会的各项规定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会；全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股
1东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条股东大会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。
第五条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第二章股东大会的组成与职权
第六条股东大会由公司全体股东组成，是公司权力机构。股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
股东大会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定确定。
第七条股东大会依法行使下列职权：
2(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准公司章程第五十六条规定的对外担保事项；
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议根据公司股票上市所在地上市规则规定应当由3股东大会作出决议的关联交易（在《香港上市规则》下称为“关连交易”，下同）或者其他交易事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途等事项；
(十六)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章股东大会的授权
第八条相关法规、公司章程和本议事规则规定应当由股东大会决定的事
项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第九条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四章股东大会会议制度
第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。除非公司股票上市
所在地上市规则另有要求，年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
4第十一条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的
2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；股东所持股份按股东提出书面
要求当日或前一交易日（如提出书面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算。
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议召开并经董事会同意时；
(七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市所在地上市规则或公司章程规定的其他情形。
发生上述第（一）、（二）、（三）、（五）情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，符合规定的股东、监事会可以根据公司章程和本议事规则的规定自行召集临时股东大会。
第十二条公司在上述第十条、第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，应当向公司股票上市地相关证券监管机构报告，说明原因并公告。
5第十三条公司召开股东大会的地点为：公司住所地，或为会议通知中明确
记载的会议地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。网络投票方式不适用于 H 股股东。
第十四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第十五条公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东大会股权登记日登
记在册且有权出席会议行使表决权的股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
上海证券交易所网络投票系统包括交易系统投票平台与互联网投
票平台（网址：vote.sseinfo.com）。公司股东可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端进入交易系统投票平台，于股东大会召开当日的上海证券交易所交易时间段参加网络投票；
也可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，于股东大会召开当日的9:15-15:00参加网络投票
第十六条公司应当在股东大会召开2个交易日前，向信息公司提供股权登
记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。
6公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交
易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十七条股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海
证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
如需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票，股东大会对同一事项有不同提案，或者优先股股东参加网络投票的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果股东大会现场投票结束后第2天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第十八条股东大会通知公告应当载明股东大会的类型和届次、现场与网络
投票的时间、参会股东类型、股权登记日或最后交易日、拟审议
的议案及网络投票流程等网络投票相关信息。参会股东类型按照 A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类；公司发行多只
优先股的，还应区分不同的优先股品种。现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
7出现股东大会延期或取消，增加临时提案，取消股东大会通知中
列明的提案，或者补充或更正网络投票信息等情形的，股东大会召集人应当及时披露。
第五章股东大会的召集
第十九条股东大会由董事会召集，董事会应当按照公司章程及公司股票上市所在地上市规则的要求按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第二十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
8董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
9在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第六章股东大会的提案与通知
第二十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程、上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》和本议事规则的有关规定。
第二十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。临时提案的内容应符合本议事规则第七条和第二十二条的要求。
10除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第七条和第二十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条公司将在年度股东大会召开四十五日前以书面形式通知各股东，拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十九条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为
股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
11(七)相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市所在地
上市规则以及公司章程规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当按
照公司股票上市所在地上市规则的要求，充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过公司股票上市所在地证券监督机构及其他有关政府部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董
事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时告知独立董事的意见及理由。
12第三十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并书面说明原因。
第七章股东大会的召开
第三十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
13第三十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第三十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
(六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
(七)如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；
(八)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有，应行使何种表决权的具体指示。
第三十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
14第三十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十九条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
15监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十六条会议主持人应按预定时间开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第四十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持
股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。
16第四十九条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的
发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第五十条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第五十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
17第八章股东大会的表决和决议
第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)会计师事务所的聘用、解聘；
(七)除法律、行政法规规定、公司股票上市所在地上市规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
18(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资
产总额30%；
(五)股权激励计划、员工持股计划；及
(六)法律、行政法规、公司股票上市所在地交易所上市规则或公司章程所要求的其他需以特别决议通过的事项。
第五十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
19公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
第五十八条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。公司可以在章程中规定股东权利征集制度的相关安排
第五十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及公司关联交易具体制度执行。
第六十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
20第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人。
公司监事会以及持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。
提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选人资料真实、完整。
第六十三条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董
事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。公司应当在公司章程中规定实施细则。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事
21席位数时，实行差额选举。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
第六十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
22股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及通其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。
第七十二条股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票
数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
23股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本指引要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息公司提出。
第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为通过有关新任董事、监事选举提案的股东大会召开日。
第七十五条股东大会决议应当遵循上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》及其他法律法规、规范性文件的要求及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
24第七十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十八条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司董事长组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办
理的事项，直接由监事会组织实施。
第九章类别股东表决的特别程序
第七十九条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。在适当的情况下，公司将确保优先股股东获足够的投票权利。
如公司的股本包括无投票权的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第八十条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东再按第一百条至第一百零四条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第八十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
25（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的鼓励或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
举权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
26（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；及
（十二）修改或者废除本条所规定的条款。
第八十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及第七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
第八十三条类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三
分之二以上的股权表决通过，方可作出。
凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会议的某一决议放弃投票权，或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为投票权的票数处理。
第八十四条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
27第八十五条类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本制度中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十六条除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或
者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。；
（三）经国务院证券监管机构批准将公司已发行的未上市股份
(包括内资股和外资股)转换为境外上市股份。
第十章会议记录
第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董
28事会秘书和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人、律师姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十一章附则
第八十九条本议事规则经股东大会决议通过后生效实施。
第九十条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第九十一条本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
29第九十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
第九十三条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第九十四条本议事规则由公司董事会负责解释。
上海复旦微电子集团股份有限公司
二〇二三年三月
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