达志科技:湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书

川财证券有限责任公司
关于湖南领湃达志科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座
17楼
二〇二三年三月保荐人出具的上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明川财证券有限责任公司及本项目保荐代表人王俊尧，杨升已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
1保荐人出具的上市保荐书
目录
一、发行人基本情况.............................................1
二、发行人本次发行情况..........................................10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况............12
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况说明..................................................13
五、保荐机构承诺.............................................14
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................15
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明..............................15
八、持续督导期间的工作安排........................................21
九、保荐机构关于本项目的推荐结论.....................................22
2保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称释义
公司、上市公司、达志科技、湖南领湃达志科技股份有限公司，曾用名广东达志环指发行人保科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行指达志科技本次向控股股东衡帕动力发行股票的行为股票川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有本上市保荐书指限公司向特定对象发行股票并在创业板之上市保荐书本次向特定对象发行股票的第五届董事会第四次会议定价基准日指
决议公告日（即2022年3月31日）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期、最近三年及一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月报告期末指2022年9月30日
报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月末
公司章程指《湖南领湃达志科技股份有限公司章程》股东大会指湖南领湃达志科技股份有限公司股东大会董事会指湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所指深圳证券交易所
保荐机构、川财证券指川财证券有限责任公司
湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），公司控股股东，衡帕动力、控股股东指本次向特定对象发行的发行对象、认购方
用于表面工程行业，能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、表面工程化学品指装饰性或其他特种功能的化学品
注：1、本上市保荐书中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
2、如无特殊说明，本上市保荐书中的财务数据为合并报表口径数据。
3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：湖南领湃达志科技股份有限公司
英文名称：Hunan Lead Power Dazhi Technology Incorporated Company
注册地址：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路
办公地址：湖南省衡阳市高新区衡州大道移动互联网产业园-创星谷17楼
股票简称：达志科技
股票代码：300530
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2002年12月12日
股份公司设立时间：2011年9月26日
上市时间：2016年8月9日
注册资本：158139450.00元
法定代表人：叶善锦
董事会秘书：申毓敏
统一社会信用代码：91440101745998274Y
邮政编码：421200
互联网网址：www.dzpower.com
电子信箱：dazhitech@126.com
联系电话：0734-8813813
联系传真：0734-8813813
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
1保荐人出具的上市保荐书类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
报告期内，发行人主营业务以表面工程化学品业务为主，2020年通过兼并收购，公司开启了“表面工程化学品+新能源电池”的双主营业务的发展模式。
表面工程化学品业务包括涂镀添加剂业务、涂镀中间体业务、化工贸易业务等。
2、核心技术和研发水平
公司自成立以来一直专注于新型环保表面工程化学品技术研发和产业化，通过不断的自主创新，公司已经掌握了行业内超过三百种涂镀添加剂及新型环保涂镀中间体的研发、合成、配方和产业化应用技术。
公司表面工程化学品业务核心技术与主营产品紧密关联，已经形成了核心技术与核心产品不断提升和创新的良性互动机制，并形成了多项发明专利技术以及非专利技术。公司根据最终客户的不同需求和各类技术所处研发阶段的差异，有针对性地开发和储备了多项核心技术，覆盖了全系列产品线，是公司核心竞争力的主要来源。公司核心技术主要来源于自主研发、升级改造以及与科研院所合作开发等方式。
近年来，公司对新能源电池业务进行了较大规模的研发与建设投入。公司研发投入金额从2019年度的896.45万元增加至2022年1-9月的6434.12万元，占营业收入比例由 5.17%增加至 21.42%；公司自建的第一条 1.8GWh 动力电池生产线已于2021年第四季度完成建设并投入使用。
2保荐人出具的上市保荐书
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额191820.99183477.73109416.5957877.10
负债总额174127.58164693.2877839.824583.22
所有者权益合计17693.4118784.4531576.7753293.88归属于母公司所有者权益合
12868.6718784.4530879.5552419.33计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入30033.6214601.6711235.7517349.98
利润总额-23949.54-12319.85-5054.203708.94
净利润-24097.79-12589.54-5794.693043.62
归属于母公司股东的净利润-23922.54-12471.64-5037.592949.15
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-31732.06-1660.41-148.29-1752.40
投资活动产生的现金流量净额-7421.75-4738.5920343.995425.08
筹资活动产生的现金流量净额31565.598219.96-8410.70-862.05
现金及现金等价物净增加额-7598.281815.1311767.682816.30
期末现金及现金等价物余额13440.4521038.7319223.607455.92
4、主要财务指标
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）0.540.510.5913.59
速动比率（倍）0.350.440.5512.95
资产负债率（合并）90.78%89.76%71.14%7.92%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
毛利率-14.00%25.01%31.30%32.75%
3保荐人出具的上市保荐书
净利润率-80.24%-86.22%-51.57%17.54%加权平均净资产收益率（扣-128.88%-50.40%-11.72%5.68%非前）
基本每股收益（扣非前）（元/-1.51-0.79-0.320.19股）
总资产周转率（次）0.160.100.130.30
应收账款周转率（次）3.803.592.042.49
存货周转率（次）2.503.103.715.78
注：2022年1-9月数据未进行年化处理
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率（合并）=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利润率=净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）×2；
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）×2。
（四）发行人存在的主要风险
1、发行人最近两年一期净利润为负，预计未来一段时间净利润持续为负的
风险
截至本上市保荐书出具之日，发行人仍处于亏损状态，其中2022年1-9月动力电池系统毛利率为-31.64%，受原材料大幅上涨、产能处于爬坡阶段、行业竞争激烈等因素影响，发行人动力电池系统业务未来一段时间仍可能处于持续亏损状态。发行人报告期内净利润分别为3043.62万元、-5794.69万元、-12589.54万元及-24097.79万元，下滑趋势明显，并且最近两年一期持续为负。上述业绩下滑和净利润为负的情况主要由于公司在原有表面工程化学品业务的基础上，新增新能源电池业务，但受新能源电池业务前期投入大、建设周期长、原材料价格近年来大幅上涨、行业竞争激烈、新冠疫情等因素影响，新能源电池业务持续处于亏损状态。
未来一段时间，如果发行人新能源电池业务继续亏损，将会导致发行人盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑，净利润持续为负的风险。
4保荐人出具的上市保荐书
2、政策及市场风险
对于新能源汽车产业来说，政策依然是牵引行业发展的最大驱动力，并对于整个行业格局的塑造起到至关重要的作用。从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。从总体情况看，国家对新能源汽车及动力电池监管的力度不断加大，搭载外资品牌动力电池的新能源汽车进入推广目录的还很少，宏观环境变化对国家的补贴政策造成一定的影响，进而影响动力电池企业的生存与发展，因此存在一定的政策风险。如果相关产业政策发生重大不利变化，对新能源汽车产业造成不利影响，从而可能会对公司开展新能源电池业务产生一定的影响。
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产能，发展综合性能更优质产品，加速了产业集中，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
3、新能源电池产能消化的风险
发行人已经取得一些在手订单和储备客户，同时由于市场环境存在不确定性，未来可能存在实际订单与预测订单不一致的情形，也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形。2022年1-9月发行人新能源电池产销率为72.36%，处于较低水平。发行人现有 1.8GWh 产线具有一定产能消化风险。
由于公司进入新能源电池领域时间较短，生产规模及行业地位不及行业龙头企业。在后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临产能无法消化的风险，进而影响公司的整体经营业绩。
4、新能源电池业务生产研发投入影响公司资金使用和盈利能力的风险
动力电池行业属于技术密集型和资金密集型行业。为了保证公司研发技术不
5保荐人出具的上市保荐书断提升，需要持续性的进行研发投入，并通过外部招聘和内部培养等方式，壮大核心技术团队，推动技术积累和研发。长期来看，研发投入会增强公司技术储备和积累，有利于公司长期稳定的发展，但短期内相关研发投入增长导致公司支出增加，影响公司盈利能力。
动力电池行业固定资产投入较高，如公司自行进行厂房建设、生产设备购置等进行产能扩张需要大量的资金投入，后续建成后需转入固定资产，公司每年需承担相应的折旧、摊销。项目建设过程中，公司需投入大量的资金；在后续项目产能逐步释放过程中，折旧、摊销费用会对公司盈利能力造成影响。即使公司采取租赁方式进行产能扩张，公司仍然面临支付大额租金，进而影响公司盈利的情形。
5、技术人员流失风险
动力电池行业属于技术密集型行业，更新迭代较快。动力电池行业技术具有以电化学为核心、多学科交叉的特点，需要企业进行大量的研发投入和人员投入，以掌握核心技术，形成企业的技术壁垒；同时，为了保证公司研发技术不断提升，除去需要公司持续性的进行研发投入之外，还需要通过外部招聘和内部培养等方式，壮大核心技术团队，推动技术积累和研发，保证公司持续保持竞争优势。尽管公司重视对核心技术的保护，建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务，然而，一旦核心技术团队人员批量流失，将对公司持续技术创新产生不利影响。
6、技术泄密及侵权风险
公司在表面工程化学品行业长期的研发与技术积累过程中，已经形成了专利技术与核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系，该技术体系是公司能在行业内保持技术领先的保证。公司在新能源电池的电芯、模组等细分领域同样储备了核心技术，并正在就其中的部分技术申请发明及实用新型专利。尽管公司重视对核心技术的保护，建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务，然而，如果公司出现相关知情人士违反保密义务或任何侵犯专利的情形，可能对公司的持续盈利能力产生不利影响。
6保荐人出具的上市保荐书
7、主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料均通过市场化采购获得，受行业波动及贸易政策影响，公司原材料采购价格及规模也会出现一定波动。尽管公司在表面工程化学领域及动力电池领域已经与多家供应商建立了良好的合作关系，但如果主要原材料受宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。
8、表面工程化学品行业市场需求波动的风险
报告期内，公司生产、销售的主要产品包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类，属新型环保表面工程化学品行业。使用表面工程化学品加工后的工业产品广泛应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等国民经济各个行业，如果上述行业出现需求下降的情况，可能会影响表面工程化学品行业下游工业产品的市场需求，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
9、表面工程化学品行业市场竞争加剧风险
公司所处行业为表面工程化学品行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。随着国内表面工程化学品行业的发展，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
10、表面工程化学品业务新产品开发风险
公司新产品开发主要立足于市场调研及市场需求，任何产品都具有一定的生命周期，由于表面工程化学品行业的技术发展比较快，公司的技术储备能否持续适应市场的发展趋势，能否持续高效地转化为新产品并获得市场认同存在一定的不确定性。
11、资产负债率持续升高的风险
2020年以来，随着公司加快在新能源电池板块的布局，公司加大了在动力
电池研发、生产基地建设等领域的投入，公司的负债规模相应增加，公司资产负
7保荐人出具的上市保荐书
债率出现上升趋势，由2019年的7.92%上升至2022年9月末的90.78%。虽然公司本次发行后资产负债结构将得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，若公司不能合理配置融资渠道，负债水平若无法保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。
12、应收账款管理及回收的风险
随着公司业务的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
截至本上市保荐书出具之日，发行人2021年末前五大应收账款均存在不同程度的逾期，特别是占比最大的河南御捷时代汽车有限公司。截至2022年9月
30日，河南御捷有1760.69万元未收回，相关逾期未收回的应收款项未来存在
无法回收的风险，若未来无法收回河南御捷的应收款项，将会使公司净利润减少
1760.69万元（不考虑所得税影响）。
13、原材料价格上涨导致毛利率下降风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动、市场供需情况及新冠疫情的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，导致公司毛利率存在下降的风险。
14、若公司2022年经审计期末净资产为负，公司存在退市风险
2022年1-9月公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者金额为-24097.79万元，截至本上市保荐书出具日，公司尚未完成2022年度的审计工作，根据公司披露的三季度财务报表，2022年9月30日未经审计的净资产为17693.41万元，虽然暂未发现期末净资产转负的风险事项，但如果2022年度财务报表经审计的期末净资产为负值，则将触发《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》“第
8保荐人出具的上市保荐书三节财务类强制退市”之“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的退市风险警示。
15、净资产不断减少的风险
发行人报告期内归属于母公司的所有者权益分别为52419.33万元、
30879.55万元、18784.45万元与12868.67万元，由于受疫情及公司新能源电池
业务投入的影响，发行人报告期内净利润持续大幅下降，导致净资产不断减少，未来发行人若持续亏损，可能导致净资产为负的风险。
16、存货规模不断上升的风险
发行人报告期内存货分别为2198.23万元、1962.06万元、5111.30万元与
22266.46万元，存货规模整体呈大幅增长趋势，主要是受新能源电池业务生产
增加存货所致，该行业目前波动较大，可能存在存货积压的风险。未来一段时间，如果存货成本高于其可变现净值的，会相应计提存货跌价准备，从而造成发行人净利润下降。
17、双业务模式下管理不及预期的风险
2020年，公司通过兼并收购，开启了“表面工程化学品+新能源电池”的双
主营业务的发展模式。表面工程化学品业务主要由公司全资子公司达志化学和惠州达志生产经营；新能源电池业务由公司全资子公司湖南领湃、苏州领湃以及领湃新能源生产经营。新能源电池业务与发行人表面工程化学品业务在经营模式等方面差异较大。虽然发行人现任高管团队有部分相关经验，并谨慎把握资源投入进奏，但依然不排除对双业务模式的管理不利风险。
18、中高端产品市场布局风险
公司锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目作为未来布局的产品，量产时间在2023年中旬，市场尚在开发过程中。而目前国内头部公司已有类似产品投入市场，公司将全力推进量产以应对市场需求的上升，将来的量产将引领公司快速进入中高端产品行列，快速占领市场。另外，头部企业在产品专利方面布局较早，造成公司产品专利布局方面的劣势，对于后期在高端车型上的应用存在一定的风险，因此还需要加大专利布局，加快产品迭代周期，避免在产品在专利方面的风险进一步扩大。
9保荐人出具的上市保荐书
19、新能源电池业务新产品和新技术开发风险
公司锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目所涉及相关工艺路线已相对成熟，但所涉及部分专利仍处于受理、实审状态，并且该项目拟生产产品尚需通过 C、D 样验证方可达到量产条件。若项目实施过程中因产品研发、生产工艺、产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定、产品检测未通过等因素造成项目实
施的障碍，存在不能顺利实施的风险。
另外，锂离子电池系统在实现量产前，往往需要与客户进行较长时间的深度同步开发，与客户存在深度绑定关系。锂离子电池生产企业的销售情况与合作企业的生产计划直接相关。而下游客户的整体生产计划乃至具体生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。
因此，当公司主要客户或其主要生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对公司当期经营业绩产生较大影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行方式，在深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），其以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即
2022年3月31日）。发行价格为22.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价28.57元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
10保荐人出具的上市保荐书
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额约31000万元，发行价格为22.86元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量13560804股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
（六）限售期衡帕动力所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关
规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行预计募集资金总额约31000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
11保荐人出具的上市保荐书
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资金额投入金额
1补充流动资金及偿还借款3100031000
合计3100031000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润为负，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同分担。
（九）本次发行股票决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）上市地点本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
川财证券指定王俊尧、杨升担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王俊尧先生：保荐代表人、具备法律职业资格。2010年开始从事投资银行业务。曾先后参与了鹏博士（600804）、宝泰隆（601011）再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨升先生：保荐代表人，1999年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了瑞泰科技（002066）、大庆华科（000985）等 IPO 项目以及敦煌种业（600354）、
中航三鑫（002163）等再融资项目的承销或保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
12保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人
任明治先生：硕士研究生，2016年开始从事投资银行业务，曾参与了鹏博
士（600804）、宝泰隆（601011）再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：曹灵潇、赵恒、曲展萍、刘炜。上述人员均具有保荐业务工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系方式
联系地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海
国际中心 B 座 17 楼
联系电话：010-66495921
传真：010-66495989
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
13保荐人出具的上市保荐书
五、保荐机构承诺
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐湖南领湃达志科技股份有限公司2021年度向特定
对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（四）保荐机构承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日
起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
14保荐人出具的上市保荐书
（五）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
本次发行相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次
临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议、2022
年第五次临时股东大会及第五届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次向特定对象发行股票相关事项已经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
就本次发行的批准程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐人认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
15保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构查阅了公司及相关人员出具的书面声明、相关政府职能部门出具的
证明文件以及相关中介机构出具的文件，并进行了网络公开信息检索、人员访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，本次发行募集资金扣除发行费
16保荐人出具的上市保荐书
用后拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，发行人本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，未违反上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人本次发行的预案及相关文件。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定（1）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
保荐机构查阅了本次发行的募集说明书及相关三会文件，本次向特定对象拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
17保荐人出具的上市保荐书
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
保荐机构查阅了本次发行的募集说明书及相关三会文件，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述规定。
（2）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
*通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
经核查，本次向特定对象发行股票属于董事会确定发行对象的发行方式，公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合上述规定。
*上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、募
集说明书等资料，发行人已披露本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模的合理性，经核查，发行人本次补充流动资金具备合理性及必要性。
4、本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为衡帕动力，符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名。
18保荐人出具的上市保荐书经核查，保荐机构认为：本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会（即公司第五届董事会第四次会议决议公告日）决议公告日，发行价格为22.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
经核查，保荐机构认为：本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六的规定。
6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，2022年3月30日发行人召开
2022年第五届董事会第四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的
预案等文件的修订议案，提前确定本次发行对象为公司的控股股东衡帕动力，定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日。
经核查，保荐机构认为：本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
19保荐人出具的上市保荐书
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的
规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，2022年3月30日发行人召开
2022年第五届董事会第四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的
预案等文件的修订议案，提前确定本次发行对象为公司的控股股东衡帕动力，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，无需以竞价方式确定发行价格和发行对象。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次发行的预案、相关文件及本次认购对象出具的《关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票之股份锁定申请及承诺》，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五
20保荐人出具的上市保荐书十九条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次发行的预案、相关文件及相关责任主体签署的承诺函，本次发行对象为发行人控股股东衡帕动力，上市公司及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，按照本次发行数量上限和本次发行前股权结构测算，发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
八、持续督导期间的工作安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
事项安排
（一）持续督导事项
11、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关、督导发行人有效执行并完
规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机善防止控股股东、实际控制制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信人、其他关联方违规占用发行
息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信人资源的制度息披露义务的情况。
21保荐人出具的上市保荐书
2、督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理
善防止高级管理人员利用职人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与
务之便损害发行人利益的内发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度控制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
31、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际、督导发行人有效执行并完
情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导善保障关联交易公允性和合
发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的
规性的制度，并对关联交易发表意见规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
41、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券、督导发行人履行信息披露交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文的义务，审阅信息披露文件及件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信向中国证监会、证券交易所提
息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳交的其他文件证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发
5行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集、持续关注发行人募集资金
资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行的专户存储、投资项目的实施公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资等承诺事项
金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
6严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范、持续关注发行人为他人提
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与供担保等事项，并发表意见保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管理与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关状况、市场营销、核心竞争力信息。
以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查进行实地专项核查。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及保荐协
议约定的方式，及时通报信息；2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发
（二）保荐协议对保荐机构的
行人材料；3、保荐机构履行保荐职责，可以或应发行人要权利、履行持续督导职责的其
求列席发行人董事会及股东大会；4、保荐机构履行保荐职他主要约定责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；5、保荐机构履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合等。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及
（三）发行人和其他中介机构
时向保荐人提供真实、准确、完整的资料、文件和数据；协配合保荐机构履行保荐职责助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行的相关约定上市的相关工作等
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项（四）其他安排要求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
22保荐人出具的上市保荐书
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次达志科技向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。川财证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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