瑞普生物:关于对外投资的公告

证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2023-006
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述近日，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与福建圣维生物科技有限公司（以下简称“圣维生物”或“标的公司”）股东郭海岩及其他16
名自然人股东分别签署了《股权转让协议》，公司以自有资金4995.52万元收购郭海岩持有的圣维生物11.89％的股权，公司以自有资金1304.48万元收购
16名自然人股东持有的圣维生物3.11%的股权。收购完成后，公司持有圣维生物
15%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.2条、《公司章程》第
117条等相关规定，本次交易事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公
司董事会和股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方
序号姓名住所就职单位
1郭海岩山东省高密市密水街道山东仙普爱瑞科技股份有限公司
2周红福建省光泽县杭川镇福建圣农食品有限公司
3傅延金福建省光泽县杭川镇福建圣农发展股份有限公司
4廖俊杰福建省厦门市思明区福建圣农发展股份有限公司
5苗玉和辽宁省辽阳市太子河区福建圣维生物科技有限公司
6陈榕福建省福州市鼓楼区福建圣农发展股份有限公司
7陈剑华福建省福州市鼓楼区福建圣农发展股份有限公司
18崔丽瑾北京市宣武区福建圣维生物科技有限公司
9叶蔚福建省光泽县杭川镇福建圣农发展股份有限公司
10付涛福建省福州市晋安区邵武市福宝供应链有限公司
11赵丹福建省光泽县杭川镇福建圣农发展股份有限公司
12李升国江西省鹰潭市月湖区福建圣农发展股份有限公司
13俞盛贵江西省抚州市资溪县福建圣农发展股份有限公司
14王俭重庆市涪陵区福建圣农控股集团有限公司
15杨虹福建省光泽县杭川镇福建圣农发展股份有限公司
16何秋英福建省光泽县杭川镇福建圣农发展股份有限公司
17张传中海南省海口市龙华区甘肃圣越农牧发展有限公司
2、交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、截至本公告披露日，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况：
公司名称：福建圣维生物科技有限公司
统一社会信用代码：91350723MA349M435H
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：福建省南平市光泽县工业园区金岭工业园 A02-3区
法定代表人：郭伟
注册资本：22000万元人民币
成立日期：2016年7月12日经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；中草药种植；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
22、标的公司股权结构
股权转让前股权转让后序股东名称号注册资本注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）
1福建圣农控股集团有限公司8385.0038.11%8385.0038.11%
2郭海岩6600.0030.00%3983.3018.11%
3傅露芳3570.0016.23%3570.0016.23%
4天津瑞普生物技术股份有限公司00.00%3300.0015.00%
5其他自然人股东3445.0015.66%2761.7012.55%
合计：22000.00100.00%22000.00100.00%
3、主要股东基本情况
公司名称：福建圣农控股集团有限公司
注册资本：10000万元人民币
设立时间：1993年1月16日
注册地：福建省南平市光泽县十里铺
经营范围：实业投资、股权投资，畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件
及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、货物运输，员工接送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、标的公司财务状况
单位：万元人民币项目2021年12月31日2022年12月31日
资产总额40783.1340105.48
负债总额36669.9127409.78
应收款项763.551754.94
净资产4113.2112695.70
项目2021年1-12月2022年1-12月
3营业收入4969.667567.65
营业利润-2632.64-2506.34
净利润-3360.55-2417.52
经营活动产生的现金流量净额-124.7393.24
注：上述2021年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计。
5、其他事项
交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在抵押、质押或者其他第三人权
利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
四、定价依据
本次交易以标的公司的市场价格为基础，综合考虑标的公司研发实力、团队背景、在研项目和发展前景，经各方友好协商确定。本次股权转让经交易各方充分协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、交易协议的主要内容
甲方一：郭海岩、
甲方二：周红、傅延金、廖俊杰、苗玉和、陈榕、陈剑华、崔丽瑾、叶
蔚、付涛、赵丹、李升国、俞盛贵、王俭、杨虹、何秋英、张传中
上述合计17名自然人统称为“甲方”
乙方：天津瑞普生物技术股份有限公司
丙方：福建圣维生物科技有限公司
1、股权转让1.1甲方一同意将持有的标的公司11.89％的股权（对应标的公司实缴注册资本人民币2616.70万元，以下简称“标的股权一”）以人民币4995.52万元（大写：人民币肆仟玖佰玖拾伍万伍仟贰佰元整）的价格转让给乙方，标的股权一转让完成后，乙方持有标的公司11.89％的股权（对应实缴注册资本人民币2616.70万元，大写：人民币贰仟陆佰壹拾陆万柒仟元整）。
甲方二同意将持有的标的公司3.11％的股权（对应标的公司实缴注册资本人民币683.30万元，以下简称“标的股权二”）以人民币1304.48万元（大
4写：人民币壹仟叁佰零肆万肆仟捌佰元整）的价格转让给乙方，标的股权二转让完成后，乙方持有标的公司3.11％的股权（对应实缴注册资本人民币683.30万元，大写：人民币陆佰捌拾叁万叁仟元整）。
1.2丙方确认现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事
由就本次股权转让可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利。现有股东和标的公司一致同意，乙方取得标的股权后，按照持股比例在股东会根据其自身意愿行使表决权。
2、本次股权转让的交割
2.1乙方应在本协议生效之日起10个工作日内，向甲方一支付第一笔股权转让价款共计人民币2497.76万元（大写：人民币贰仟肆佰玖拾柒万柒仟陆佰元整），自甲方一收到前述股权转让价款之日起15个工作日内，甲方一和标的公司应配合乙方就标的股权一完成工商变更登记。自前述工商变更登记完成之日起10个工作日，乙方向甲方一支付剩余股权转让价款合计人民币2497.76万元（大写：人民币贰仟肆佰玖拾柒万柒仟陆佰元整）。
甲方二和丙方应在本协议生效之日起10个工作日内，配合乙方就标的股权二完成工商变更登记。自前述工商变更登记完成之日起10个工作日，乙方向甲方二支付股权转让价款合计人民币1304.48万元（大写：人民币壹仟叁佰零肆万肆仟捌佰元整）。
2.2乙方支付甲方全部股权转让价款之日为股权交割完成日，股权交割后，乙方享有标的股权的全部股东权利，承担标的股权的全部责任和义务，甲方对标的股权不再享有任何权利和承担任何义务。
2.3在股权交割完成之日起3个工作日内，标的公司应向乙方出具出资证
明书（出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、注册资本总额、股东名称、缴纳的出资额、认购的股份数、出资日期、出资证明书的编号与核发日期，出资证明书应由标的公司加盖公章）、股东名册。
2.4在本次股权转让过程中产生的税费由纳税义务方依法自行承担。
3、协议的生效
本协议自各方签字、盖章之日起生效且对各方具有约束力。
4、其他约定
5标的公司董事会由5名董事组成，标的公司应且各方同意乙方有权提名委派一名董事。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
圣维生物是一家新兴兽药疫苗生产企业，是中国东南地区规模最大的动物药品疫苗企业之一，和控股股东福建圣农控股集团有限公司及子分公司在产业上具有深度战略协同，全面纵深服务于控股股东下属子分公司白羽肉鸡养殖业的疫病监测和防控，以及面向市场提供优质产品和服务，向发展成为全国一流动保企业的目标迈进。
公司本次对外投资旨在建立与圣维生物之间的全面战略合作关系，建立研发资源共享和利益共享机制，促进双方在市场营销、产品创新、客户深度服务等各个方面开创新的发展局面，优势互补，信息共享、互助合作，共同提升合作价值，推动各方向更宽领域迈进，实现共同发展。同时，结合标的公司的渠道优势，将进一步扩大公司的销售规模及品牌影响力。
2、存在的风险
考虑到未来市场和经营情况的不确定性，且交易标的最近一个会计年度亏损，本次投资购买股权存在一定的经营风险，公司将遵循积极、谨慎的原则完善投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关注圣维生物发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
3、对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有圣维生物15%的股权，公司财务报表合并范围未发生变化。本次交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不构成重大资产重组，亦不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司获得业务拓展机会及各方经营深度协同有着重要的战略意义，符合全体股东的利益和公司长期发展战略。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
2、福建圣维生物科技有限公司财务报表特此公告。
6天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十一日
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