鲁泰A:《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司管理制度》(2023年3月修订)

鲁泰纺织股份有限公司控股子公司管理制度
（第十届董事会第六次会议修订）
第一章总则
第一条为加强鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）
对其控股子公司（以下简称“子公司”）管理控制，建立有效的控制机制，规范公司内部运作机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证劵交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《鲁泰公司章程》）等，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指根据母公司总体战略规划、产业结构调整或
业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司。包括：
（一）母公司独资设立的全资子公司；
（二）母公司与其他公司或自然人共同出资设立的，母公司持股比例超过
50%；或者虽然未超过50%，但是能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者
通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条母公司以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对
子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时负有对子公司指导、监督的义务。
第四条本制度适用于母公司及子公司。母公司推荐或委派至各子公司的董
事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第五条子公司应依据母公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经
营计划、风险管理程序。
第六条子公司应根据《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司重大事项报告制度》规定的项目及要求及时向母公司报告。第七条子公司须在相关的董事会、股东会会议结束后当日向母公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第八条子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规，参照本制度及母公司的有关规定，制定其内部控制制度。
第九条子公司的发展战略与规划必须服从母公司制定的整体发展战略与规划。
第十条母公司对子公司主要通过章程制订、经营决策、人事管理、财务管
理、信息管理、检查与考核、审计等进行管理。
第二章子公司章程
第十一条母公司制定全资子公司的章程、通过参与控股子公司股东会制定子公司章程。
第十二条子公司章程中须有明确的股东会（或股东）、董事会、总经理的
决策权限、范围和程序的规定。
第十三条子公司章程与国家有关法律、行政法规、规章和《鲁泰公司章程》相悖时，应及时修订子公司章程。
第三章人事管理
第十四条子公司应依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）
及监事会（或监事）。母公司通过子公司股东会行使股东权利，母公司依据子公司章程规定推选董事、股东代表、监事及高级管理人员。
第十五条母公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员由母公司董事长选任，母公司董事会备案。
第十六条子公司的董事、股东代表、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、股东代表、监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
（二）遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司股东合法利益不受侵犯；
（五）按照《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司重大事项报告制度》或应公司要求及时向母公司报告；
（六）按照《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》及时向母公司报告；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通；
（八）承担母公司交办的其它工作。
第十七条子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十八条子公司的总经理在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向母公司提交年度述职报告。
第十九条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司企业管理部备案。
第四章财务管理
第二十条财务控制：母公司对子公司的资产结构、资产安全，成本利润等
实施监督、指导和建议。
第二十一条子公司应根据母公司的管理要求，按照《企业会计准则》有关规定开展日常会计核算工作。
第二十二条子公司应按照《财务资料报送管理制度》的规定向母公司报送相关报表和资料。
第二十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条子公司对外提供担保的决策程序，按照《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》执行。第五章经营决策管理
第二十五条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战
略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十六条子公司应结合自身实际制定子公司重大经营与投资决策管理制度，对下列交易事项分别按总经理、董事会和股东会明确其相应的决策程序和决策权限：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；
（二）对外投资决策程序适用《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》。
（三）信用贷款及以担保贷款；
（四）对鲁泰集团内部公司提供担保；
（五）其他资产处置（含资产租赁、委托理财、资产核销等）；
（六）与母公司关联方发生的关联交易。
第二十七条子公司董事会、股东会、总经理的决策权限分别如下：
（一）交易事项金额达到下列标准之一的，应当提交子公司董事会审议：
1．购买或出售资产涉及的资产总额占子公司最近一期经审计净资产的2.5%以上；
2.投资金额占子公司最近一期经审计净资产2.5%以上的项目投资；
3.投资额占子公司最近一期经审计净资产低于2%的股权投资；
4.审议金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的资产抵押、质押借款；
5.金额占子公司最近一期经审计净资产2%以上的其他资产处置事项。
（二）交易事项金额达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审议：
1.购买或出售资产涉及的资产总额占子公司最近一期经审计净资产的10%以上；
2.投资金额占子公司最近一期经审计净资产10%以上的项目投资；
3.投资额占子公司最近一期经审计净资产2%以上股权投资；
4.金额占公司最近一期经审计净资产值20%以上的资产抵押、质押借款；
5.金额占子公司最近一期经审计净资产10%以上的其他资产处置事项;
6.任何金额的风险投资。（三）交易事项未达到董事会决策权限范围的，总经理按照《鲁泰公司章程》
及《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司授权管理制度》执行。
第二十八条若子公司董事会、股东会审议有关交易事项需要母公司履行召
开董事会、股东大会审议时，子公司召开董事会、股东会的时间应在母公司董事会或股东大会审议完毕之后召开。
第二十九条子公司应加强对投资项目的管理和风险控制，对项目进行前期
调研、可行性论证及项目后续评估，做到科学决策、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十条在经营过程中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主
要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并要求其承担赔偿责任。
第六章内部审计监督
第三十一条母公司按照《鲁泰纺织股份有限公司审计管理制度》对子公司进行审计监督。
第三十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予积极配合。
第七章信息披露管理第三十三条子公司的信息披露事项按照《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》执行。
母公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会秘书和证券部。
第三十四条子公司总经理为子公司信息报告的第一责任人，负责落实子公司信息报告工作。
第八章附则
第三十五条除文中特别注明外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《鲁泰公司章程》、各子公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《鲁泰公司章程》、各子公司章程相抵触时，本制度应作相应的修改。
第三十七条子公司控股其他公司的，应执行本制度，并接受母公司的监督。
第三十八条本制度的修改和解释权归母公司董事会。
第三十九条本制度由母公司董事会审议通过后实施。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023年3月20日