华泰股份_关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕120号
───────────────关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
山东华泰纸业股份有限公司、中泰证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对山东华泰纸业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于前次被否事项整改及公开承诺根据申报材料，1）发行人于2017年申请非公开发行股票，1发行人控股股东华泰集团和实际控制人李建华出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，发行人于2019年7月1日撤回该次发行申请。发行人2021年发行可转债申请因豁免履行前述承诺程序存在瑕疵未获证监会通过，发行人已于2021年5月召开股东大会弥补了程序瑕疵；2）针对前次可转债事项，华泰集团和李建华于2020年9月9日出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺》，于2021年4月15日出具了《不进行短线交易承诺函》，目前《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》仍在履行中，《不进行短线交易承诺函》《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺》已终止；3）针对本次发行可转债事项，华泰集团及李建华于2022年10月27日出具了《关于避免同业竞争承诺函》；
4）本次发行可转债向原股东优先配售。
请发行人说明：（1）2019年撤回非公开发行股票申请的原因，相关情形是否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响；（2）前次被否事项是否已整改完毕，报告期内是否存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷以及发行人的
完善措施，发行人公司治理及内控制度是否健全有效；（3）本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，是否合法合规；相关承诺的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；
（4）发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是
2否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个
月内是否存在减持公司股票的计划或者安排，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，若否，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第3条的相关规定发表明确意见。
2.关于本次募投项目根据申报材料，1）报告期内，发行人纸浆产品主要为化学浆与溶解浆；本次募投项目系前次可转债拟募投的项目，建成后将新增70万吨/年的漂白化学阔叶木浆产能，目前发行人化学木浆产能为35万吨/年；2）发行人主营业务分为造纸和氯碱化工
两大版块，本次募投项目所用的化工原料主要有氢氧化钠、硫酸、甲醇、氯酸钠、芒硝、石灰石等，由公司自产或从国内市场采购。
请发行人说明：（1）公司化学浆产品的主要类型、性能特
征、应用的纸产品以及对应下游客户；（2）本次募投项目是否
同时涉及造纸和氯碱化工业务，是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次可转债拟募投项目的区别与联系；结合行业、市场发展变化情况等说明本次募投继续实施前次拟募投项目的合理性，项目实施所需备案、环评、资质许可等是否均在有效期
内；（3）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次
募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；（4）结合行业
现状及发展趋势、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在
建拟建产能、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因
3素，说明本次募投项目的必要性、合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后用于年产70万吨化学木浆项目，全部用于设备购置和安装费；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为30.77亿元；3）本项目运营期年均利润6.94亿（税后），投资回收期为7.38年（税后含2年建设期），内部收益率为16.56%。
请发行人说明：（1）单位设备投入的合理性，设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金
余额及使用安排、现金流净额、目前资金缺口、公司资产负债率
与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理
性；（3）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算
指标的确定依据，预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为
1353881.65万元、1230788.31万元、1490326.65万元和
1155168.87万元，呈现增长趋势，归属于母公司所有者的净利
润分别为68020.22万元、69644.76万元、80802.62万元和
442970.99万元，2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润较
同期下滑43.44%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）下降至4.52%；2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.96%、
13.63%、13.14%和10.84%，毛利率逐年降低。公司主要原材料
为废纸、木浆、盐、丙烯、石油苯等，能源主要为煤、电等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例在70%左右；
3）报告期内公司的库存商品占比分别为34.67%、46.60%、52.34%和57.31%，呈现上升趋势，较同行业平均占比略高；4）子公司安徽华泰最近一年一期存在大额亏损，分别为-1.41亿元和-2.31亿元。
请发行人说明：（1）发行人最近一期净利润同比下降的主要原因，导致经营业绩下滑的不利因素是否消除，2022年是否存在净利润大幅下滑的情形；（2）结合同行业可比公司的比较情况，说明发行人主营业务毛利率及机制纸的毛利率持续下降、最近一期下降幅度较大的原因，主要原材料价格波动对生产成本及毛利率的影响情况；（3）发行人报告期内与废纸主要供应商
的定价方式及公允性，是否存在关联关系；（4）报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性；（5）结合报告期内
子公司安徽华泰的主营业务产品及经营情况，具体说明最近一年一期存在大额亏损的原因及合理性，相关资产减值准备是否计提充分；（6）结合上述情况，分析发行人是否满足“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
55.关于财务公司根据申报材料，1）发行人报告期内货币资金余额较高，其中，最近两年一期末银行存款存放于关联方财务公司占比在55%以上；2）发行人开通了资金归集功能，将部分账户的闲置货币资金自动归集到发行人在华泰集团财务公司的账户；3）报告期各期末，公司受限货币资金占当期货币资金的比例分别为6.89%、
9.21%、16.10%和21.54%，占比逐年增高；4）截至2022年9月
30日，发行人向华泰集团财务公司借款余额2.35亿元，短期借
款余额为18.48亿元。
请发行人说明：（1）发行人部分货币资金受限且占比逐年
增长的原因；（2）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资；（3）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（4）说明报告期内财务公司经营情
况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求；（5）发行人参与财务公司购建的“票据池”
业务并由财务公司统筹管理的具体情况及合规性；（6）发行人
资金自动归集的情况及其合规性，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形；（7）结合控股股东华泰集
团母公司2021年净利润出现大额亏损、发放贷款方均为关联方的情形，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存
6在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
6.关于环保与行政处罚
根据申报材料：报告期内，发行人子公司受到环保及安全等方面的多次行政处罚，目前已完成整改。
请发行人说明：（1）发行人报告期内所受行政处罚是否构
成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；（2）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，关于环保及安全生产的内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
7.关于土地与房地产
根据申报材料，本次募投项目计划用地面积479亩，公司已取得大部分项目用地，尚有113.47亩土地尚未支付价款，当前不存在取得障碍。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人说明：（1）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；（2）发行人及控股、参股子
7公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定发表明确意见。
8.其他
8.1截至2022年9月30日，公司长期股权投资期末余额为
50284.16万元。其中，针对华泰集团财务有限公司长期股权投
资的账面价值为41741.70万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为4.35%。
请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
8.2请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
9上海证券交易所
二〇二三年三月二十一日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年03月21日印发
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