齐翔腾达:淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书

证券简称：齐翔腾达 证券代码：002408.SZ
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：齐翔腾达
股票代码： 002408.SZ
收购人：山东能源集团新材料有限公司山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大
住所/通讯地址：
厦 B 座 2101
收购方财务顾问：
签署日期：二〇二三年三月
1淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团
80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达1305214885股股份。2022年10月9日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022年11月
12日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得
齐翔集团80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
二、本次要约收购系山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出
的全面要约收购。本次要约收购价格为7.14元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届
满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
2淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况上市公司名称淄博齐翔腾达化工股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称齐翔腾达股票代码002408
截至本报告书签署日，齐翔腾达股本结构如下：
股份类别股份数量（股）股份比例
有限售条件股份789252152.78%
无限售条件股份276390860397.22%
合计2842833818100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称山东能源集团新材料有限公司
收购人住所 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
通讯地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
三、收购人关于本次要约收购的决定
2022年10月19日，山能新材料执行董事决定，同意山能新材料作为重整
投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年10月25日，经山能集团总经理办公会议审议研究，同意山能新材
料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年10月31日，经山能集团第一届董事会第48次会议审议，同意山能
新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年11月21日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东能源集团新材料有限公司取得齐翔腾达控股权的意见》（鲁国资收益字〔2022〕50号），批复同意上述事项。
3淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书2023年3月8日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕144号），决定对山能新材料收购齐翔集团股权事项不予禁止。
四、本次要约收购的目的本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团
80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达1305214885股股份。2022年10月9日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022年11月
12日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得
齐翔集团80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
五、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除收购人通过本次重整投资取得齐翔集团80%股权进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况
（一）要约价格、要约收购数量等情况本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售
条件流通股，具体情况如下：
4淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
占齐翔腾达已发行
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）股份的比例
无限售条件流通股7.14145869371851.31%
本次要约收购的要约价格为7.14元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）要约价格的计算基础
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖齐翔腾达股票的情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格为7.084元/股。
2、要约收购提示性公告日前30个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均价
格的算术平均值为7.135元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为7.14元/股，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1458693718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10415073146.52元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公
司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
5淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2023年3月27日起至2023年4月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人：贺承达、姚朗宣
电话：010‐86451656
传真：010‐65608451
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东塔18层
联系人：韩杰、孙勇
电话：010-58785588
传真：010-58785566
十、要约收购报告书签署日期本报告书于2023年3月23日签署。
6淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》、《收购管理办法》、《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了
收购人在齐翔腾达拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐翔腾达拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购系收购人根据《证券法》、《收购管理办法》相关规定履行
法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本
总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书及其全文所载明的资料进行的。除收购人
和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容
的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
7淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
目录
特别提示..................................................2
本次要约收购的主要内容...........................................3
一、被收购公司基本情况...........................................3
二、收购人的名称、住所、通讯地址......................................3
三、收购人关于本次要约收购的决定......................................3
四、本次要约收购的目的...........................................4
五、未来12个月股份增持或处置计划.....................................4
六、本次要约收购股份的情况.........................................4
七、要约收购资金的有关情况.........................................5
八、要约收购期限..............................................5
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况..................................6
十、要约收购报告书签署日期.........................................6
收购人声明.................................................7
目录....................................................8
第一节释义................................................11
第二节收购人的基本情况..........................................12
一、收购人基本情况............................................12
二、收购人的股权结构及控制关系......................................12
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况.......................13
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.............................14
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明.............................14
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.............................15
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...............................15
八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................16
九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况.......................................16
8淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第三节要约收购目的............................................18
一、要约收购目的.............................................18
二、收购人关于本次要约收购的决定.....................................18
三、未来12个月股份增持或处置计划....................................19
第四节要约收购方案............................................20
一、被收购公司名称及收购股份的情况....................................20
二、要约价格及其计算基础.........................................20
三、要约收购资金的有关情况........................................21
四、要约收购期限.............................................21
五、要约收购的约定条件..........................................21
六、股东预受要约的方式和程序.......................................21
七、股东撤回预受要约的方式和程序.....................................23
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司..............................................24
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的...........................25
第五节收购资金来源............................................26
一、收购资金来源.............................................26
二、收购人声明..............................................26
三、出具保函的银行声明..........................................26
第六节后续计划..............................................28
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...............................................28
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.......28三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划.................................28
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......28
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................29
六、对上市公司分红政策修改的计划.....................................29
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划...........................29
9淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第七节对上市公司的影响分析........................................30
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响..................................30
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响.................................31
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响.................................34
第八节与上市公司之间的重大交易......................................36
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................37
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况..................................37
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况................................................37
三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况................................37
第十节专业机构意见............................................38
一、参与本次收购的专业机构名称......................................38
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关
系....................................................38
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见...................................38
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见....................................39
第十一节收购人的财务资料.........................................40
一、最近三年财务报表...........................................40
二、最近一年审计意见...........................................45
三、会计制度及主要会计政策........................................45
第十二节其他重大事项...........................................47
收购人声明................................................48
财务顾问声明...............................................49
律师事务所声明..............................................50
第十三节备查文件.............................................51
一、备查文件...............................................51
二、备查地点...............................................51
附表...................................................54
10淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、山能新材料指山东能源集团新材料有限公司
被收购人、上市公司、齐
指淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票代码000409）翔腾达山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能集团指山东能源集团有限公司，系收购人控股股东齐翔集团指淄博齐翔石油化工集团有限公司，系上市公司控股股东淄博中院指山东省淄博市中级人民法院淄博中院裁定批准的《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计《重整计划》指划》
根据《重整计划》，山能新材料作为重整投资人，取得齐翔集本次重整投资指
团80%股权并间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东进
本次要约收购、本次收购指行的全面要约收购
本报告书、本要约收购报
指《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》告书要约收购报告书摘要公
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》公告
告日、要约收购提示性公指日，即2022年11月14日告日要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所指北京市金杜律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——《17号准则》指要约收购报告书》
《公司章程》指《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况收购人名称山东能源集团新材料有限公司
统一社会信用代码 91370303MABW2YADX7注册资本300000万元人民币法定代表人黄书翔
成立日期2022-08-26
注册地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
通讯地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东情况山东能源集团有限公司持有100%股权
经营期限2022-08-26至无固定期限
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；
互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维经营范围及复合材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；铸造用造型材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制
品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；网络技术服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
12淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，山能集团持有收购人100%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为山东省国资委。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
（一）收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业及主营业务情况如下：
序注册资本直接及间接持名称主营业务号（万元）有权益比例
山东新升实业发展热电、建材、新材料、矿山工程
154700100%
有限责任公司物业服务
淄博齐翔石油化工化工产品的生产销售，供应链管
24547.94580%
集团有限公司理山东玻纤集团股份
360000.562552.74%玻璃纤维及其制品的生产、销售
有限公司
山东盛安贝新能源合成材料制造销售，化工产品的
417000100%
有限公司生产、销售
山东方大新材料科管材制造销售、化工产品、新材
5555689.9928%
技有限公司料技术推广、货物进出口等
技术开发、技术服务，熟料、水山东东华科技有限泥的生产、销售，矿产资源（非
63780050%公司煤矿山）开采，非金属矿物制品的制造、销售，固、危废处置。
13淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
序注册资本直接及间接持名称主营业务号（万元）有权益比例
兖矿能源集团股份煤炭采选、销售，煤矿综合科学
1494870.36454.92%
有限公司技术服务，甲醇生产销售陕西未来能源化工化工产品的研发、生产和销售，
254000073.97%
有限公司煤炭开采、销售等兖矿能源（鄂尔多
31080000100%煤炭资源和化工项目的开发运营
斯）有限公司兖煤菏泽能化有限
430000098.33%煤炭资源及电力业务的开发运营
公司
新汶矿业集团有限煤炭、煤化工、物流贸易、现代
5357936.01100%
责任公司服务业
枣庄矿业（集团）
62047726.5386.31%煤炭、焦化、橡胶、电力、物商
有限责任公司淄博矿业集团有限
763197.2100%煤炭、医疗健康、建材、新材料
责任公司临沂矿业集团有限
8200000100%物流贸易、技术服务、现代农业
责任公司
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过齐翔集团持有上市公司1305214885股股份，占上市公司总股本的45.91%，均为无限售条件流通股。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
收购人成立于2022年8月26日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理主体，截至本报告书签署日，收购人成立尚不足一年，未实际开展业务。根据《17号准则》的相关规定，如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。
以下为收购人控股股东山能集团所从事的主要业务及最近3年的财务概况。
（一）收购人控股股东从事的主要业务
山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化
企业集团，位居2022年“《财富》世界500强”第69位。
14淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
（二）收购人控股股东最近三年的财务状况
山能集团最近三年主要财务情况如下：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额（万元）75140248.3968510271.3931854801.52
负债总额（万元）51066704.6045885203.0421781322.34
净资产（万元）24073543.7922625068.3410073479.18
资产负债率（%）67.9666.9868.38项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）77411900.4167523955.9528548035.96
净利润（万元）1444529.201117866.60894523.11
净资产收益率（%）6.004.948.88
注：上述财务数据已经审计。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区的居留权黄书翔黄书祥执行董事中国中国否李庆文无总经理中国中国否王苏南无财务总监中国中国否张元刚张元钢副总经理中国中国否赵明军无副总经理中国中国否苗素军无监事中国中国否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
15淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况（%）
山东玻纤集团股份有限公司 上海证券交易所 605006.SH 52.74
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序持有权益情况上市公司名称上市地点股票代码号（%）
兖州煤业澳大利亚有限 澳大利亚证券交易所、香 ASX:YAL
162.26
公司 港联合交易所有限公司 03668.HK
兖矿能源集团股份有限 上海证券交易所、香港联 600188.SH
254.92
公司 合交易所有限公司 01171.HK山东玻纤集团股份有限
3 上海证券交易所 605006.SH 52.74
公司新风光电子科技股份有
4 上海证券交易所 688663.SH 38.25
限公司
5 中泰证券股份有限公司 上海证券交易所 600918.SH 36.09
6 云鼎科技股份有限公司 深圳证券交易所 000409.SZ 35.93
7 齐鲁银行股份有限公司 上海证券交易所 601665.SH 7.85
8 日照港股份有限公司 上海证券交易所 600017.SH 5.80
9 中泰期货股份有限公司 香港联合交易所有限公司 01461.HK 63.10
九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本直接持股比例序号金融机构名称行业类型（万元）（%）
1上海中期期货股份有限公司120000期货经纪66.67
16淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
注册资本直接持股比例序号金融机构名称行业类型（万元）（%）
2中诚信托有限责任公司485000信托10.18
3泰山财产保险股份有限公司270300财产保险7.39
4山东能源集团财务有限公司300000财务公司66.67
5兖矿集团财务有限公司400000财务公司5.00
6邹城市矿区典当有限责任公司1000典当91.00
17淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第三节要约收购目的
一、要约收购目的本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团
80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达1305214885股股份。2022年10月9日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022年11月
12日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得
齐翔集团80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2022年10月19日，山能新材料执行董事决定，同意山能新材料作为重整
投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年10月25日，经山能集团总经理办公会议审议研究，同意山能新材
料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年10月31日，经山能集团第一届董事会第48次会议审议，同意山能
新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年11月21日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东能源集团新材料有限公司取得齐翔腾达控股权的意见》（鲁国资收益字〔2022〕50号），批复同意上述事项。
18淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书2023年3月8日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕144号），决定对山能新材料收购齐翔集团股权事项不予禁止。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除收购人通过本次重整投资取得齐翔集团80%股权进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
收购人承诺，在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的上市公司股份。
19淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为齐翔腾达，所涉及的要约收购的股份为除收购人以外的齐翔腾达全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方山东能源集团新材料有限公司被收购公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司被收购公司股票简称齐翔腾达被收购公司股票代码002408
收购股份的种类 人民币普通股（A股）支付方式现金支付本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售
条件流通股，具体情况如下：
占齐翔腾达已发行
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）股份的比例
无限售条件流通股7.14145869371851.31%
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为7.14元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖齐翔腾达股票的情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格为7.084元/股。
20淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
2、要约收购提示性公告日前30个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均价
格的算术平均值为7.135元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为7.14元/股，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1458693718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10415073146.52元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公
司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2023年3月27日起至2023年4月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售
条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：990079
2、申报价格：7.14元/股
21淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
22淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
23淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
24淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
25淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第五节收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1458693718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10415073146.52元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公
司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
4、本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。中信银行股份有限公司淄博分行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”三、出具保函的银行声明
中信银行股份有限公司淄博分行声明如下：
26淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书“如收购要约期限届满，委托人山东能源集团新材料有限公司未按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”
27淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
28淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
29淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东山能集团承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的
子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
30淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上
市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不
发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务。其中，化工制造板块专注于石油化工行业，已形成完善的碳四深加工产业链，并向碳三产业链延伸，主要产品包括甲乙酮、顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、甲基叔丁基醚（MTBE）、异
辛烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、丁腈胶乳、石油和化
工各类催化剂等。上市公司供应链管理板块主要围绕公司化工板块主业开展，从事化工产品的大宗商品贸易，业务定位是基于上市公司石油化工行业的专业背景，拓宽上市公司石化原料采购渠道和产品销售渠道，与化工制造板块形成业务协同效应，从而进一步提高了上市公司在化工领域的优势。上市公司供应链业务
31淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
的主要产品为甲醇、乙二醇、苯乙烯、精对苯二甲酸（PTA）等交易量大、价格
透明、各大交易网站均可查询、业务风险也相对可控的标准产品品类以及上市公
司部分化工品类的销售及原料的采购。2021年及2022年上半年，上市公司供应链业务毛利占比分别为8.60%和9.24%，不是上市公司主要利润来源。
收购人山能新材料成立于2022年8月26日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理主体。截至本报告书签署日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
收购人控股股东山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装
备制造、现代物流贸易为主导产业，其中煤炭业务为山能集团的主要收入和利润来源。山能集团化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、焦炭、尿素、焦炭等，与齐翔腾达主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。山能集团物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021年及2022年山能集团化工产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于2%。山能集团下属从事化工产品贸易业务的子公司中，山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”，山能集团持股55%）与齐翔腾达供应链业务存在部分贸易产品重合的情况，重合产品主要为乙二醇和苯乙烯。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。
综上，虽然海南智慧国际与齐翔腾达在化工贸易业务中存在少部分产品重合的情况，但由于重合产品的贸易业务不是齐翔腾达的主要利润来源，且海南智慧国际与齐翔腾达供应链业务在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，不存在实质性竞争关系。
综上，收购人及其关联方与上市公司不构成实质性同业竞争。本次要约收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
32淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公
司及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”收购人控股股东山能集团承诺如下：
“1、本公司化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、焦炭、尿素、焦炭等，与上市公司主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。本公司物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021年及2022年山能集团化工产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于2%。本公司控制的企业山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”）与上市公司存在部分贸易产品重合的情况。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。海南智慧国际与上市公司供应链业务在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，不存在实质性竞争关系。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
33淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公
司及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，上市公司关联交易不因本次收购而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东山能集团承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股
子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤
34淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
35淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或高于上市公司最
近经审计净资产值5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
36淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，除已披露事项外，收购人不存在就齐翔腾达股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
37淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第十节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人：贺承达、姚朗宣
电话：010‐86451656
传真：010‐65608451
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东塔18层
联系人：韩杰、孙勇
电话：010-58785588
传真：010-58785566
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信建投证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
38淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购齐翔腾达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约
收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
39淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第十一节收购人的财务资料
截至本报告书签署日，收购人成立不足一年。根据《17号准则》的相关规定，如果收购人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人控股股东为山能集团，以下为山能集团最近三年的财务情况：
一、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金8919925.956198396.476069753.40
结算备付金6801.074788.641000.00
交易性金融资产630246.11601172.48673474.61
衍生金融资产0.211038.0875.26
应收票据71133.6772592.751556936.10
应收账款1822215.681339623.181350463.72
应收款项融资1814326.031485926.14315761.92
预付款项1778859.901682917.631214922.78
应收分保账款37975.97709.274185.99
应收分保合同准备金239038.80221640.33142857.02
其他应收款3213377.683081472.483410505.59
买入返售金融资产-50795.0010000.00
存货6832821.776479801.355677580.60
合同资产314959.58413164.12-
划分为持有待售的资产790.36857.7921764.44
一年内到期的非流动资产148253.93197122.56149522.95
其他流动资产1785884.811207465.251074708.23
流动资产合计27616611.5123039483.5021673512.61
非流动资产：
债权投资132873.96172359.876935.71
可供出售金融资产--1329666.72
其他债权投资-3500.72-
40淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
持有至到期投资--243872.22
长期应收款403657.07435029.47811008.21
长期股权投资3637048.573059333.722254133.84
其他权益工具投资1502652.171410720.0133777.35
其他非流动金融资产301354.42334044.60117464.79
投资性房地产413237.65370378.79213020.96
固定资产19436601.9816856053.3816361411.11
在建工程4654941.236742283.586295902.88
生产性生物物资36.2653.5897.69
使用权资产247862.75251298.8640652.76
无形资产12469527.1811950096.2811183944.00
开发支出8062.793977.385985.76
商誉126550.87127443.21116008.14
长期待摊费用914429.26793360.18773356.19
递延所得税资产896939.66761637.08728839.37
其他非流动资产2377861.062311466.88623014.28
非流动资产合计47523636.8845583037.5941139091.97
资产总计75140248.3968622521.0962812604.58
流动负债：
短期借款5935410.127495815.955703916.96
交易性金融负债8441.8341197.4515020.15以公允价值计量且其变动计
--4996.95入当期损益的金融负债
衍生金融负债--373.22
应付票据3579273.613136519.533007462.49
应付账款3675902.763713310.513628379.88
预收款项54905.5754648.191508792.75
合同负债2566989.872017276.55380928.16
卖出回购金融资产款5029.504850.005880.00
代理买卖证券款2704.821446.40-
应付职工薪酬770711.92650876.46744092.87
应交税费1074055.04475622.83463010.39
其他应付款3127950.012846565.913137794.62
41淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
一年内到期的非流动负债3866401.093886801.565120216.29
其他流动负债1675378.11655519.631027429.14
流动负债合计26343154.2624980450.9724748293.86
非流动负债：
长期借款12212359.3510516108.819045801.19
应付债券9491527.538048546.826027803.15
租赁负债227675.35204330.4432807.22
长期应付款995638.79803958.501039867.64
长期应付职工薪酬102955.8499542.1894270.58
预计负债443930.10407937.86275063.85
递延收益142732.40139979.42149716.33
递延所得税负债1014621.83817917.91406347.62
其他非流动负债92109.1553317.05117884.74
非流动负债合计24723550.3521091638.9717189562.33
负债合计51066704.6146072089.9441937856.20所有者权益
实收资本（或股本）3022187.343022187.343022187.34
其他权益工具2893360.502808560.502396134.50
其中：优先股---
永续债2893360.502808560.502396134.50
资本公积2059311.592048806.041953937.49
减：库存股---
其他综合收益-318397.17-287858.01-344896.76
专项储备578935.58537906.13669273.82
盈余公积38535.2838535.2838535.28
一般风险准备6061.346061.345300.54
未分配利润2847871.133012673.292603482.20归属于母公司所有者权益合
11127865.5911186871.9110343954.41
计
少数股东权益12945678.1911363559.2410530793.98
所有者权益合计24073543.7922550431.1520874748.39
负债和所有者权益总计75140248.3968622521.0962812604.58
（二）合并利润表
42淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入77411900.4167631836.3260706404.85
其中：营业收入77380224.4967602065.6560682292.33
利息收入19118.4122251.1217552.51
已赚保费---
手续费及佣金收入12557.527519.556560.01
二、营业总成本73850386.4766300384.4958059581.05
其中：营业成本67882761.4461183983.2452915868.15
利息支出400.36--
手续费及佣金支出19.5714.8719.18
税金及附加1098284.41823508.13778329.40
销售费用698994.37960714.501019282.55
管理费用2324103.161942414.001880167.69
研发费用500483.81335256.75291003.73
财务费用1345339.341054493.001174910.35
其中：利息费用1455922.481242721.971301053.55
利息收入239675.42283996.16247601.04
加：其他收益81606.63200490.20119052.08
投资收益（损失以“-”号填列）267099.50956504.62333847.32
其中：对联营企业和合营企
173668.3734496.7167244.24
业的投资收益净敞口套期收益（损失以“-”-81458.07-88649.90-91759.23号填列）公允价值变动收益（损失以-38504.4058535.9680550.16“一”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-860341.931641.47-28860.65
填列）资产减值损失（损失以“-”号-448788.52-205799.47-480606.57
填列）资产处置收益（损失以“-”号
4463.977414.531346.47
填列）
三、营业利润2485591.132261589.242580393.38
加：营业外收入139324.38322712.60211827.45
减：营业外支出213845.12899391.77214061.79
四、利润总额2411070.391684910.072578159.03
减：所得税费用966541.20582858.73893687.10
五、净利润1444529.201102051.341684471.94
43淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
其中：归属于母公司所有者
112016.46794682.65691966.18
的净利润
少数股东损益1332512.74307368.69992505.75
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金85496860.4073939684.9357936601.27
客户存款和同业存放款项净增加额-72092.45--
收取利息、手续费及佣金的现金37233.81-11445.19
收到的税费返还209175.92148244.4593021.60
收到其他与经营活动有关的现金1527021.891484004.011702820.98
经营活动现金流入小计87198199.5775571933.4059743889.04
购买商品、接受劳务支付的现金70780546.1562093566.9446428245.60
客户贷款及垫款净增加额-133923.30--
存放中央银行和同业款项净增加额12983.20--
支付利息、手续费及佣金的现金3492.71--
支付给职工及为职工支付的现金4106123.593889809.033738776.08
支付的各项税费3142599.022653243.552925645.43
支付其他与经营活动有关的现金3878487.403800054.053405487.04
经营活动现金流出小计81790308.7672436673.5756498154.13
经营活动产生的现金流量净额5407890.813135259.833245734.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金2603243.041051014.10718262.23
取得投资收益收到的现金163597.46238620.9284992.57
处置固定资产、无形资产和其他长期
74096.3466068.0563854.49
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
54558.226397.37109096.89
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金1248320.73653238.16236438.09
投资活动现金流入小计4143815.792015338.591212644.26
购建固定资产、无形资产和其他长期
2423662.212164535.162571477.29
资产支付的现金
投资支付的现金3763183.631540897.531337471.69
取得子公司及其他营业单位支付的54542.34280243.1035926.09
44淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度现金净额
支付其他与投资活动有关的现金508950.18532437.13319378.96
投资活动现金流出小计6750338.364518112.924264254.03
投资活动产生的现金流量净额-2606522.57-2502774.32-3051609.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1116010.17292031.15159057.79
其中：子公司吸收少数股东385796.26129709.6066413.75
取得借款收到的现金20986027.4120088767.2116979435.74
收到其他与筹资活动有关的现金2001602.291282015.881334425.91
筹资活动现金流入小计24103639.8721662814.2418472919.44
偿还债务支付的现金18901209.1918377585.8516089669.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2179693.882282501.842293531.54
金
其中：子公司支付给少数股东的股
380942.43126045.75130904.63
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金3242759.201772442.181823750.38
筹资活动现金流出小计24323662.2722432529.8720206951.65
筹资活动产生的现金流量净额-220022.40-769715.63-1734032.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-39771.09-9674.45-7037.06影响
五、现金及现金等价物净增加额2541574.75-146904.57-1546944.13
加：期初现金及现金等价物余额4033325.204180229.785717107.89
六、期末现金及现金等价物余额6574899.954033325.204170163.76
二、最近一年审计意见收购人控股股东山能集团的2021年度财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会
字（2022）第316016号），审计意见如下：“我们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山能集团2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量”。
三、会计制度及主要会计政策
45淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
收购人控股股东最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
46淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第十二节其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署日，收购人的控股股东或者其他关联方未采取或拟采
取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下
列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
47淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
山东能源集团新材料有限公司（盖章）
法定代表人签字：
黄书翔年月日
48淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
贺承达姚朗宣
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
49淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
韩杰孙勇北京市金杜律师事务所年月日
50淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及
身份证明文件；
3、收购人就要约收购做出的相关决定；
4、收购人关于本次要约收购资金来源的声明；
5、中信银行股份有限公司淄博分行出具的保函；
6、收购人关于与上市公司之间最近24个月重大交易的说明；
7、要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人及其关联方、各方的主要
负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6
个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
9、收购人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易
的承诺函；
10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人控股股东最近三年审计报告；
12、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的财务顾问报告；
13、北京市金杜律师事务所关于本次要约收购的法律意见书；
14、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备查地点
51淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于齐翔腾达的法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号
联系人：张军
电话：0533-7699227
传真：0533-7699227
52淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
山东能源集团新材料有限公司（盖章）
法定代表人签字：
黄书翔年月日
53附表
要约收购报告书基本情况淄博齐翔腾达化工股山东省淄博市临淄区杨上市公司名称上市公司所在地份有限公司坡路206号股票简称齐翔腾达股票代码002408山东省淄博市张店区房山东能源集团新材料收购人名称收购人注册地镇镇华光路366号科创有限公司
大厦 B 座 2101收购人是否为公司第一否是否有一致行动人否大股东或实际控制人
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境是√，1家是□外其他上市公司持股内、外两个以上上市
否□否√
5%以上公司的控制权
要约收购目的履行要约义务√取得或巩固公司控制权□退市□其他（请注明）
全面要约√部分要约□主动要约□强制要约√
要约类型（可多选）
初始要约√竞争要约□
预定收购股份数量和比例数量：1458693718比例：51.31%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定是√否□
现金对价√证券对价□
对价支付方式现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易是□否√与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同
是□否√业竞争
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是□否√收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市
是□否√公司股票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形是□否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的
是√否□文件
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□本次收购是否需取得批准及批准进展情况本次要约收购已经履行了必要的决策程序并已取得相关批准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否√（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》附表之签字盖章页）
山东能源集团新材料有限公司（盖章）
法定代表人签字：
黄书翔年月日