瑞普生物:关于签署战略合作协议及资产租赁经营框架协议的公告

证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2023-007
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于签署战略合作协议及资产租赁经营框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
*本次签订的《战略合作协议》及《资产租赁经营框架协议》属于框架性约定，具体实施内容须签署具体协议，协议履行过程中如出现宏观经济波动、行业政策变化、不可抗力等因素，可能存在协议无法如期或全部履行的风险。
*本次签订的《战略合作协议》及《资产租赁经营框架协议》对公司2023年度的财务状况和经营成果将产生积极影响，影响程度将在日常经营活动中具体测算。
*本次签订的《战略合作协议》尚需圣农发展履行内部决策程序后生效。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、合同签署概况
为推动各方优势资源整合，促进各方共同致力于家禽健康养殖、防疫体系建设、家禽智能化发展，实现各方共同发展，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与福建圣农发展股份有限公司（简称“圣农发展”）、福建圣维生物科技有限公司（以下简称“圣维生物”）于近日在南平市签署了《战略合作协议》，同时与圣维生物签署了《资产租赁经营框架协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司本次签署战略合作协议及资产租赁经营框架协议事项在公司董事长的审批
权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方一
名称：福建圣农发展股份有限公司
1法定代表人：傅光明
注册资本：124363.9674万元人民币
主营业务：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠
宰、禽畜产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。
注册地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
圣农发展为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定，与上市公司不存在关联关系。
2、交易对手方二
名称：福建圣维生物科技有限公司
法定代表人：郭伟
注册资本：22000万元人民币主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；中草药种植；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：福建省南平市光泽县工业园区金岭工业园 A02-3区
圣维生物为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。与上市公司不存在关联关系。
三、战略合作协议的主要内容
甲方：福建圣农发展股份有限公司
乙方：福建圣维生物科技有限公司
丙方：天津瑞普生物技术股份有限公司
（一）合作宗旨
1、充分发挥甲乙丙三方各自的核心优势，本着“体系接轨、资源共享、客户导向、担当协同、增值产业”的宗旨与原则，共同致力于家禽健康养殖、防疫体系建设、家禽智能化发展，共同构建与其产业发展水平相适应的科学健康养殖体系。实现三家公司共建养殖产业生态圈，携手促进养殖行业健康发展。
22、通过战略合作，建立研发资源共享和利益共享机制，发挥三方优势，以
专属、专业、专注模式，将乙方打造成中国动保行业的一流企业。
3、打造新产品研发、工程技术创新和生产工艺创新携手并进的科技创新格局。
（二）合作内容
1、甲方、乙方、丙方共同联合成立《家禽疫病防控研究院》，旨在针对甲
方养殖全过程的疫病防控问题展开持续深入的研究，建立临床和实验室的评估标准和评价体系，提供针对性的系统解决方案。
2、甲方、乙方、丙方共同建设疫病监测预警平台，为甲方提供及时、可靠
的疫病监测预警和检测服务。三方专家团队对甲方的全部养殖进行区域划分，通过流行病学、病理学、病原学、免疫学进行科学诊断，在此基础上针对各疫控区域制定切实有效的疫病防控解决方案和营养与养殖改进方案，使甲方的疫病防控能力保持在全国领先水平。
3、立足于快速响应机制，乙方、丙方联合打造最适合甲方的技术服务体系，
搭建甲方、乙方疫病防控体系之间的“直通车”模式，对齐贯通，做到产品成本最低、防疫成本最低、运营效率最高、服务能力最高（两低两高目标）。
（三）合作期限合作期限为2023年3月17日至2026年3月16日（简称“本协议合作期限”），到期前双方可协商延期。
（四）合作约定
为充分体现各方协同效应，甲方承诺自本协议签署之日起三年内，在同等质量且价格不高于甲方向其他第三方采购药品与疫苗价格的条件下优先采购乙方、
丙方的产品，同时丙方将努力帮助乙方提升外部市场的销售额，在此基础上：
1、甲方承诺三年内采购乙方产品，年度采购总金额（包含甲方及其关联方合计采购数额）分别不低于人民币：2023年4000万元、2024年5000万元、2025年6000万元。
2、丙方经营乙方疫苗外部市场苗的销售目标金额不低于人民币：2023年
1500万元、2024年2500万元、2025年4000万元。
3、甲方除采购乙方产品外，同意在同等质量且价格不高于甲方向其他第三
3方采购药品疫苗价格的条件下优先采购本协议附件所列丙方产品。
4、丙方经营乙方期间，乙方提供给甲方的产品，产品品质必须符合国家产
品质量标准的要求，如不符合的，甲方有权拒绝采购乙方产品。
（五）合同生效条款
本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方董事会及股东大会审议通过之日起生效。
四、资产租赁经营框架协议的主要内容
甲方：福建圣维生物科技有限公司
乙方：天津瑞普生物技术股份有限公司
（一）资产租赁经营合作
1、乙方租赁甲方位于福建省光泽县金岭工业园区的厂区疫苗生产资产及附
属设施进行独立经营。
租赁期内，乙方独立承担经营风险，包括但不限于消防安全、产品质量安全、用工安全等相关责任。如因乙方原因导致甲方受到政府、监管部门等有权机关的行政处罚、罚款等，甲方有权就为弥补该等处罚而承担的损失对乙方进行索赔，乙方应承担全部赔偿责任。
2、租赁资产的范围：疫苗生产车间、研发质检区域、仓库、办公区域、餐
厅、宿舍及与疫苗生产配套的有形和无形的生产条件等（前述简称“租赁标的物”），租赁资产由乙方支配使用，未经乙方同意，其他方不得处置或使用租赁资产。
3、租赁经营期限：2023年3月17日至2026年3月16日，到期前双方可协商延期。
4、公共设施使用：甲方厂区内公共设施由甲方负责运营维护，双方共享使用。甲方应保障疫苗生产所需能源供应，生活供应。
5、产品销售：甲方协助乙方与圣农发展沟通，并保证圣农发展按《战略合作协议》的约定采购甲方及乙方的疫苗产品，甲方同意按本协议及《战略合作协议》的约定，完成与圣农发展相关销售合同的签署。
6、产品归属：乙方租赁甲方资产经营期间生产的产品所有权归乙方，乙方
在租赁厂区生产的所有产品的营销价格及方式由乙方决定，甲方须无条件配合。
47、其他资产归属：乙方租赁甲方资产经营期间产生的其他资产（包括但不限于存货、半成品、原料及包材等）归乙方所有。
8、资产交接：双方同意，本协议签署后5日内，由双方委派人员盘点租赁
范围内的资产并签署交接清单，资产交接清单签署日为交接日。
（二）租赁费用
甲乙双方同意，乙方所租赁甲方全部有形、无形资产费用为人民币900万元/年，本协议签署后20个工作日，乙方向甲方支付第一笔租赁费用450万元（6个月的租赁费用），此后每满6个月支付一次，乙方应于6个月届满之日前支付
450万元租赁费用。逾期付款的，每逾期一日按逾期金额的0.01%承担逾期违约金。
（三）无形资产
1、协议签署之前甲方已有的文号、专利等无形资产由甲方所有，乙方基于
本协议合作有使用权。
2、协议执行期间如自其他第三方受让文号、专利、工艺等无形资产，甲方
需征求乙方意见，受让所需费用由甲方承担，所有权归甲方所有，乙方基于本协议拥有使用权。
3、协议执行期间乙方在本合作中研发获取的文号、专利、工艺等无形资产，
所有权由双方按50%：50%共同拥有。
4、本协议签订之前，甲方在疫苗板块已与政府、第三方科研机构开展合作
的科研项目，已获得的和将要获得的各类收益均属于甲方单方所有。乙方承诺在甲乙双方合作经营后，将无条件配合甲方继续完成先前已申报/已开展的科研项目，乙方因前述配合事项所产生的开支全部由甲方承担。在本协议执行期内，甲方新申报、新开展的疫苗板块科研项目，如产生收益的，收益分配方式应由甲乙双方共同协商决定，并另行签订书面协议。
（四）附则本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、合同对上市公司的影响
圣农发展是中国规模最大的自养自宰白羽肉鸡专业生产企业，建立了集饲料加工、种源培育、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰、熟
5食加工环节于一体的肉鸡产业链布局。圣维生物是一家新兴兽药疫苗生产企业，
是中国东南地区规模最大的动物药品疫苗企业之一，和控股股东福建圣农控股集团有限公司及子分公司在产业上具有深度战略协同，全面纵深服务于控股股东下属子分公司白羽肉鸡养殖业的疫病监测和防控，以及面向市场提供优质产品和服务。
公司与圣农发展和圣维生物签署战略合作协议，开启公司与圣农发展全面深度合作的新模式，实现了养殖集团与动保企业围绕健康养殖合作模式的创新，并将产生良好的示范推广效应，推动公司与养殖企业整合各自优势资源强强联合共建养殖产业生态圈。
本次战略合作，也是基于各方寻求新发展新突破的需求，公司通过打造研发平台，提升研发能力，共享研发与工艺技术资源，联合研发能满足于圣农发展需求、又适合全国销售的疫苗产品群，同时立足于快速响应机制，打造最适合圣农发展的技术服务体系，搭建圣维生物和圣农发展疫病防控体系之间的快速响应“直通车”模式，促进各方在市场营销、产品创新、客户服务等各个方面开创新的发展局面。
通过各方深度战略合作，并不断探索升级战略合作模式，进一步扩大公司的销售规模及品牌影响力，巩固公司在家禽疫病防控知名品牌的市场地位。
合同履行不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。
六、风险提示
1、本次《战略合作协议》及《资产租赁经营框架协议》的签署对公司2023年度的财务状况和经营成果将产生积极影响，影响程度将在日常经营活动中具体测算。
2、本次签订的《战略合作协议》及《资产租赁经营框架协议》属于框架性约定，具体实施内容须签署具体协议，协议履行过程中如出现宏观经济波动、行业政策变化、不可抗力等因素，可能存在协议无法如期或全部履行的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、其他相关说明公司于2023年2月28日披露了《关于持股5%以上股东增加一致行动人及6持股在一致行动人之间内部转让暨权益变动及计划的提示性公告》（公告编号：2023-004），持股5%以上股东梁武的一致行动人上海磐耀资产管理有限公司-磐
耀通享13号私募证券投资基金，以大宗交易方式转让其持有的公司120万股股票，至由梁武及一致行动人出资的上海阿杏投资管理有限公司-阿杏延安9号私募证券投资基金。同时，梁武及其一致行动人上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享13号私募证券投资基金拟在该公告披露之日起未来3个月内继续以大宗交易方式，向梁武及一致行动人出资的私募证券投资基金转让其持有的公司股份不超过816万股。上述股份变动属于公司持股5%以上股东梁武及其一致行动人之间内部构成发生变化以及股份的内部转让，其合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持。截至本公告披露日，公司持股5%以上股东梁武持股在一致行动人之间内部转让计划尚未实施完毕，公司将持续关注该计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守法律法规、及时履行信息披露义务。
除上述持股变动以外，公司控股股东、其他持股5%以上股东、董监高持股情况在本公告披露前三个月内未发生变动。公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。若后续涉及相关减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《战略合作协议》
2、《资产租赁经营框架协议》特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日
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