万孚生物:关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2023-008
债券代码：123064债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
（一）基本情况
广州万孚生物技术股份有限公司（下称“万孚生物”或“公司”）拟与广州
中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“中孚懿德”）共同投资北京普
译生物科技有限公司（下称“普译生物”）。其中，万孚生物出资3000万元认购6.25%的股权；中孚懿德出资1000万元认购2.08%的股权。
普译生物是一家主营开发和产品化纳米孔测序平台技术的创业型企业。纳米孔基因测序是第四代的测序技术，从读长，速度，表观遗传等方面，为肿瘤伴随诊断与早筛、遗传病与罕见病诊断、细胞与基因治疗等临床应用场景带来
潜在突破，公司本次投资将加速推进普译生物纳米孔测序仪产品的商业化应用。
（二）关联关系情况中孚懿德为公司的关联方。具体内容详见公司于2019年7月23日披露的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-051）。
（三）会议审议情况公司于2023年3月20日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李文美、王继华夫妇在审议该议案时回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会审议通过了《公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，并发表了同意的核查意见。
本次关联交易在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、其他投资方基本情况
公司名称：广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州三美投资管理中心（有限合伙）
注册资本：20000万元人民币
经营范围：企业自有资金投资;股权投资。
三、交易标的基本情况
（一）交易情况：
项目实施主体公司名称：北京普译生物科技有限公司
统一社会信用代码：91110400MA04H14L30
法定代表人：黄亿华
注册资本：250万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 15 层 1501-3D
经营范围：技术服务、医学研究、自然科学研究、集成电路芯片、生物基材料技术研发。第一类医疗器械生产。许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;医疗服务;检验检测服务等。
以上基本信息，以工商主管部门登记的信息为准。
（二）主要财务数据
单位：元科目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额28396143.4139953011.29
负债总额735174.82104815.55
净资产27660968.5939848195.74科目2022年2021年营业收入00
净利润-12987227.15-801804.26注：以上财务数据未经审计。
（三）增资前后股权结构
单位：万元增资前增资后股东注册资本股权比例注册资本股权比例
其他股东合计250100%27591.67%
广州万孚生物技术股份有限公司--18.756.25%广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限--6.252.08%
合伙）
合计250100%300100%
四、本次交易的定价政策和定价依据
上述关联交易根据公平、公正、公开、诚实自愿的原则，依据市场和行业估值水平由交易各方共同讨论协调定价，交易价格公允，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、投资协议的主要内容
1、万孚生物出资人民币3000万元认购该等新增注册资本人民币18.75万元，本次投资后，万孚生物持有普译生物6.25%的股权；中孚懿德出资人民币
1000万元认购该等新增注册资本人民币6.25万元，本次投资后，中孚懿德持有
普译生物2.08%的股权。
2、公司治理：本次投资完成后公司董事会由7名董事构成，万孚生物和
中孚懿德联合将获得一个董事会席位。董事会和股东会对于审议事项的特殊约定增加该董事的相关权利。
3、违约责任：协议的任何一方违反、不履行或不恰当地履行协议条款，即构成违约。一旦发生违约，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等全部费用。
六、本次交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险（一）本次投资的目的及影响
公司本次投资满足公司战略布局和产业发展需要，有利于培育公司新的业务增长点，扩大公司影响力，符合上市公司中长期的战略规划。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
本次对外投资设立的合资公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、
市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联法人中孚懿德累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见独立董事与公司就本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，在审阅相关材料后一致认为：公司本次与中孚懿德共同投资北京普译生物科技有限公司，符合公司战略规划，交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，亦不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十八次会议审议，关联董事王继华女士、李文美先生需回避表决。
（二）独立意见经核查，独立董事认为：公司本次与关联方共同对外投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司本次与关联方共同对外投资的关联交易事宜。
九、监事会意见经审核，监事会认为：公司此次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项，符合公司中长期的战略规划。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
2023年3月22日