南亚新材:光大证券股份有限公司关于南亚新材2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

光大证券股份有限公司关于
南亚新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实
际使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚
新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南亚新材2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表核查意见如下。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），公司由主承销商光大证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票5860万股，发行价为每股人民币32.60元，共计募集资金191036.00万元，坐扣承销和保荐费用10718.30万元后的募集资金为180317.70万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年8月12日汇入公司募集资金监管账户。
另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外
部费用1709.76万元后，公司本次募集资金净额为178607.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕309号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
1二、募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元项目序号金额
募集资金净额 A 178607.94
项目投入 B1 61629.48
暂时补充流动资金 B2 49677.00截至期初累计发生额使用超募资金归还银行贷款
B3 39822.41及永久补充流动资金
利息收入及理财收益净额 B4 2875.23
项目投入 C1 29809.85
本期用于暂时补充流动资金 C2 85690.00本期归还用于暂时补充流动
本期发生额 C3 84677.00 资金使用超募资金永久补充流动
C4 -资金
利息收入及理财收益净额 C5 608.21
项目投入 D1=B1+C1 91439.33
暂时补充流动资金 D2=B2+C2-C3 50690.00截至期末累计发生额使用超募资金归还银行贷款
D3=B3+C4 39822.41和永久补充流动资金
利息收入及理财收益净额 D4=B4+C5 3483.44
E=A-D1-D2-
应结余募集资金139.64
D3+D4
实际结余募集资金 F 139.64
差异 G=E-F -
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规2范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南亚新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2020年8月12日分别与杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海嘉
定支行、浙商银行股份有限公司上海嘉定支行、宁波银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海分行川北支行签订了《募集资金三方监管协议》；南亚新材料科技（江西）有限公司（以下简称“江西南亚”）在银行
设立募集资金专户，并连同保荐机构及公司分别于2020年8月12日、2021年3月25日与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》；南亚新材料技术（东莞）有限公司（以下简称“东莞南亚”）在银行设
立募集资金专户，并连同保荐机构及公司于2021年3月31日与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注
中国建设银行股份募集资金专户，南亚新材有限公司上海嘉定31050179360000003041-2020年12月23支行日已销户
募集资金专户，交通银行股份有限
南亚新材310069079013001647018-2020年12月23公司上海嘉定支行日已销户
募集资金专户，杭州银行股份有限
南亚新材3101040160001937728-2021年05月18公司上海分行日已销户
募集资金专户，浙商银行股份有限
南亚新材2900000310120100218193-2021年09月27公司上海嘉定支行日已销户
募集资金专户，宁波银行股份有限
南亚新材70080122000250914-2021年09月27公司上海嘉定支行日已销户招商银行股份有限
南亚新材公司上海分行川北755914194410506556837.38募集资金专户支行中国建设银行股份
江西南亚有限公司上海嘉定31050179360000003042466673.19募集资金专户支行
3中国建设银行股份
江西南亚有限公司上海南翔31050179370000003523153532.11募集资金专户支行中国银行股份有限
东莞南亚公司上海市嘉定支441681133524219399.81募集资金专户行
合计1396442.49
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心改造升级项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）“年产 1500 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”实施地点变更
2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将募投资金项目之一的“年产 1500 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”的部分建设内容实施地点做了如下调整变更：
募投项目建变更前实施地点变更后实施地点设内容不动产权证号地址不动产权证号地址
赣（2017）经开区不
两条生产线赣（2017）经开井冈经济技术开井冈经济技术动产权第0000427号区不动产权第发区深圳大道开发区深圳大
新建厂房及赣（2020）经开区不
0000427号226号道226号
一条生产线动产权第0004019号
（二）“研发中心改造升级项目”实施主体、实施地点及实施方式变更
2020年12月30日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第4三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，将募投资金项目之一的“研发中心改造升级项目”部分内容做了如下调整变更：
1、变更前
拟用募集资金募投项目实施主体实施地址实施方式金额（万元）研发中心改造升级南亚新材料科技上海市嘉定区南翔
自有产权房11900.00项目股份有限公司镇昌翔路158号
2、变更后
拟用募集资金募投项目实施主体实施地址实施方式金额（万元）南亚新材料科技上海市嘉定区南翔
研发中研发中心自有产权房9400.00股份有限公司镇昌翔路158号心改造南亚新材料技术升级项研发测试广东省东莞市松山（东莞）有限公租赁房产2500.00目中心湖园区司
（三）使用部分超募资金实施“年产 1000 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目
2021年2月1日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案》，同意公司使用超募资金47970.00万元向全资子公司江西南亚增资以实施年产 1000 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目。
具体情况如下：
拟用募集资金金额项目名称实施主体实施地址（万元）
年产 1000 万平方米 5G 通讯 南亚新材料科技 井冈山经济技术开
等领域用高频高速电子电路（江西）有限公发区深圳大道22647970.00基材扩建项目司号
（四）“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更根据公司2022年10月26日第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第
十九次会议，公司结合目前研发中心改造升级项目的实施进展情况，经过谨慎研究，对项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
5项目名称预计达到可使用状态时间
变更前2022年12月研发中心变更后2023年12月研发中心改造升级项目变更前2022年12月研发测试中心变更后2023年12月项目进度调整主要由于覆铜板行业及技术的不断发展，为保证研发项目质量，研发中心场地规划、实验室布局、设备购置等内容均需与第三方专业机构及设备厂商等进行反复论证与优化调整，影响了项目实施进度。
六、履行的决策程序
2023年3月21日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，符合相关法津、法规和规范性文件规定。同时，公司独立董事对上述事项亦发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
综上，保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
6附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：南亚新材料科技股份有限公司
单位：万元
募集资金总额178607.94本年度投入募集资金总额29809.85
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额131261.74
变更用途的募集资金总额比例-是否已截至期末累计截至期末投变更项募集资金截至期末承截至期末项目达到是否达项目可行性
承诺投资调整后本年度投入金额与承诺入进度(%)本年度实
目（含承诺投资诺投入金额累计投入金额预定可使用到预计是否发生重项目投资总额投入金额投入金额的差额(4)＝现的效益
部分变总额(1)(2)状态日期效益大变化
(3)＝(2)-(1)(2)/(1)
更）承诺投资项目主要生产线
年产 1500 万平方米 5G已转固，其通讯等领域用高频高速是80100.0080100.0080100.0013066.4362293.85-17806.1577.77267.19否否他尚在建设电子电路基材建设项目中不单独形
研发中心改造升级项目是11900.0011900.0011900.00402.35917.23-10982.777.71建设中不适用否成效益
承诺投资项目小计92000.0092000.0092000.0013468.7863211.08-28788.92-超募资金投向主要生产线
年产 1000 万平方米 5G已转固，其通讯等领域用高频高速47970.0047970.0016341.0728228.25-19741.7558.85127.60否否他尚在建设电子电路基材扩建项目中
39785.99注2
永久补充流动资金38637.94注1-39822.4136.42100.09
7超募资金投向小计-86607.9487755.9916341.0768050.66-19705.33
合计－92000.00178607.94179755.9929809.85131261.74-48494.25根据公司2022年10月26日第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，公司调整了“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间。该项目原达到预定可使用状态的时间为2022年12月，调整后为2023年未达到计划进度原因（分具体项目）12月。该项目进度调整主要由于覆铜板行业及技术的不断发展，为保证研发项目质量，研发中心场地规划、实验室布局、设备购置等内容均需与第三方专业机构及设备厂商等进行反复论证与优化调整，影响了项目实施进度。同时自2022年上半年以来，该项目场地建设和设备采购进度有所放缓，导致项目整体进展滞后。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
公司募集资金投资项目“年产 1500 万平米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”利用自筹资金先期投入5483.46万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司该事项进行了专项审核，并出具了《关于南亚新材料募集资金投资项目先期投入及置换情况科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9224号）。公司于2020年8月24日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5483.46万元。
1.根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币80000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月27日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2.根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币60000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月
31日，实际已使用50690.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。
81.根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月29日，公司已赎回所有理财产品，取得理财收益484.87万元，本金及对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。
2.根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2022年12月31日，公司实际尚未使用闲置募集资金进行现金管理。
1.根据公司2020年8月24日第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20400.00万元超募资金归还银行贷款和用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况使用5500.00万元超募资金永久补充流动资金。
2.根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13885.99万元超募资金永久补充流动资金。
截至2022年12月31日，本次募集资金余额为人民币50829.64万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收募集资金结余的金额及形成原因益扣除银行手续费等的净额3483.44万元）。其中，募集资金专户余额为139.64万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金50690.00万元，结余原因主要系募集资金投资项目尚在建设中。
募集资金其他使用情况无
注1：永久补充流动资金：截至期末承诺投入金额大于调整后投资总额，差异1184.47万元，系公司将超募资金的部分利息收入及理财收益用于永久补充流动资金
注2：永久补充流动资金：截至期末累计投入金额大于截至期末承诺投入金额，差异36.42万元，系公司将超募资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于永久补充流动资金9（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王如意林剑云光大证券股份有限公司年月日
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