海马汽车:关于全资子公司投资入股北京盒子智行科技有限公司的公告

证券代码：000572证券简称：海马汽车公告编号：2023-6
海马汽车股份有限公司
关于全资子公司投资入股北京盒子智行科技有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.为发挥各方优势资源，深化在智能出行等领域的战略合作，共同推
进北京盒子智行科技有限公司（以下简称“目标公司”或“盒子智行科技”）
落地河南省郑州市，河南省中豫新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）（甲方1）、河南省智能网联新能源汽车发展有限公司（甲方2）、公司全
资子公司海马汽车有限公司（甲方3）（上述甲方1、甲方2、甲方3，以下合称“本轮投资方”）拟与目标公司及目标公司现有股东在河南省郑州市签订《关于北京盒子智行科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），甲方1、甲方2、甲方3拟按照投资协议约定的条款和条件对目标公司分别投资40000万元、50000万元、10000万元。
2.2023年3月23日，公司召开董事会十一届十三次会议，会议审议通
过了《关于全资子公司投资入股北京盒子智行科技有限公司的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本
次投资属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、本轮投资方基本情况
（一）河南省中豫新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）
河南省中豫新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）由河南中豫产
业投资集团、河南省汽车产业投资集团和中豫新兴产业投资引导基金联合
发起设立，股东方向上穿透均为河南省财政厅。总规模150亿元，旨在打通省内新能源汽车生产资质要素，提升河南省新能源汽车产业规模发展能力，加速推动重大产业项目引入落地，引领推动省内新能源汽车产业高质量发展。
其基本情况如下：
1.名称:河南省中豫新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）
2.主要经营场所:河南省郑州市郑东新区明理路西、湖心岛路东木华
广场3号楼3层318室
3.企业类型:有限合伙企业
4.执行事务合伙人:河南省领诚基金管理有限公司
5.出资额:1500000万人民币
6.经营范围:一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.实际控制人:河南省财政厅
8.河南省中豫新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）与公司、公
司董事、监事、高级管理人员及公司前十名股东、在产权、业务、资产、
债权债务、人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，河南省中豫新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2（二）河南省智能网联新能源汽车发展有限公司
河南省智能网联新能源汽车发展有限公司成立于2022年6月，注册资本金10亿元，是郑州经开投资发展有限公司（郑州经开投资发展有限公司是郑州经济技术开发区管委会下属的全资国有投融资及基础设施建设平台公司，注册资本金200亿元，资产规模499亿元，信用评级2A+）的全资子公司。
其基本情况如下：
1.名称:河南省智能网联新能源汽车发展有限公司
2.住所:郑州经济技术开发区前程路电商总部大厦531室
3.企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人:王晓杰
5.注册资本:100000万人民币6.经营范围:许可项目：道路机动车辆生产；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；电池零配件销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；新材料技术研发；信息技术咨询服务；创业空间服务；
新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；充电桩销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.实际控制人:郑州经济技术开发区管理委员会
8.河南省智能网联新能源汽车发展有限公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司前十名股东、在产权、业务、资产、债权债务、人员
3不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，河南省智能网联新能源汽车发展有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
目标公司是一家从事智能出行平台运营的创新科技公司，聚焦新能源汽车出行业务，致力于创新共享出行服务与出行场景服务，打造全链路/全场景智慧出行新产业。该公司发展愿景为构建包括B端新能源汽车设计、销售、运营及物联网商业化平台的生态体系，打造中国城市智慧出行服务商。
其基本情况如下：
1.公司名称：北京盒子智行科技有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.注册地址：北京市顺义区林河经济开发区林河大街22号院20号楼6
层617室(科技创新功能区)
4.法定代表人：张署光
5.注册资本：22490.59万人民币
6.经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发、基础软件服务、应用软件服务；销售汽车、汽车零部件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.经查询，标的公司不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
1.截至投资协议签署日，目标公司股权结构为：
4认缴出资额
股东名称/姓名出资比例（万元）
张署光（实际控制人、创始股东）40.02%9000.00
北京缔沐科技中心（有限合伙）（创始股东）31.12%7000.00
北京缔硕科技中心（有限合伙）（创始股东）17.79%4000.00
共青城盛锎澜投资合伙企业（有限合伙）4.68%1052.63
深圳泽鑫隆泰投资企业（有限合伙）1.85%416.06
北京宁昕文化传媒有限公司0.45%100.73
浙三万家（北京）创业投资管理有限公司0.49%109.49
北京中创之星三号企业管理中心（有限合伙）0.78%175.18
湖州紫峰宏荣股权投资合伙企业（有限合伙）2.18%490.51
湖州紫峰元吉理利股权投资合伙企业（有限合伙）0.65%145.99
合计100%22490.59
2.本次增资全部完成后，目标公司股权结构为：
认缴出资额
股东名称/姓名出资比例（万元）
张署光17.78%9000.00
北京缔沐科技中心（有限合伙）13.83%7000.00
北京缔硕科技中心（有限合伙）7.90%4000.00
共青城盛锎澜投资合伙企业（有限合伙）2.08%1052.63
深圳泽鑫隆泰投资企业（有限合伙）0.82%416.06
浙三万家（北京）创业投资管理有限公司0.22%109.49
北京宁昕文化传媒有限公司0.20%100.73
北京中创之星三号企业管理中心（有限合伙）0.35%175.18
湖州紫峰宏荣股权投资合伙企业（有限合伙）0.97%490.51
湖州紫峰元吉理利股权投资合伙企业（有限合伙）0.29%145.99
河南省中豫新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）22.22%11245.30
河南省智能网联新能源汽车发展有限公司27.78%14056.62.海马汽车有限公司5.56%2811.32
总计100%50603.83
（三）标的公司最近一年的财务数据
截至2022年12月31日，标的公司资产总额为1742.95万元，负债总额为8117.85万元，净资产为-6374.90万元。2022年度，营业收入为2019.09
5万元，利润总额为-6657.86万元(以上数据未经审计)。
四、投资协议的主要内容
（一）投资方案
1.目标公司投前估值为人民币80000万元，投后估值为人民币
180000万元。本轮投资方按投资协议约定的条款及条件对目标公司进行增资后，目标公司注册资本由人民币22490.59万元增加至人民币
50603.83万元，新增注册资本28113.24万元。
2.本轮投资方同意以人民币100000万元的对价认缴新增注册资本人
民币28113.24万元，增资价款与新增注册资本之间的差额计入目标公司资本公积。
3.各方同意，本次交易交割完成后，甲方3有权将其持有的目标公司
全部或部分股权转让至本轮投资方之关联方，甲方1、甲方2有权将其持有的目标公司股权转让至其指定主体，前述股权转让完成后，股权受让方按投资协议约定，与本轮投资方享受同等权利、履行同等义务。
（二）投资付款及交割
在遵守投资协议各项条款和条件的前提下，除另有约定，投资协议所载明的各项交割先决条件均已满足或被书面豁免之日（以下简称“交割条件成就日”）起，本轮投资方将按照以下数额及期限，将投资协议约定的应缴付的投资款缴付至目标公司的资本金专用账户：
(a) 第一期（交割条件成就日后【5】个工作日内缴付至【25】%），其中：
甲方1缴付金额【10000】万元；
甲方2缴付金额【12500】万元；
甲方3缴付金额【2500】万元；
(b) 第二期（2023 年 6 月 30 日前缴付至【100%】），其中：
6甲方1缴付金额【30000】万元；
甲方2缴付金额【37500】万元；
甲方3缴付金额【7500】万元；
为维护国有资产安全，并根据上市公司管理要求，本轮投资方一致确认，将按上述缴付比例、金额和约定时间，同步按时缴付各期投资款。
（三）董事会
目标公司设立董事会，董事会由5人组成，其中董事长1人。
董事成员由张署光推荐1人、北京渧沐科技中心推荐1人，河南省中豫新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）推荐1人，河南省智能网联新能源汽车发展有限公司推荐1人，海马汽车有限公司推荐1人，董事由目标公司股东会根据前述推荐选举产生。董事长人选由张署光推荐，经目标公司董事会选举产生。
（四）监事会
目标公司设监事会，监事会由3人组成。其中，河南省智能网联新能源汽车发展有限公司推荐1人，湖州紫峰宏荣股权投资合伙企业推荐1人，由目标公司股东会选举产生；公司职工代表1人，由目标公司职工民主选举产生。监事会设监事会主席1人，由河南省智能网联新能源汽车发展有限公司推荐，全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集并主持监事会会议。
（五）产业落地约定
1.目标公司及创始股东共同承诺，于本轮投资方第一期投资款缴付之
日起3个月内完成如下事项：
(1)完成将目标公司注册地址由“北京市顺义区林河经济开发区林河大街22号20号楼6层617室（科技创新功能区）”变更至河南省郑州经济技术开发区辖区内。
7(2)完成将目标公司实际经营地搬迁至河南省郑州经济技术开发区。
(3)完成将目标公司相关工商、税务、社会保险、住房公积金等事项变更登记至河南省郑州经济技术开发区管辖范围内。
2.目标公司承诺，投资协议所述变更、搬迁、登记等事项完成后，未
经本轮投资方书面同意，目标公司不得变更注册登记地址及搬迁实际经营地址。
3.各方一致同意，甲方3应充分发挥自身优势资源，积极协助投资协
议所涉项目落地，与目标公司构建长期稳固的合作关系和合作机制，共创河南省新能源汽车自主品牌。
（六）投资协议的生效、补充、修改、变更和解除
1.投资协议经协议各方履行完毕各自法定审批程序并签署后生效。
2.经投资协议各方协商一致可对投资协议进行修改或变更。任何修
改或变更须制成书面文件，经投资协议各方履行完毕各自法定审批程序并签署后生效。
3.在下列任一情况下，本轮投资方于任一期投资款缴付之日前有权解
除投资协议：
(1)目标公司和创始股东的陈述或保证存在重大不真实可能造成重大不利影响；
(2)创始股东未在重大方面遵守其应遵守的投资协议中的任何承诺或
约定或合理预期可能造成重大不利影响，且未能在本轮投资方书面通知后
十(10)日内予以纠正或补救；
(3)目标公司为债权人的利益进行整体转让，或目标公司进入刑事程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、歇业、重组或债务的重整。
4.如果任一本轮投资方在投资协议项下的权利及义务根据投资协议
8的相关规定而终止，则该投资方无需支付尚未支付的投资款。如该终止非
本轮投资方违反本约定造成，因终止并尽量恢复至投资协议签订时状态需缴纳或支付的税款和/或费用，由目标公司和现有股东自行承担。
5.投资协议解除后，投资协议各方在投资协议项下的所有权利和义务
即时终止，按投资协议违约责任条款应承担的责任除外。
（七）违约责任条款
1.投资协议一方（“违约方”）须对另一方（“守约方”）因违约方违反
其在投资协议项下的任何声明、保证、义务或承诺向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此产生的全部损失、负债、费用及开支（包括但不限于合理的法律费用及调查费用）、裁决、判决、利息及罚息（合称为“损失”）等，确保守约方不受损害。
2.如因实际控制人或创始股东的原因导致本次交易产生任何第三方
纠纷或诉讼、仲裁、监管调查等，由实际控制人及创始股东负责全部解决，并向目标公司和本轮投资方承担因此受到的所有损失。
3.如因一方过错（包括但不限于其承担的义务或责任未能按时完成等）造成对投资协议的终止或解除，进而造成守约方已开展工作或已投入资金的损失或浪费，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。
4.如目标公司违反投资协议交割条件实现、公司治理结构调整条款之承诺，自承诺最晚完成期限日次日起，实际控制人应向本轮投资方支付违约金，违约金按照本轮投资方已支付投资款的【年化利率8%】的标准按日计收（即从承诺最晚完成期限日次日起以本轮投资方已支付投资款为基数按照单利计算至实际完成日）。上述创始股东应支付的违约金，本轮投资方有权从任何应付给创始股东的款项中直接扣除。
5.如目标公司及创始股东违反投资协议公司及现有股东的陈述与保
证、产业落地约定条款之承诺，给本轮投资方任一方造成损失的，目标公
9司及创始股东应按照不低于相关直接损失及或有损失总金额向受损失方
进行赔偿；前述违约情形严重的，本轮投资方有权要求目标公司将本轮投资方已支付投资款全额退还给本轮投资方，并要求目标公司按照本轮投资方已支付投资款的【年化利率8%】的标准按日支付违约金（即从违反承诺之日次日起以本轮投资方已支付投资款为基数按照单利计算至已支付投资款全额退还日）；上述目标公司及创始股东应支付的违约金，本轮投资方有权从任何应付给目标公司及创始股东的款项中直接扣除。
6.如守约方因投资协议违约责任条款各赔偿条款项下规定的事项遭受损失，守约方（权利方）将书面通知违约方（赔偿方），违约方应当在收到该通知后1个月内进行确认，并向守约方履行赔偿责任。如果违约方未在上述1个月内确认，即视为双方就是否赔偿和赔偿金额有争议，按法律适用和争议解决条款协商解决。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的近年来，面对严峻经营挑战，公司坚定破旧立新、谋求转型，并根据下辖的郑州基地与海口基地情况，针对性制定相关发展战略。海口基地，将依托海南自贸港资源禀赋与政策优势，深耕海外市场、布局出行业务，并推进以氢能汽车为载体的全产业链零碳排放汽车生态体建设；郑州基地，将依托现有资源条件及区位优势推进创新合作，为公司长远发展和持续创新打下坚实基础。本次投资入股盒子智行科技，即是公司践行郑州基地转型战略的具体举措。通过相关创新合作，公司将进一步发挥郑州基地资源条件优势及区位优势，力争为公司带来新的利润增长点。
与此同时，我国 B端出行市场正面临出行产品、市场逻辑、商业模式及用户需求等方面深度变革，专属于出行市场的新能源汽车品类，有潜力亦有需求成为新能源汽车的新兴市场。盒子智行科技长期专注于 B端出行10市场，横跨出行产品设计、创新服务、数字化营销、智能零售等多个领域，
致力于解决出行市场运营收益低、使用体验差、监督管理难等生态痛点，有机会打造出行领域全链路、全场景的新产业和新模式。公司看好智慧出行产业的发展机会，亦看好盒子智行科技的发展前景，愿意与其他合作伙伴一道，发挥各自在产业投资、创新研发、生产制造及出行市场等领域优势，共同推动盒子智行科技不断进行科技创新和产品升级，打造出行市场新的商业模式。
（二）对公司的影响
本次公司全资子公司以自有资金1亿元投资盒子智行科技，不会对公司正常经营活动产生重大影响。相关投资符合公司既定战略，有利于公司创新合作落地及提振郑州基地经营业绩，符合公司全体股东的利益不存在损害公司及股东利益的情况。本次投资的后续计量、损益确认方法以及对公司未来财务状况的具体影响，以公司经审计的年度报告为准。
（三）存在的风险投资协议需经协议各方履行完毕各自法定审批程序并签署后方可生效，若相关方未能履行完毕其法定审批程序，存在项目调整或终止的风险；
同时，因目标公司正处于业务拓展与落地的关键阶段，如目标公司业务拓展或经营业绩不达预期，本次投资存在出现投资损失的风险。敬请各位投资者留意投资风险。
六、备查文件
1.公司董事会十一届十三次会议决议；
2.关于北京盒子智行科技有限公司之投资协议。
特此公告海马汽车股份有限公司董事会
2023年3月24日
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