西藏药业:西藏药业2022年年度股东大会文件

西藏诺迪康药业股份有限公司
2022年年度股东大会文件
1目录
1、2022年年度报告全文及摘要......................................3
2、2022年度董事会工作报告.......................................4
3、2022年度财务决算报告.......................................11
4、2022年度利润分配预案.......................................15
5、2022年度监事会工作报告......................................16
6、关于续聘2023年度会计师事务所的议案................................19
7、关于日常关联交易预计的议案......................................20
8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案..................................25
9、关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案................26
10、关于计提资产减值准备的议案.....................................27
11、关于选举董事的议案.........................................30
12、关于选举独立董事的议案.......................................32
13、关于选举监事的议案.........................................34
2议案一：
2022年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2022年年度报告全文及摘要详见2023年3月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
3议案二：
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，面对医药行业政策改革带来的行业竞争格局变化，公司积极应对，始终秉承
“科学成就健康，健康成就未来”的理念，坚持以公司发展战略和年度经营目标为指引，持续巩固和加强核心业务的竞争优势，经营业绩保持了良好的发展势头。
报告期内，公司实现营业收入255460.91万元，同比增长19.45%，主要系公司产品新活素销售收入大幅增长，新活素销售达616万支，销售收入较上年同期增长33.71%；归属于上市公司股东的净利润36980.80万元，同比增长76.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36920.48万元，同比增加453.58%。
报告期内，公司主要开展了以下工作：
1、公司管理
公司以合规经营为前提，不断加强公司治理、内控规范建设、重大进程管理、绩效管理工作。报告期内，公司以目标管理为基础，实施基于“公司、部门、岗位”的全面绩效管理机制，通过绩效管理不断提升组织、部门和个人的能力；同时，公司正在建立数据分析体系和数据可视化系统，实现关键业务指标的可视化呈现，业务过程的动态监控，满足协同管理和数据分析需要，使公司业务可视化、清晰化、智能化程度不断提高，为管理决策提供重要的数据基础和技术支撑。
2、对外投资及进展(1)2020年，公司通过向阿迈特进行股权投资，取得其四个在研产品（支架定位系统、全降解冠脉药物洗脱支架系统、全降解外周血管药物洗脱支架系统、高压球囊扩张导管上
市后在中国市场（含港澳台）的独家销售（推广）权（包含目标产品及后续改进的产品在目标区域内独家的市场权利）。
上述产品中支架定位系统、高压球囊扩张导管已取得医疗器械注册证、医疗器械生产许可证。报告期内启动了相关销售工作，预计2022年度上述两个产品发生关联交易总金额不超过1200万元，实际发生额为102.5万元。
(2)俄罗斯疫苗项目：2022年以来，由于国际局势、全球新冠疫苗供应过剩等不利因
素的影响，俄罗斯疫苗技术转移相关工作比预期滞后，且后续实现出口返销的不确定性加4大，为了控制风险，经公司谨慎考虑并经双方协商同意，已暂停本项目的推进。报告期内，
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，对该项目相关长期资产、存货计提减值损失及开发支出转费用化共计32729.27万元。
3、依姆多相关资产转换和过户工作
2016年，公司董事会和股东大会审议通过了收购IMDUR（依姆多）资产涉及重大资产
重组和非公开发行相关事项，本次收购是以现金方式向ASTRAZENECA AB（阿斯利康）购买其IMDUR（依姆多）产品、品牌和相关资产，交易金额为1.9亿美元（存货另计），公司通过非公开发行募集资金的方式支付以上款项。2017年，公司非公开发行事项已实施完成。
根据资产购买协议，从2016年5月1日起，依姆多的销售收益已归我公司所有。截至本报告日，本次市场交接涉及中国市场和海外约40个国家和地区，已全部完成交接；依姆多本次资产交接共涉及93个商标，已完成过户的商标共90个；本次资产交接相关上市许可/MA转换涉及44个国家和地区（其中不需要进行MA转换的国家和地区5个），已完成MA转换工作的国家和地区共29个。生产转换工作正在按照计划进行，海外市场已有20个国家和地区获批，获批的国家和地区由我公司委托的海外生产商Lab. ALCALA FARMA S.L供货，其余国家和地区正在办理中；中国市场已完成依姆多上市许可持有人变更，将委托有资质的生产厂生产依姆多产品；同时公司也正在推进新增原料药供应商和药品生产厂的相关工作。
4、产品销售
报告期内，公司主要产品销售情况：新活素本期销量616万支，销售收入225085.20万元，同比增长33.71%；依姆多本期销售收入16531.72万元，同比下降45.20%；其余产品本期销售收入12874.90万元，同比下降9.00%。
公司主要产品新活素于2017年、2019年、2021年持续被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》乙类范围后，同时得益于大股东强有力的学术推广，销量持续保持增长。依姆多由于原料药供应不足导致产量受限，报告期内销量下滑。
报告期内，新活素、依姆多（中国市场）委托康哲药业下属公司推广。公司产品的销售管理工作如下：
（1）强化主要品种在目标医院覆盖及学术推广，对现有其他产品进行营销渠道重新定位；同时针对诺迪康颗粒剂型，全面启动院线渠道销售。
（2）系统整合区域资源，对区域服务商进行“撤小并大”；以标杆区域为销售引导，以强化学术推广为前提，推动销售的良性增长。
（3）对营销过程开展进程管理，细化营销动作及过程中的偏差，以精细化的管理方式
5进行及时纠偏，促使各区域目标的达成。
（4）邀请各区域对应的产品专家组进行学术研讨，以达到更好的推广效果。
5、新品研发
红景天人工栽培研究项目：公司在西藏建立了高原药材种植基地开展红景天人工栽培研究。报告期内通过研究降低了红景天根腐病发生率和病害程度，提高了红景天的成活率；
红景天人工种植小试研究成功，药材质量符合国家标准。公司掌握了从种子育苗到药材采收的全链条种植技术，并申请了相关专利。
其他藏中药材人工栽培研究项目：公司持续在部分藏中药材品种上开展技术研究，包括川贝母、波棱瓜、铁棒锤等。报告期内解决了川贝母种植适应性的问题，将其生育期延长了40%，为后期进一步提高产量打下了坚实基础；同时正在开展适宜基地环境的藏药材种质资源筛选。
6、生产管理
（1）公司在拉萨经济技术开发区建设的新生产基地和全资子公司西藏诺迪康科技发展
有限公司，均已取得《药品生产许可证》。
（2）积极推进依姆多中国市场的生产转移，已顺利完成“依姆多技术转移”中国市场
原料、辅料、包装材料及成品方法学验证/确认等工作；建立化学药品生产质量管理体系并
完成自检，持续保证依姆多的转移与生产。
（3）组织生产系统重大固定资产（设备）招投标；积极开展战略、重要及大宗物料的
市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓展等工作，尽力消化成本上涨压力。
（4）承担并完成西藏自治区藏药标准三年建设行动规划中涉及我公司产品质量标准提高项目。公司荣获西藏自治区药品监督管理局颁发的区内第一家“药品标准科研基地”称号。
（5）根据《药物警戒质量管理规范》等法规要求，积极开展药物警戒相关工作，落实
药品上市许可持有人药品安全主体责任，促进临床更加安全合理用药。2022年，依据最新法规要求及工作实践，不断完善药物警戒体系各项工作制度、优化工作流程、开展药物警戒活动。全年药物警戒工作符合法规要求、无药品安全突发事件。
7、生产线建设
（1）近年来，公司主要产品新活素销量持续增长为了满足市场需求，全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司在2021年启动了对新活素生产线的扩建工作（计划年产能1500万支）。目前，各车间主体施工已完成，主要设备已运达公司并完成安装，技术改造工作持
6续推进中。
（2）为支援西藏地区经济发展和满足我公司拉萨生产基地GMP符合性检查的需要，公司在拉萨经济技术开发区进行的新生产基地于2021年12月完成了竣工验收及整体搬迁工作。
2022年2月15日，新生产基地取得《药品生产许可证》，这将有利于公司提高生产能力，更
好的满足市场需求，对公司未来生产经营将产生积极作用。
（3）我公司位于上海市临港奉贤园区临港智造园以及在合作方场地规划的腺病毒生产
线建设已完成，但尚未通过相关GMP认证。该条腺病毒生产线具有模块化、多任务、多功能、柔性生产的特点和规模化优势，将来可以开发、合作新型疫苗（包括代工其他腺病毒疫苗）和生物制品。公司正在寻求合作项目，以提高资产利用率，但目前尚无合适的合作方，该生产线暂未得到有效利用。根据相关规定，结合公司实际经营情况及资产现状，本年末公司对该生产线存在减值迹象的相关在建工程、固定资产计提了减值准备。公司将继续积极寻求合作方，以提高资产利用率。
2023年，公司将一如既往秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，积极应对医
药行业的一系列风险，加强规范运作，提高工作效率，并不断增强团队凝聚力和战斗力，持续推进绩效考核、业务数据可视化等工作。同时，合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能力和盈利能力。2023年对公司现有产品销售，力争完成总收入35亿元，总成本控制在25亿元以内，实现净利润稳定增长。
1、公司将顺应医药行业变革中的转型与挑战，不断健全和完善治理体系，持续提升风
险管控能力，实现企业高质量发展。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定开展各项工作，一是进一步加强公司内部控制体系建设，确保公司内部控制有效运行和规范运作；二是持续完善绩效管理机制，不断提升组织、部门和个人能力；三是在已建立的数据分析体系和数据可视化系统基础上，使公司业务可视化、清晰化、智能化程度不断提高，以科学的方式为公司管理决策提供重要的数据基础和技术支撑。
2、市场营销
（1）对现有品种对应的区域终端进行筛选及开发，并制定明确的开发计划，对核心终
端保持跟进，促使营销目标达成。
（2）建立系统的考核与激励制度，完善推动营销过程中的激励政策，争取实现营销目标最大化。
（3）以优势终端塑造标杆的形式做引导，从而带动各区域建立合适的推广方式。
7（4）对院线产品及零售产品进行细化，并对零售产品电商销售的引导方式进行调研，
2023年依据各品种特性出具相应的电商营销的方式。
3、生产管理
（1）以市场为导向，实现集团产销协同。
（2）在保证公司生产质量体系合规、安全运营的同时，组织公司生产药政注册和药事
管理工作，并保障集团药物警戒体系合规、高质量运营。
（3）组织公司生产设备设施招标和技术支持工作，以及战略/重要/大宗物料采购和供应商管理。
（4）加快推进依姆多技术转移、生产转换和市场注册工作，以及依姆多全球供应链持续优化工作。
4、产品研发
（1）红景天人工栽培研究项目：2023年继续开展红景天资源选育，并开展红景天水培技术研究。
（2）其他藏中药材人工栽培研究项目：2023年继续开展适宜基地环境的藏药材种质资源筛选。
（3）通过联合研发和收购等方式，增加公司在研品种。
同时，公司经营可能面对以下风险：
1、受国家环保政策、上游生产资料和《中国药典》标准提高尤其是植物类药材农残检
测项目增加等影响，部分物料采购价格大幅上涨，中成药产品面临极大的生产成本压力。
因国际形势、持续通货膨胀、采购周期延长等因素影响，公司产品依姆多海外供应链面临较大成本上升风险。
综上，公司面临经营成本增加的风险。
2、研发：新药研发具有较高的不确定性，其决策应依据科学和临床试验数据。红景天
为西藏特色珍稀药用植物，主要分布在高寒山区的雪线以下，森林上限以上的风化很强的流石滩中，自然生境特殊，至今未见人工栽培成药报道。因此人工种植具有较大的难度和不确定性，存在研发失败的风险。
3、本公司与金达隆联合投资银行不良债权类项目合同执行纠纷一案，共涉及本金6368
万元及相应收益款。因金达隆违约，公司已向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，法院已经批准了我公司对金达隆相应资产实施财产保全的申请，并于2020年作出终审判决，要求金达隆方支付我公司相应投资款、保证金及相应的收益款、违约金和案件受理费、保全费，
8法院已受理我公司的执行申请，截至本报告披露日，公司已收回244.76万元。本事项涉及
款项收回的金额及时间具有不确定性。
4、2016年，公司以1.9亿美元收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年限为20年。
截止2022年12月31日，该资产账面价值5395.35万美元。该产品生产销售涉及中国市场和全球多个国家和地区，可能受到国家医药行业相关政策、全球医药销售环境、汇率变化等因素的影响，如果依姆多未能按照评估预计完成销售收入和净利润，该无形资产面临着减值的风险。
5、投资风险
（1）本公司通过投资阿迈特，取得其四个在研产品（支架定位系统、全降解冠脉药物洗脱支架系统、全降解外周血管药物洗脱支架系统、高压球囊扩张导管）上市后的销售权，有利于扩大公司销售品种。目前，上述产品中高压球囊扩张导管、支架定位系统已取得医疗器械注册证、医疗器械生产许可证；其余两个产品还处于研发中，产品获批上市销售的时间不确定。同时产品销售会受到宏观经济形势、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的影响，公司将密切关注国家医药审批政策和医药行业形势，结合实际情况，及时进行风险评估，调整风险应对策略，以期获得良好的投资回报。
（2）2020年本公司与俄罗斯HV公司就Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的
技术转移及生产返销、区域开发和区域商业化事宜进行合作的事项，本公司通过分期支付相应合作对价，获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，不成为实际意义的上市许可持有人。
本项目生产线建设、技术转移以及生产用材料已共计花费7.46亿元，其中购买厂房1.66亿元，生产线建设4.04亿元，技术转移0.86亿元，生产用材料0.9亿元。
2022年以来，由于国际局势、全球新冠疫苗供应过剩等不利因素的影响，俄罗斯疫苗
技术转移相关工作比预期滞后，且后续实现出口返销的不确定性加大，为了控制风险，已暂停本项目的推进，并对该项目相关长期资产、存货计提减值损失及开发支出转费用化共计32729.27万元。
若该生产线不能得到有效利用，不排除未来存在继续减值的可能性。
（3）本公司持有斯微生物113989股股份，上述股份按公允价值计入交易性金融资产核算。斯微生物主要业务：从事生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品的开发；化妆品、日用百货的批发；货物进出口；技术进出口。斯微生物股份公允价值会受到其自身经营发展、国家相关政策、宏观经济形势等诸多因素影
9响，未来具有较大不确定性。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
10议案三：
2022年度财务决算报告
各位股东：
本报告期财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，现将有关财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况单位：元
2022年1-12月2021年1-12月增减额增减率（%）
一、营业收入2554609066.222138586552.67416022513.5519.45
二、营业利润464652986.13256799927.77207853058.3680.94
三、利润总额463392057.70254851517.57208540540.1381.83
四、净利润375277494.19213027121.16162250373.0376.16
归属于母公司股东的净利润369808047.91208938062.51160869985.4076.99
少数股东损益5469446.284089058.651380387.6333.76
五、基本每股收益1.490.840.6577.38
稀释每股收益1.490.840.6577.38
六、扣除的非经常性损益603262.56142244235.39-141640972.83-99.58归属于母公司股东的扣除非经
369204785.3566693827.12302510958.23453.58
常性损益后净利润
扣除非经常性收益后每股收益1.490.271.22451.52
七、综合收益总额469675522.06184015236.63285660285.43155.24归属于母公司股东的综合收益
464206075.78179926177.98284279897.80158.00
总额
八、经营活动产生现金流量净额837377038.26366531412.01470845626.25128.46
每股经营活动现金流量净额3.381.481.90128.20
项目报告期末报告期初增减额增减率（%）
九、所有者权益3030770799.682645020323.34385750476.3414.58
归属于母公司所有者权益合计3011739964.592630358934.53381381030.0614.50
期末可供股东分配的利润1328867134.471042862077.49286005056.9827.43
其中：母公司期末可供股东
1775932581.901166633423.45609299158.4552.23
分配的利润
十、每股净资产12.1510.611.5414.49
十一、净资产收益率（加权平均）
13.188.095.0962.87
（%）
十二、期末总资产4099412305.943802655776.83296756529.117.80
十三、负债总额1068641506.261157635453.49-88993947.23-7.69
资产负债率（%）26.0730.44-4.37-14.36
二、经营情况简要说明
111、营业收入本年较上年增加41602.25万元，增长19.45%，主要原因系本年新活素
销售量增加，销售收入增加影响所致。
2、报告期内净利润37527.75万元，比上年增加16225.04万元，上升76.16％。主
要由以下因素影响：
（1）营业收入本期较上年同期增加41602.25万元，增长19.45%，主要原因系本年新
活素销售量增加，销售收入增加影响所致。
（2）营业成本本期较上年同期减少7652.40万元，下降34.28%，主要原因系本年营
业成本中的无形资产摊销减少以及依姆多销量下降，成本相应下降影响所致。
（3）销售费用本期较上年同期增加25405.09万元，增长22%，主要原因系本年公司
新活素产品销售收入增加，对应市场推广费增加影响所致。
（4）管理费用本期较上年同期增加3301.15万元，增长33.19%，主要原因系子公司
人员增加，职工薪酬增加，办公费等其他费用增加共同影响所致。
（5）财务费用本期较上年同期减少 245.87 万元，主要原因系：a、本年度银行贷款利
息支出较上年增加 1002.97 万元；b、本年度存款利息收入较上年增加 1165.59 万元；c、
由于外币汇率变化，本年子公司汇兑损失减少94.19万元共同影响所致。
（6）研发费用本期较上年同期增加2727.30万元，增长44.81%，主要原因系本年将俄罗斯疫苗项目开发支出转费用化处理影响所致。
（7）投资收益本期较上年同期增加1380.42万元，增长比例不适用，主要原因系本期
与上年同期相比理财收益增加861.63万元影响所致。
（8）公允价值变动损益本期较上年同期减少16742.03万元，下降109.24%，主要原
因系上年持有斯微（上海）生物科技股份有限公司股份3.35%公允价值变动增加净利润
13433.14万元影响所致。
（9）资产减值损失本期较上年同期减少18397.71万元，增长比例不适用，主要原因
系本期计提欣活公司存货、固定资产、在建工程减值准备27326.94万元，而上年同期计提依姆多无形资产减值准备45805.65万元差异所致。
上述原因共同影响本年净利润增加16225.04万元。
3、报告期内现金及现金等价物净增加额为17087.16万元，上年现金及现金等价物净
增加额为-1201.82万。主要构成情况：
（1）经营活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加47084.56万元，增长128.46%，主要原因系本年新活素销售量增加销售回款增加，同时收到留抵退税。
12（2）投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加 1.80 亿元，主要原因系：a、本年购买银行结构性存款净额较上年同期增加 1.72 亿元；b、本年公司项目工程建设投入
较上年同期减少3.59亿元，以上原因共同影响所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少5.22亿元，主要原因系本年
公司归还银行借款较上年同期增加4.82亿元影响所致。
三、资产、负债情况简要说明：
1、交易性金融资产本年较上年期末增加25462.51万元，增长47.34%，主要原因系公
司本年持有未到期的银行结构性存款金额较上年期末增加27242.00万元影响所致。
2、应收票据本年较上年期末减少6423.59万元，下降98.22%，主要原因系应收票据
重分类至应收款项融资影响所致。
3、应收款项融资本年较上年期末增加8222.68万元，增长86.06%，主要原因系应收
票据重分类至应收款项融资影响所致。
4、其他流动资产本年较上年期末减少5238.49万元，下降62.16%，主要原因系本年
收到增值税留底退税影响所致。
5、在建工程本年较上年期末减少11852.61万元，下降43.56%，主要原因系子公司在
建工程计提减值影响所致。
6、使用权资产本年较上年期末减少232.88万元，下降54.95%，主要原因系计提折旧影响所致。
7、开发支出本年较上年期末减少4355.26万元，下降97.17%，主要原因系本年将俄
罗斯疫苗项目开发支出转费用化处理影响所致。
8、长期待摊费用本年较上年期末减少135.03万元，下降47.02%，主要原因系摊销费用化影响所致。
9、其他非流动资产本年较上年期末增加2368.13万元，增长55.87%，主要原因系子
公司预付设备款、工程款等增加影响所致。
10、应付账款本年较上年期末减少5892.65万元，下降58.26%，主要原因系本年支付
材料款、工程款及设备款影响所致。
11、预收账款本年较上年期末减少47.54万元，下降92.66%，主要原因系预收房租款减少影响所致。
12、合同负债本年较上年期末增加204.56万元，增长62.10%，主要原因系预收货款增加影响所致。
1313、一年内到期的非流动负债本年较上年期末减少112.84万元，下降53.02%，主要原
因系子公司房屋租赁减少，相应租金减少影响所致。
14、其他流动负债本年较上年期末增加24.22万元，增长56.56%，主要原因系合同负
债增加形成的价税分离，导致其他流动负债增加影响所致。
15、租赁负债本年较上年期末减少71.78万元，下降38.54%，主要原因系子公司房屋
租赁减少影响所致。
四、投资情况简要说明
（1）红景天饮料研发投入3.76万元。
（2）疫苗项目技术转移研发投入2524.33万元。
（3）拉萨经开区新生产基地建设工程项目投资105.07万元。
（4）上海临港生命科技园 C1栋生产线建设项目投资 434.55万元。
（5）新活素生产线扩建项目投资2255.78万元。
五、其他重大事项说明
1、公司于2022年4月1日完成了2021年度权益分派事项，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本247937843股为基数，每股派发现金红利0.338元（含税），共计派发现金红利83802990.93元。
2、本公司与金达隆联合投资银行不良债权类项目合同执行纠纷一案，共涉及本金6368
万元及相应收益款。因金达隆违约，公司已向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，法院已经批准了我公司对金达隆相应资产实施财产保全的申请，并于2020年作出终审判决，要求金达隆方支付我公司相应投资款、保证金及相应的收益款、违约金和案件受理费、保全费，法院已受理我公司的执行申请。2022年度，公司通过法院执行收回款项40082.03元。截至本报告披露日，公司已收回244.76万元。
六、2023年度计划
本公司2023年的预算经营目标：对公司现有产品销售，力争完成总收入35亿元，总成本控制在25亿元以内，实现净利润稳定增长。（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。）以上报告，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
14议案四：
2022年度利润分配预案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的经营业绩及
财务状况进行审计验证，截止2021年12月31日公司未分配利润1042862077.49元，加上2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为369808047.91元，减去2022年内分配83802990.93元后，截止2022年12月31日，公司未分配利润为1328867134.47元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（具体日期将在权益分派实施公告中明确），向全体股东每10股派发现金红利7.46元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本247937843股，以此计算合计拟派发现金红利184
961630.88元（含税），本年度公司现金分红比例为50.02%。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
15议案五：
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，本着对公司和全体股东认真负责的态度，认真履行监事会职责，对公司的主要经营活动、财务状况、依法运作，以及公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了有效监督，充分发挥了监事会在公司治理中的作用。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开4次会议，会议情况如下：
会议时间会议届次会议审议内容决议情况
1、2021年年度报告全文及摘要
2、2021年度监事会工作报告
3、2021年度财务决算报告
4、2021年度利润分配预案
5、2021年度内部控制评价报告
6、关于续聘2022年度会计师事务所的
议案
第七届监事会7、关于与康哲药业日常关联交易预计
2022年3月10日第八次会议的议案通过
8、关于与阿迈特日常关联交易预计的
议案
9、关于利用闲置资金购买理财产品的
议案
10、关于公司2022年度向银行申请授
信额度及担保相关事项的议案
11、关于计提资产减值准备的议案
第七届监事会
2022年4月26日公司2022年第一季度报告第九次会议通过
1、公司2022年半年度报告全文及摘要；
第七届监事会2、关于拟暂停俄罗斯疫苗项目并确认
2022年8月17日第十次会议开发支出转费用化处理以及计提存货通过
跌价准备的议案
16第七届监事会
2022年10月17日公司2022年第三季度报告第十一次会议通过
2022年度，列席了公司董事会和股东大会会议，依法行使监事会的权利，对公司定期
报告发表审核意见；对公司重大决策等重大事项发表意见。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽责地履行职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为：公司的会计政策符合《企业会计制度》《企业会计准则》及财政部的有关规定，符合公司的实际情况，如实反映了公司的财务状况和经营成果。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
2022年度公司在日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易事项，符合公司实际，有利于促进公司产品的销售，能够保证公司利益，交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及其他股东的利益，维护了上市公司和全体股东的权益。
五、监事会对公司2022年度向银行申请授信额度及担保相关事项的意见
因生产经营需要，本公司及下属控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为下属控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
17特别是中小股东利益的情形，监事会同意上述事项。
六、监事会关于拟暂停俄罗斯疫苗项目并确认开发支出转费用化处理以及计提存货跌价准备相关事项的意见监事会同意本次处理：公司在审议《关于拟暂停俄罗斯疫苗项目并确认开发支出转费用化处理以及计提存货跌价准备的议案》时，程序合法。公司综合考虑了俄苗项目的实际情况后，拟暂停本项目的推进，符合外部环境及实际情况，有利于公司控制风险；确认研发项目开发支出转费用化处理以及计提存货跌价准备，能够更加公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及股东利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会审阅了公司的内部控制制度自我评价报告，认为其符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
2023年，公司监事会将一如既往的以严谨务实的态度勤勉尽责，按照相关法律法规的要求，加强与董事会、管理层的沟通，及时了解公司重大决策事项，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司其决策和经营活动合法合规。认真做到依法监督、规范运作、求真务实，促进公司持续健康发展，切实维护公司及股东的合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
18议案六：
关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市
公司提供审计服务的经验，并坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司2022年度审计工作，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，费用总计为85万元。审计范围包括公司2023年度财务审计、内部控制审计，并出具财务审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明等报告。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
19议案七：
关于日常关联交易预计的议案
各位股东：
2022年度，经公司第七届董事会第八次会议和2021年度股东大会审议通过，本公司
及下属子公司与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司就如下事项存在
日常关联交易：
本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全
部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
一、2022年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况：
（单位：人民币，含税）关联类别关联人产品名称2022年度预计2022年度实际
委托推广康哲药业下属公司新活素、依姆多推广费及奖励金13.95亿元（中国）不超过16.5亿元
完成情况说明：
1、2022年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：公司支付给康哲药业
下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。
2、根据双方协议，2022年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证
销售额为25亿元（含税），实际完成26.61亿元(含税)。
3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家
负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公
司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2022年度，康哲药业下属公司实际支付金额为62.68万元。
二、2023年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：
1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场
20管理工作。
根据2022年度的关联交易执行情况，2023年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：
关联类别关联人产品名称2023年度预计
委托推广康哲药业下属公司新活素、依姆多（中国）推广费及奖励金不超过
20.9亿元
为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2023年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为28亿元（含税）。
2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新
活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）
公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services
Limited PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands；公司
总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络
地址：中国广东省深圳市南山区大新路 198号马家龙创新大厦 B座 6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100000000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗、健康与美的需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2022年12月31日持有康哲药业全部已发行股本46.39%的股份）。
截止2021年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币15807879000元，净资产为人民币12846987000元；2021年康哲药业的营业收入为人民币8337221000元，净利润为人民币3025264000元。
2、与本公司的关联关系
截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司（曾用名:天津康哲医药科技发展有限公司）、林刚合计
持有本公司94471579股股份，占本公司总股本247937843股的38.10%；上述公司及21西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
协议双方：本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公
司、TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展
有限公司（以下简称“乙方”）
1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
2、产品
（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）
产品规格：现有规格、剂型（注射剂 0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。
（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）
产品规格：现有规格、剂型（片剂 30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。
3、推广区域：新活素——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。
4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根
据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
5、推广服务
（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行
产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。
（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业
公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
6、推广费用与支付方式
（1）推广费用
新活素：
甲方按照新活素产品销售额的53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；
同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。
依姆多：
22甲方按照依姆多产品销售额的18%（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。
如依姆多 60mg*7 片/盒产品的每个自然年度销售量超过 750 万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多 30mg*7 片/盒产品的销售量按 60mg*7片/盒产品的 0.5倍折算后计入 60mg*7 片/盒产品的销售量。
产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产
品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。
（2）支付方式：*每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。
*奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。
7、推广保证销售额
（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2023年度销售额（含税）达到28亿元。
以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。
（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且
治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。
8、保证金及差额补偿
（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。
（2）增量奖励和差额补偿标准：
若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。
若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保
证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。
*若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小
23于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；
*若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小
于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6%的标准向甲方进行补偿。
9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，
本协议自动延期三年至2027年12月31日。2025年及延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2025年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议或双方另行协商。
10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，
具体事项授权经营管理层处理。
12、新活素、依姆多辅助支持
乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
24议案八：
关于利用闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以获得较好的收益。公司购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融机构。
2023年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现
金管理占用的资金余额不超过人民币20亿元（含20亿元），授权经营管理层负责实施（有效期至2023年年度股东大会之日）。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
25议案九：
关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案
各位股东：
根据公司资金需求，本公司及控股子公司西藏诺迪康医药有限公司（以下简称为“诺迪康医药”）在2023年度拟向银行申请合计余额不超过7.5亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过5.5亿元。在期限内（即公司2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。
公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。
公司为控股子公司提供的担保额度预计如下：
控股子公司名称计划担保金额
诺迪康医药不超过5.5亿元（含5.5亿元）
合计5.5亿元
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
26议案十：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
为了更加客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2022年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试。2022年度，公司确认俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货减值损失及开发支出转费用化金额共计
32729.27万元（其中9889.11万元已在2022年半年报中体现），将减少公司2022年年
度利润总额32729.27万元，考虑企业所得税的影响后，将减少公司净利润31756.85万元。
一、项目的基本情况：
2020年，公司全资子公司 TopRidge Pharma Limited（以下简称“我公司”）与俄罗斯
LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司（以下简称“俄方”），就 Sputnik-Vvaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的技术转移及生产返销、区域开发和区域商业化事宜进行合作，我公司通过分期支付相应合作对价，获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，并按照协议约定支付相关许可费和销售里程碑款项。为了顺利实施本项目，我公司同时推进了技术转移和生产线建设相关工作。项目进展情况如下：
1、我公司与俄方合作的 Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）由 AD26-S和 AD5-S两部分组成。AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S暂时未获通过。
2、我公司在上海市临港奉贤园区临港智造园购买的厂房及合作方场地进行的腺病毒生
产线建设已完成，生产线认证工作尚未完成。
3、由于国际局势、全球新冠疫苗供应过剩等不利因素的影响，俄罗斯疫苗技术转移相
关工作比预期滞后，尚未达到向俄方返销疫苗的前提条件，且后续实现出口返销的不确定性加大。为了控制风险，经公司谨慎考虑并经双方协商一致，暂停了本项目的推进。
4、截至2022年12月31日，本项目生产线建设、技术转移以及生产用材料已共计花
费7.46亿元（含税），其中购买厂房1.66亿元，生产线建设4.04亿元，技术转移8558.55万元，生产用材料8958.49万元。
二、本次计提减值准备的具体情况
27自俄罗斯项目暂停以来，公司多方寻求合作，但目前尚无合适的合作方，该生产线暂
未得到有效利用。为了更加客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，公司根据企业会计准则的相关规定，并结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2022年度公司确认俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货减值损失及开发支出转费用化金额共计
32729.27万元，其中9889.11万元已在2022年半年报中体现，本次对2022年末存在减
值迹象的俄罗斯疫苗项目相关的在建工程、固定资产及存货计提减值准备22840.16万元。
本次计提减值将减少公司2022年年度利润总额22840.16万元，详细情况如下：
单位：万元项目减值金额
在建工程14056.78
固定资产7804.73
存货978.65
合计22840.16
1、在建工程及固定资产减值情况
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估价值类型选择为可收回金额。评估方法为资产的公允价值减去处置费用后的净额。经北京中同华资产评估有限公司
28评估人员测算，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额方法，得出上海欣活生物科技
有限公司的设备类及在建工程类资产可收回金额，2022年末该项目上述资产账面价值为
37302.68万元，可回收价值为15441.17万元，计提资产减值21861.51万元。
2、存货减值情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将存货分为原材料、生产性耗材等明细项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。目前由于项目滞后，何时开展生产具有较大不确定性，公司已与采购金额较大的供应商进行多次沟通，申请部分材料退货或由供应商以折价的形式进行回收，已有部分供应商接受了部分材料退货及以折价回收。公司按照如下原则确定下述存货的可变现净值：*对于已与供应商协商确定退货或以折价形式回收的存货，按照商定价格作为可变现净值；*对于可用作其他用途的存货，按照其账面价值作为可变现净值；*对于既无变现价值也无可使用价值的存货，其可变现净值为零。
本次公司计提俄罗斯疫苗项目相关存货减值978.65万元。
公司投资建设的腺病毒疫苗生产线具有模块化、多任务、多功能、柔性生产特点和规
模化优势，将来也可以开发、合作新型疫苗和生物制品，包括代工其他腺病毒疫苗。公司将继续积极寻求合作方，以提高资产利用率。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
29议案十一：
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会全体董事的任期将于2023年5月7日届满，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司股东推荐，并经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，
第八届董事会非独立董事候选人如下：陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、马列一先
生、吴三燕女士、李玉芳女士，第八届董事会董事任期为2023年5月8日至2026年5月
7日。
本议案将采取累积投票制的方式选举非独立董事成员。
以上各位董事候选人简历附后。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
附：候选人简历：
陈达彬先生，1956年出生。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长；现任西藏药业董事长。
周裕程先生，1982年出生。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。
曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理，现任西藏药业副董事长。
郭远东先生，1970年出生。毕业于中欧国际工商学院，高级工商管理硕士学位。1995年起进入医药行业，深耕医药领域近30年，拥有多年上市公司高层管理经验以及丰富的实
30战经验。2014年10月加入西藏药业之前，一直在康哲集团及其下属子公司、关联公司担
任省区经理、商务总监、子公司总经理、集团助理总裁等职务。现任西藏药业董事、总经理。
马列一先生，1969年出生。1990年毕业于深圳大学工商管理专业，并于2022年取得澳门大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。1995年加入深圳市康哲药业有限公司，现任康哲集团业务运营部总监、澳门国际发展管理有限公司副总经理兼业务运营控制部总
监、西藏药业董事。长期在医药行业从事药品销售和推广管理工作，具有丰富的管理经验。
吴三燕女士，1981年出生。于2004年及2008年先后取得武汉大学的历史学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲集团，现任康哲集团法务部总监及公司秘书、西藏药业董事；在法律事务及企业管治方面具有丰富的经验。
李玉芳女士，1978年出生。毕业于吉林财经大学（前身“长春税务学院”）会计系，管理学士学位，注册会计师协会非执业会员，资深会计师。2003年加入康哲集团至今，曾先后担任康哲集团 CFO 助理，财务经理等职务，2008 年-2018 年曾同时兼任康哲集团内部审计负责人，2016年-2020年兼任康哲集团合规部总监。现任康哲集团财经部总监（全面负责康哲集团财务及税务管理工作）、西藏药业董事。在企业财务管理与经营分析、投资并购、税务筹划、医药企业合规等方面具有丰富的实战经验。
31议案十二：
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会全体董事的任期将于2023年5月7日届满，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司股东推荐，并经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，
第八届董事会独立董事候选人如下：满加云先生、张宇先生、林建昆先生，第八届董事会独立董事任期为2023年5月8日至2026年5月7日。
本议案将采取累积投票制的方式选举独立董事成员。
以上各位独立董事候选人简历附后。
上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
附：候选人简历
满加云先生，1970年出生。毕业于中国人民大学取得会计学专业学士学位；高级会计师、税务师、资产评估师。1992年至1999年，担任国营第四五二零厂财务处会计及财务主管；1999年至2005年，担任四川省资产评估事务所项目经理、西藏分公司总经理；2005年至2007年，担任西藏雅喜实业有限公司财务总监；2007年至2016年，担任中联中力信资产评估有限公司四川分公司负责人；2016年至2021年，担任四川精财信税务师事务所有限公司董事长；现任中江凯兴中盛置业有限公司财务总监、西藏药业独立董事。
张宇先生，1976年出生。于1999年毕业于上海华东政法大学国际经济法系，自2001年开始执业律师生涯，曾在泰和泰律师事务所工作5年，在金杜律师事务所工作7年，2008
32年短期派遣在金杜香港办公室工作，2018年底-2019年初在以色列 ZAG S&W合作律所工作；
目前系北京国枫律师事务所合伙人，成都兴蓉环保科技股份有限公司、四川英杰电气股份有限公司、西藏药业独立董事。其在房地产、公司法、涉外、劳动人事等领域具有较丰富的法律服务经验；中华人民共和国司法部千名涉外律师人才库成员。
林建昆先生，1971年出生。毕业于西南财大会计专业，现在读 PSL.巴黎第九大学 EDBA高级工商管理博士。曾在中国东方电气集团从事财务会计工作，曾在毕马威（KPMG）连续执业17年，曾任毕马威中国合伙人及成都分所负责人；2017年加入信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），合伙人。具有30年的会计和审计专业经验，是中国注册会计师协会资深会员（执业）、中国注册会计师协会第六届理事会理事、四川省注册会计师协会惩戒委
员会副主任委员、四川知识分子联谊会国有企业专业委员会副主任。
33议案十三：
关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届监事会全体监事的任期将于2023年5月7日届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。第八届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经公司股东推荐，并经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，第八届监事会非职工代表监事候选人为唐甜甜女士、章婷女士；职工代表监事为姚沛先生，由职工代表大会选举产生。第八届监事会监事任期为2023年5月8日至2026年5月7日。
本议案将采取累积投票制的方式选举非职工代表监事成员。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年3月31日
附：简历
姚沛先生，1964年出生。1984年毕业于四川大学生物系，学士学位。曾在西藏华西药业集团有限公司工作，从1999年7月至今任职于西藏药业，曾任公司研究所新药研发人员，公司人力资源部经理，公司董事长秘书，公司监事会监事；现任西藏药业监事会主席。
唐甜甜女士，1982年出生。2007年毕业于四川大学行政管理专业。2004年1月至今任职于西藏药业，曾任西藏药业控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司行政管理员，西藏药业行政主管、人力资源部人事主管；现任西藏药业监事、人力资源部副经理，成都市武侯区政协委员。
章婷女士，1988年出生。于2011年及2013年先后取得武汉大学的法学、经济学双学士学位和法律硕士学位。2016年1月起加入康哲集团，现任深圳市康哲生物科技有限公司法务经理、西藏药业监事。
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