齐翔腾达:北京市金杜律师事务所关于《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
致：山东能源集团新材料有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受山东能源集团新材料有
限公司（以下简称山能新材料或收购人）委托，担任收购人以全面要约方式收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称齐翔腾达或上市公司）除淄博齐翔石
油化工集团有限公司（以下简称齐翔集团）之外其他股东所持有的全部无限售条件流通股（以下简称本次要约收购）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（2020修正）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》（2022年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次要约收购事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人本次要约收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次要约收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
#17854126v1 - 齐国项目-要约收购报告书之法律意见书-20230307-clean-内核意见0308-（内核意见反馈版）-内核补充意见0309引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据资料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次要约收购相关方作出以下保证的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，对有关事实进行了查证和确认。
1.收购人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的文件和材料
（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料、确认函或证明，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）；
2.收购人提供给本所的全部文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3.收购人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正
本材料或原件是一致和相符，收购人所有的口头陈述和说明均与事实一致；
4.收购人所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖
章所需的法律程序，获得合法授权。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅就与收购人本次要约收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和
结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
2本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照法律法规或证
券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所指北京市金杜律师事务所
山能新材料/收购人指山东能源集团新材料有限公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司，股票简称“齐翔腾齐翔腾达/上市公司指达”，股票代码“002408”淄博齐翔石油化工集团有限公司，系齐翔腾达的控股齐翔集团指股东
山能集团指山东能源集团有限公司，系收购人的控股股东淄博中院指山东省淄博市中级人民法院
淄博中院于2022年11月12日作出的（2022）鲁03破
《重整计划》指27号民事裁定书裁定批准的《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划》收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团之外其他股本次要约收购指东进行的全面要约收购要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格收购人为本次要约收购编制并于2023年3月23日签署
《要约收购报告书》指的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》要约收购报告书摘要《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘公告日、要约收购提指要》公告日，即2022年11月14日示性公告日《北京市金杜律师事务所关于〈淄博齐翔腾达化工股本法律意见书指份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包中国境内指括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性法律法规指文件及中国证监会的有关规定4《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日《证券法》指第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
修订）《上市公司收购管理办法》（根据2020年3月20日中《收购管理办法》指国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17《17号准则》指号—要约收购报告书》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕9号）
中信建投证券股份有限公司，系收购人为本次要约收中信建投指购聘请的财务顾问
元指如无特殊说明，意指人民币元
5正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据《要约收购报告书》、淄博市张店区行政审批服务局于2022年12月22日
核发的统一社会信用代码为91370303MABW2YADX7的《营业执照》及收购人现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
名称山东能源集团新材料有限公司
统一社会信用代码 91370303MABW2YADX7法定代表人黄书翔
山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2住所
101
注册资本30000万元
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；互联网信息服务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料
技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销经营范围售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；铸造用造
型材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
轻质建筑材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料
制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；大数据
6服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；网络技术服务；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年8月26日经营期限2022年8月26日至长期
股东及持股情况山能集团持有收购人100%股权
（二）收购人的股权结构及控制关系
根据《要约收购报告书》、淄博市张店区行政审批服务局于2022年12月22日向新材料公司核发的统一社会信用代码为91370303MABW2YADX7的《营业执照》、收购人现行有效的公司章程及收购人出具的《关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）查询，截至本法律意见书出具日，山能集团为收购人的控股股东，持有收购人100%股权，收购人的实际控制人为山东省国资委。收购人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和主营业务情况
1.收购人所控制的核心企业主要情况
根据收购人出具的《关于下属核心企业及主营业务的情况说明》及对应下属
7核心企业的营业执照等文件资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
直接及间序注册资本名称接持有权主营业务号（万元）益比例
山东新升实业发热电、建材、新材料、矿山
154700100%
展有限责任公司工程物业服务
淄博齐翔石油化化工产品的生产销售，供应
24547.94580%
工集团有限公司链管理
山东玻纤集团股玻璃纤维及其制品的生产、
360000.562552.74%
份有限公司销售
山东盛安贝新能合成材料制造销售，化工产
417000100%
源有限公司品的生产、销售
管材制造销售、化工产品、山东方大新材料
5555689.9928%新材料技术推广、货物进出
科技有限公司口等
技术开发、技术服务，熟料、水泥的生产、销售，矿山东东华科技有
63780050%产资源（非煤矿山）开采，
限公司
非金属矿物制品的制造、销售，固、危废处置
2.收购人控股股东所控制的核心企业主要情况根据收购人控股股东山能集团出具的《山东能源集团有限公司关于下属核心企业及主营业务的情况说明》及对应下属核心企业的营业执照等文件资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道查询，截至本法律意见书出具之日，除收购人及其控制的企业外，收购人控股股东山能集团所控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：
8直接及
序注册资本间接持名称主营业务号（万元）有权益比例
煤炭采选、销售，煤矿综兖矿能源集团股份
1494870.36454.92%合科学技术服务，甲醇生
有限公司产销售
陕西未来能源化工化工产品的研发、生产和
254000073.97%
有限公司销售，煤炭开采、销售等兖矿能源（鄂尔多煤炭资源和化工项目的开
31080000100%
斯）有限公司发运营兖煤菏泽能化有限煤炭资源及电力业务的开
430000098.33%
公司发运营
新汶矿业集团有限煤炭、煤化工、物流贸
5357936.01100%
责任公司易、现代服务业
枣庄矿业（集团）煤炭、焦化、橡胶、电
62047726.5386.31%
有限责任公司力、物商
淄博矿业集团有限煤炭、医疗健康、建材、
763197.2100%
责任公司新材料
临沂矿业集团有限物流贸易、技术服务、现
8200000100%
责任公司代农业
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据《要约收购报告书》及收购人出具的《关于本次要约收购相关事项的说明》，并经本所律师在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、
“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1.基本情况
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明及收购人提供的董事、监
事、高级管理人员身份证明文件，截至本法律意见书出具日，收购人现任董事、
9监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国长期居住姓名曾用名职务国籍家或地区的居留地权黄书翔黄书祥执行董事中国中国境内否李庆文无总经理中国中国境内否王苏南无财务总监中国中国境内否张元刚张元钢副总经理中国中国境内否赵明军无副总经理中国中国境内否苗素军无监事中国中国境内否
2.收购人现任董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，并经本所律师在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、
“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息渠道查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
比例达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1.收购人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况
根据《要约收购报告书》及收购人出具的《关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：
10持股
序股票上市公司名称上市地点股票代码比例号简称
（%）山东上海证券
1 山东玻纤集团股份有限公司 605006.SH 52.74
玻纤交易所
2.收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《要约收购报告书》及收购人控股股东山能集团出具的《山东能源集团有限公司关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开
信息渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序持有权益情上市公司名称上市地点股票代码号况（%）澳大利亚证券交易
兖州煤业澳大利亚有限 ASX:YAL
1所、香港联合交易62.26
公司 03668.HK所有限公司
上海证券交易所、
兖矿能源集团股份有限 600188.SH
2香港联合交易所有54.92
公司 01171.HK限公司山东玻纤集团股份有限
3 上海证券交易所 605006.SH 52.74
公司新风光电子科技股份有
4 上海证券交易所 688663.SH 38.25
限公司
5 中泰证券股份有限公司 上海证券交易所 600918.SH 36.09
6 云鼎科技股份有限公司 深圳证券交易所 000409.SZ 35.93
7 齐鲁银行股份有限公司 上海证券交易所 601665.SH 7.85
8 日照港股份有限公司 上海证券交易所 600017.SH 5.80
香港联合交易所有
9 中泰期货股份有限公司 01461.HK 63.10
限公司
（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
11根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
根据《要约收购报告书》及收购人控股股东山能集团出具的《山东能源集团有限公司关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信
息渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序注册资本
公司名称直接持股情况（%）号（万元）
1上海中期期货股份有限公司12000066.67
2中诚信托有限责任公司48500010.18
3泰山财产保险股份有限公司2703007.39
4山东能源集团财务有限公司30000066.67
5兖矿集团财务有限公司4000005.00
6邹城市矿区典当有限责任公司100091.00
二、本次要约收购目的
（一）本次要约收购目的
根据《要约收购报告书》、收购人出具的《关于本次要约收购目的的说明》，本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达1305214885股股份，持股比例45.91%。2022年10月9日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请；
2022年11月12日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新
材料将取得齐翔集团80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。根据《证券法》第六十五条第一款和《收购管理办法》第五十六条第二款的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次
12要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
（二）未来十二个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》、收购人出具的《关于本次要约收购目的的说明》，截至本法律意见书出具日，除本次要约收购外，收购人不存在其他未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划。
根据《要约收购报告书》、收购人出具的《关于本次要约收购取得股份锁定的承诺函》，收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
（三）本次要约收购所履行的相关程序
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《山东能源集团新材料有限公司执行董事决定》等相关文件资料、收购人出具的《关于本次要约收购目的的说明》，收购人就本次要约收购已履行的相关审批程序如下：
2022年10月19日，山能新材料执行董事作出决定，同意山能新材料作为重整
投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年10月27日，经山能集团总经理办公会议审议研究，同意山能新材料作
为重整投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年10月31日，经山能集团第一届董事会第四十八次会议审议，同意山能
新材料作为重整投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022年11月21日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东能源集团新材料有限公司取得齐翔腾达控股权的意见》（鲁国资收益字〔2022〕50号），批复同意山能新材料作为重整投资人参与齐翔集团破产重整，进而取得其所持上市公司控制权。
2023年3月8日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕144号），决定对山能新材料收购齐翔集团股权事项不予禁止。
13综上，截至本法律意见书出具日，本次要约收购已取得了现阶段必要的审议批准程序。
三、要约收购方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份情况
本次要约收购的被收购公司为齐翔腾达，所涉及的要约收购的股份为除齐翔集团以外的齐翔腾达全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方山东能源集团新材料有限公司被收购公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司被收购公司股票简称齐翔腾达被收购公司股票代码002408
收购股份的种类 人民币普通股（A股）预定收购的股份数量1458693718
占被收购公司总股本的比例51.31%支付方式现金支付
要约价格7.14元/股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）要约价格及其计算基础
1.要约价格
本次要约收购的要约价格为7.14元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2.计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
14要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖齐翔腾达股票的情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格为7.084元/股。
（2）要约收购提示性公告日前30个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均
价格的算术平均值为7.135元/股。
根据《要约收购报告书》，收购人确定要约价格为7.14元/股。因此，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（三）本次要约收购资金情况
基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1458693718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10415073146.52元。
根据收购人提供的《中信银行履约保函》，山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于收购人自有资金及自筹资金，关于本次要约收购资金的具体情况详见本法律意见书第四部分“本次要约收购的资金来源”。
（四）本次要约收购期限
根据《要约收购报告书》，本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2023年3月27日起至2023年4月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）本次要约收购的约定条件本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条
件流通股，无其他约定条件。
15（六）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系收购人根据《证券法》《收购管理办法》相关规定履行法定
全面要约收购义务，不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
基于上述，本所经办律师认为，本次要约收购方案符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
四、本次要约收购的资金来源
（一）收购资金来源
根据《要约收购报告书》，基于要约价格7.14元/股、最大收购数量145869
3718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10415073146.52元。
根据收购人提供的《中信银行履约保函》，中信银行股份有限公司淄博分行已经对本次要约收购所需价款出具保函，山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
根据《要约收购报告书》及收购人出具的《关于本次要约收购资金来源的声明》，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于本次要约收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
根据《要约收购报告书》及收购人出具的《关于本次要约收购资金来源的声明》，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）收购人关于收购资金来源的声明
本次要约收购资金来源于山能新材料自有资金或自筹资金，山能新材料已出具《关于本次要约收购资金来源的声明》，明确声明如下：
“1.本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
162.本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
3.本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
4.本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司深
圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。中信银行股份有限公司淄博分行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”基于上述，本所经办律师认为，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《关于上市公司后续发展计划的说明》，截至本法律意见书出具日，收购人本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照
17相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
根据《要约收购报告书》、收购人及其控股股东出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》等承诺，本次要约收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。
18为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东山能集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1.关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在收购人控制的除上市公司及其控制
的子公司之外的其他企业（以下简称其他企业）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在收购人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于收购人及收购人控制的其他企业。
（3）保证收购人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，收购人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2.关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
3.关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4.关于上市公司资产完整
19（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证收购人及收购人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5.关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且
不发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
6.上述承诺于收购人对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因收购人未履行上述承诺给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明以及上市公司于深交所公
开披露的信息，截至本法律意见书出具日，上市公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务。其中，化工制造板块专注于石油化工行业，已形成完善的碳四深加工产业链，并向碳三产业链延伸，主要产品包括甲乙酮、顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、甲基叔丁基醚（MTBE）、异辛烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯、甲基丙
烯酸甲酯（MMA）、丁腈胶乳、石油和化工各类催化剂等。上市公司供应链管理板块主要围绕公司化工板块主业开展，从事化工产品的大宗商品贸易，业务定位是基于上市公司石油化工行业的专业背景，拓宽上市公司石化原料采购渠道和产品销售渠道，与化工制造板块形成业务协同效应，从而进一步提高了上市公司在化工领域的优势。上市公司供应链业务的主要产品为甲醇、乙二醇、苯乙烯、精对苯二甲酸（PTA）等交易量大、价格透明、各大交易网站均可查询、业务风险也相对可控的标准产品品类以及上市公司部分化工品类的销售及原料的采购。20
21年及2022年上半年，上市公司供应链业务毛利占比分别为8.60%和9.24%，不
是上市公司主要利润来源。
收购人山能新材料成立于2022年8月26日，截至本法律意见书出具日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
20收购人控股股东山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装
备制造、现代物流贸易为主导产业，其中煤炭业务为山能集团的主要收入和利润来源。山能集团化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、焦炭、尿素、焦炭等，与齐翔腾达主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。山能集团物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021年及2022年山能集团化工产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于2%。山能集团下属从事化工产品贸易业务的子公司中，山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”，山能集团持股55%）与齐翔腾达供应链业务存在部分贸易产品重合的情况，重合产品主要为乙二醇和苯乙烯。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。
综上，虽然海南智慧国际与齐翔腾达在化工贸易业务中存在少部分产品重合的情况，但由于重合产品的贸易业务不是齐翔腾达的主要利润来源，且海南智慧国际与齐翔腾达供应链业务在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，不存在实质性竞争关系。
综上，收购人及其关联方与上市公司不构成实质性同业竞争。本次要约收购完成后，为避免收购人及其控股股东与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
213、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公
司及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”收购人控股股东山能集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、本公司化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、焦炭、尿素、焦炭等，与上市公司主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。本公司物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021年及2022年山能集团化工产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于2%。本公司控制的企业山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”）与上市公司存在部分贸易产品重合的情况。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。海南智慧国际与上市公司供应链业务在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，不存在实质性竞争关系。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公
司及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
22（三）对上市公司关联交易的影响
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次要约收购完成前，收购人并非上市公司的关联方，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东山能集团出具了《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。
2.本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子
公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”七、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》、收购人出具的《关于与上市公司之间最近24个月重大交易的说明》，并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明及上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
23（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人出具的自查报告以及中登公司深圳分公司
出具的查询文件，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份。
在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查
报告以及中登公司深圳分公司出具的查询文件，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
24根据《要约收购报告书》、收购人出具的《关于本次要约收购相关事项的说明》，截至本法律意见书出具日，除已披露事项外，收购人不存在就齐翔腾达股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、本次要约收购的专业机构
（一）本次要约收购的财务顾问及法律顾问
收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信建投，法律顾问为金杜。
（二）财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系
根据《要约收购报告书》，中信建投与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）法律顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系
除为收购人提供法律顾问服务外，金杜与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十、《要约收购报告书》的格式与内容经核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“专业机构的意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。
十一、结论意见综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正文一式五份。
（以下无正文，下接签章页）25（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于〈淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：_______________韩杰
经办律师：_______________孙勇
单位负责人：_______________王玲
二〇二三年月日
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