数字认证:北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：数字认证证券代码：300579北京数字认证股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
二〇二三年三月声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第169号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2023〕93号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2023〕135号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》（京国资发〔2021〕20号）等法律法规、规范性文件及《北京数字认证股份有限公司章程》等规定制定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
4.本计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票的来源
为公司向激励对象定向发行的数字认证的A股普通股，限制性股票的首次授予价格为17.25元/股。
5.公司拟授予的限制性股票数量557.50万股，约占本计划草案公告时公司股
本总额27000万股的2.06%。其中，首次授予不超过502.50万股，约占公司现有总
1/37股本的1.86%；预留55万股，约占公司现有总股本的0.20%，预留部分约占本次
授予权益总额的9.87%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格或授予/归属数量进行相应的调整。
7.本计划首次授予的激励对象不超过158人，约占公司2022年年末在职员工
总数的11.06%，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，在本计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。
8.本计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
9.本计划授予的限制性股票在相应部分授予之日起满24个月后分3期归属，
每期归属权益数量占授予权益总量的比例为1/3。
10.本计划首次及预留授予限制性股票的公司业绩考核条件如下：
（1）2022年净资产收益率不低于10.50%，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2022年营业收入增长
率不低于21%；
（3）2022年研发投入强度不低于17.50%；
（4）2022年新增知识产权数量不少于35项；
（5）2022年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
11.本计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
（1）2024年净资产收益率不低于12.27%，且不低于对标企业75分位值水平；
（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且
第一个不低于对标企业75分位值水平；
归属期
（3）2024年研发投入强度不低于18.00%；
（4）2024年新增知识产权数量不少于39项；
2/37（5）2024年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
（1）2025年净资产收益率不低于12.48%，且不低于对标企业75分位值水平；
（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2025年营业收入增长率不低于104%，且
第二个不低于对标企业75分位值水平；
归属期（3）2025年研发投入强度不低于18.50%；
（4）2025年新增知识产权数量不少于41项；
（5）2025年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
（1）2026年净资产收益率不低于12.57%，且不低于对标企业75分位值水平；
（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2026年营业收入增长率不低于145%，且
第三个不低于对标企业75分位值水平；
归属期（3）2026年研发投入强度不低于19.00%；
（4）2026年新增知识产权数量不少于43项；
（5）2026年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
12.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
13.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
14.本计划通过职工代表大会充分听取职工意见，经国资公司董事会、北京
市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
16.本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3/37目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
目录....................................................4
第一章释义.................................................6
第二章实施本计划的目的与原则........................................8
第三章本计划的管理机构...........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
一、激励对象的确定依据..........................................10
二、激励对象的范围............................................10
三、激励对象的核实............................................11
第五章本计划所涉及标的股票数量和来源...................................12
一、标的股票来源.............................................12
二、标的股票数量.............................................12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...................................12
第六章本计划的时间安排..........................................14
一、本计划的有效期............................................14
二、本计划的授予日............................................14
三、本计划的归属安排...........................................14
四、本计划的禁售期............................................15
第七章限制性股票授予价格及其确定方法...................................17
一、首次授予价格.............................................17
二、首次授予价格的确定方法........................................17
三、预留授予价格的确定方法........................................17
第八章限制性股票的授予及归属条件.....................................19
一、限制性股票的授予条件.........................................19
二、限制性股票的归属条件.........................................20
三、对标企业选取.............................................23
四、考核指标的科学性和合理性说明.....................................24
4/37第九章限制性股票的调整方法、程序.................................25
一、限制性股票数量的调整方法.......................................25
二、授予价格的调整方法..........................................25
三、增发.................................................26
四、限制性股票激励计划调整的程序.....................................26
第十章限制性股票的会计处理........................................27
一、限制性股票会计处理方法........................................27
二、限制性股票公允价值及确定方法.....................................27
三、股份支付费用对公司业绩的影响.....................................28
第十一章本计划的实施程序.........................................29
一、限制性股票激励计划的生效程序.....................................29
二、限制性股票激励计划的授予程序.....................................30
三、限制性股票激励计划的归属程序.....................................30
第十二章公司及激励对象各自的权利义务...................................31
一、公司的权利与义务...........................................31
二、激励对象的权利与义务.........................................31
第十三章公司及激励对象发生异动的处理...................................33
一、公司发生异动的处理..........................................33
二、激励对象个人情况发生变化.......................................33
三、公司与激励对象之间争议的解决.....................................34
第十四章本计划的变更、终止........................................36
一、本计划的变更程序...........................................36
二、本计划的终止程序...........................................36
第十五章其他重要事项...........................................37
5/37第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
数字认证、公司、本公司指北京数字认证股份有限公司国资公司指北京市国有资产经营有限责任公司
本计划、激励计划指北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得指性股票并登记的本公司股票
激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价授予价格指格自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失有效期指效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的归属指行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益归属条件指条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日归属日指必须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《创业板监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《175号文》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171号文》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《指导意见》指《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
6/37《公司章程》指《北京数字认证股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
注：1.本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7/37第二章实施本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板监管办法》《创业板上市规则》《创业板监管指南》
《175号文》《171号文》《工作指引》《指导意见》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开、公平、公正、透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配；
（四）坚持从实际出发，挑战性与可实现相结合，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。
截至本计划公告日，本上市公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计划或其他长期激励制度安排的情形。
8/37第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股权激励计划草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
9/37第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板监管办法》
《创业板上市规则》《创业板监管指南》《175号文》《171号文》《工作指引》
及《指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司监事，不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象确定的筛选依据
通过对员工岗位价值、贡献潜力、绩效结果等多维度的考评后确定激励对象。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过158人，约占公司2022年年末在职员工总数的11.06%，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。
所有激励对象必须与公司或控股子公司具有劳动关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
党建考核评价结果为“不合格”的人员不得纳入激励对象选择范围。
预留授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。
10/37三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
11/37第五章本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用第二类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、标的股票数量
公司拟授予的限制性股票数量557.50万股，约占本计划草案公告时公司股本总额27000万股的2.06%。其中，首次授予不超过502.50万股，约占公司现有总股本的1.86%；预留55万股，约占公司现有总股本的0.20%，预留部分约占本次授予权益总额的9.87%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的
本公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司
标的股票总量未超过公司股本总额的10%。本计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20%。
本计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数量序号姓名职务占授予总量的比例占公司股本的比例（万股）
1林雪焰董事、总经理122.15%0.04%
副总经理、董事会
2齐秀彬81.43%0.03%
秘书、总法律顾问
3侯鹏亮副总经理81.43%0.03%
4程小茁副总经理81.43%0.03%
5高青山财务负责人81.43%0.03%
核心骨干员工（153人）458.582.24%1.70%
首次授予合计（158人）502.590.13%1.86%
预留559.87%0.20%
12/37合计557.5100.00%2.06%
注：1.所有参与计划涉及的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司监事，不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
3.在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
13/37第六章本计划的时间安排
一、本计划的有效期本计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个
月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本计划的归属安排本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。
本计划首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属期间予权益总量的比例
14/37自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第一个归属期1/3
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个
第二个归属期1/3月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60
第三个归属期1/3个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属期间予权益总量的比例自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第一个归属期1/3
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个
第二个归属期1/3月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60
第三个归属期1/3个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及15/37就该等股票分配的股票股利）应保留至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、
高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的规则有调整的，从其新规。
16/37第七章限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格为每股17.25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.25元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
二、首次授予价格的确定方法限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1.本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
2.本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
3.本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；
4.以下价格之一：
（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价；
（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价；
三、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1.预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司标的股票交
易均价；
2.预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
3.预留限制性股票授予董事会决议公告公布前30个交易日内的公司标的股
票平均收盘价；
4.以下价格之一：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；
17/37（2）预留限制性股票授予董事会决议公告公布前60个交易日的公司标的股
票交易均价；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公告公布前120个交易日的公司标的股票交易均价。
18/37第八章限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
本计划首次及预留授予限制性股票，同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
5.激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
6.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
19/37或者采取市场禁入措施；
9.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予限制性股票的公司业绩考核条件如下：
1.2022年净资产收益率不低于10.50%，且不低于对标企业50分位值水平；
2.以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2022年营业收入增长率不
低于21%；
3.2022年研发投入强度不低于17.50%；
4.2022年新增知识产权数量不少于35项；
5.2022年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
注：1.上述财务指标以公司年度经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，实际考核结果按照四舍五入的结果为准。
2.净资产收益率=归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润／[（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）／2]*100%。在股权激励计划有效期内，若公司发行股份进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。
3.营业收入增长率=（考核年度营业收入/2019-2021年平均营业收入—1）*100%。
4.研发投入强度=研发费用/营业收入。
5.对标企业考核年度数据为其披露的年度报告数据。
6.新增知识产权数量指考核年度公司新增专利、软件著作权等知识产权数量。参与网络安全标准制定
数量指考核年度公司参与网络安全国家或行业标准的数量。
（四）个人层面绩效考核条件
本计划首次及预留授予限制性股票的激励对象个人层面绩效考核条件为：授
予时上一年度个人绩效考核结果为C及以上。
二、限制性股票的归属条件
本计划首次及预留授予激励对象的限制性股票需同时满足以下归属条件，方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
20/37告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
5.激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
6.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
9.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象未满足上
述第（二）条1-4款规定的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象未满足上述第
（二）条5-11款规定的，该激励对象考核当年达到归属条件的限制性股票不得归
21/37属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
（1）2024年净资产收益率不低于12.27%，且不低于对标企业75分位值水平；
（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且
第一个不低于对标企业75分位值水平；
归属期（3）2024年研发投入强度不低于18.00%；
（4）2024年新增知识产权数量不少于39项；
（5）2024年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
（1）2025年净资产收益率不低于12.48%，且不低于对标企业75分位值水平；
（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2025年营业收入增长率不低于104%，且
第二个不低于对标企业75分位值水平；
归属期（3）2025年研发投入强度不低于18.50%；
（4）2025年新增知识产权数量不少于41项；
（5）2025年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
（1）2026年净资产收益率不低于12.57%，且不低于对标企业75分位值水平；
（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2026年营业收入增长率不低于145%，且
第三个不低于对标企业75分位值水平；
归属期（3）2026年研发投入强度不低于19.00%；
（4）2026年新增知识产权数量不少于43项；
（5）2026年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
注：1.上述财务指标以公司年度经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，实际考核结果按照四舍五入的结果为准。
2.净资产收益率=归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润／[（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）／2]*100%。在股权激励计划有效期内，若公司发行股份进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。
3.营业收入增长率=（考核年度营业收入/2019-2021年平均营业收入—1）*100%。
4.研发投入强度=研发费用/营业收入。
5.对标企业考核年度数据为其披露的年度报告数据。
6.新增知识产权数量指考核年度公司新增专利、软件著作权等知识产权数量。参与网络安全标准制定
数量指考核年度公司参与网络安全国家或行业标准的数量。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
22/37根据公司制定的《绩效管理制度》和公司内部各类考核制度对激励对象分年
度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度实际归属的股份数量。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
个人层面归属比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的个人层面归属比例。
个人绩效等级 A、B+、B C D
个人层面归属比例100%50%0
注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，当期激励额度不能归属并作废失效。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期计划归属的
限制性股票全部或部分不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、对标企业选取根据中国证监会上市公司行业分类，公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业(I)-软件和信息技术服务业”，从中选取与公司收入规模相近、具有可比性的上市公司作为对标企业，共16家。以下为对标企业名单：
证券代码证券简称证券代码证券简称
300659.SZ 中孚信息 002268.SZ 卫士通
688023.SH 安恒信息 300229.SZ 拓尔思
003029.SZ 吉大正元 300352.SZ 北信源
300369.SZ 绿盟科技 002912.SZ 中新赛克
688225.SH 亚信安全 300324.SZ 旋极信息
688030.SH 山石网科 300386.SZ 飞天诚信
300188.SZ 美亚柏科 300311.SZ 任子行
300768.SZ 迪普科技 002212.SZ 天融信
注：本计划设定的限制性股票授予与归属条件中，公司层面业绩考核涉及的对标企业选取原则一致。
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则报请国资公司和北京市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。
23/37四、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
根据相关规定，公司业绩考核指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，本计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为公司层面的业绩考核指标，包括净资产收益率、营业收入增长率、研发投入强度、新增知识产权数量、参与网络安全标准制定数量，该指标体系是公司较为核心的指标，反映了公司的股东回报、成长能力、运营质量及研发创新能力，同时考虑公司“十四五”期间整体战略规划，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及相应的归属比例。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。
24/37第九章限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3.缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
二、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
25/37P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
三、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票授予/归
属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
因上述已列明的原因以外的事项需要调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
26/37第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日前的每个资产负债表日，以对可归属限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授予日的会计处理：由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用B-S期权定价模型确定限制性股票在授予日的公允价值。
归属限制期内的会计处理：公司将在授予日至归属日前的每个资产负债表日，以对可归属限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中。
归属时的会计处理：根据归属情况，确定股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。
二、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年3月22日用该模型对拟首次授予的502.50万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），首次授予的502.50万
股第二类限制性股票的总价值为10502万元，具体参数选取如下：
1.股价波动率：48.95%（公司近1年历史波动率）
2.预期期限：3.5年
3.无风险收益率：2.52%（中债国债3年期到期收益率）
4.行权价格：17.25元/股
5.标的价格：34.50元/股
27/37三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照企业会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年3月22日首次授予，根据企业会计准则规定及要求，本计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年2027年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
502.50105022961379224261131192
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以审计机构出具的年度审计报告为准。
4.上述测算部分不包含限制性股票预留的55万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划的实施对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力，激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
28/37第十一章本计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对激励计划出具法律意见书。
（五）本计划通过职工代表大会充分听取职工意见，经国资公司董事会、北
京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
29/37实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司在向激励对象授
出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，确定首次授予日，独立董事发表明确意见。
（二）监事会对限制性股票首次授予日及激励对象名单进行核实并发表明确意见。
（三）律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（五）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象
限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票激励计划的归属程序
（一）在归属前，公司董事会应当就本计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。
30/37第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；情节严重的，公司董事会有权追回其已归属限制性股票的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
（八）法律法规、规范性文件及本计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划规定获得归属股票，并按规定锁定和
31/37交易股票。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股
票应有的权利，包括分红权、配股权等。激励对象按照本计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的限制性股票在归属前不得用于转让、担保或偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在本计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（十）法律法规、规范性文件及本计划规定的其他相关权利义务。
32/37第十三章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属控股子公司任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核办理归属。
2.激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除
33/37或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可归属时间限制和业绩考核条件的，
可归属部分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行归属，半年后权益失效；
剩余年度未达到归属时间和业绩考核条件的不再归属，并作废失效。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5.激励对象业绩考核未达标或党建考核评价结果为“不合格”，或者发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象当期已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属，并作废失效。
6.激励对象出现以下情形的，失去参与激励计划资格，其已获授予但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
7.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
34/37应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
35/37第十四章本计划的变更、终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容。独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
36/37第十五章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规、规范性文件相冲突，则
按照国家有关法律法规、规范性文件的相关规定执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规、规范性文件的相关规定执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律法规、规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划通过职工代表大会充分听取职工意见，经国资公司董事会、北京
市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的解释权归公司董事会。
北京数字认证股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十二日