*ST科华:中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海科华
生物工程股份有限公司股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额到账时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币73800万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。截至2020年8月4日止，本公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738000000.00元，募集资金总额扣减本次可转债发行的承销保荐费用人民币15645600.00元（含增值税），实际收到可转债认购资金为人民币
722354400.00元。本次发行费用（除承销保荐费用）包括律师费人民币
1743591.44元（含增值税）、审计及验资费用人民币1161250.00元（含增值
税）、资信评级费人民币550000.00元（含增值税）、用于本次发行的信息披露
费用人民币600000.00元（含增值税）、发行手续费及其他费用人民币263800.00元（含增值税），共计人民币4318641.44元（含增值税），本次募集资金净额为人民币718529590.53元。
以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
1其出具信会师报字［2020］第 ZA15985 号《验资报告》。
（二）本期使用金额及当前余额
2022年度募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元项目募集资金专户发生情况
2021年12月31日募集资金余额11193.61
加：本年度专户利息收入-手续费支出净额198.81
加：以定期存款及结构性存款取得利息收入150.68
减：本年度募投项目支出10356.14
减：本年度暂时补充流动资金29323.00
加：本年度归还暂时补充流动资金56969.90
减：本年度使用募集资金进行现金管理金额15000.00
加：本年度收回使用募集资金进行现金管理金额17700.00
减：销户银行自动转出13.03
截止2022年12月31日募集资金余额31520.83
其中：截止2022年12月31日专户余额31520.83
截止2022年12月31日定期存款及结构性存款余额0.00
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况公司于2020年7月23日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意
2公司在交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“上海浦东发展银行”）各
设立1个募集资金专户。2020年8月26日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与交通银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、中国银行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。
为进一步提高募集资金使用效率，使募投项目顺利实施，公司于2020年10月27日召开第八届董事会第四次会议，同意增加上海科华实验系统有限公司（以下简称“科华实验”）作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。2020年11月30日，公司、科华实验及保荐机构中信证券股份有限公司与该项目募集资金专户的开户行交通
银行重新签署了《募集资金四方监管协议》。
上述协议的内容与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币万元序募集资金开户方开户银行银行帐号开户日期存储方式号余额
1公司交通银行上海漕河泾支行310***************7182020.7.2025117.27活期存款
上海浦东发展银行徐汇支
2公司983**************3372020.8.260已销户
行中国银行上海市漕河泾支
3公司452******5232020.8.100已销户
行中国民生银行股份有限公
4公司632***5812020.7.296403.56活期存款
司上海分行营业部
合计31520.83因公司与西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（合称：“天隆公司”，下同）少数股东就签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的仲裁影响，公司上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户被冻结。截至2022年7月15日，该账户已经解冻。
公司已完成募投项目“补充流动资金项目”，中国银行上海市漕河泾支行募
3集资金专户资金已使用完毕，公司于2022年12月5日注销了该募集资金专户。
公司于2022年3月29日召开第八届董事会十五次议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置暂时补充流动的议案》，同意公司调整“化学发光生产线建设项目(调整)”的募集资金专户，与“研发项目及总部运营提升项目”合并使用交通银行上海漕河泾支行募集资金专户，公司于2022年12月13日注销了原用于“化学发光生产线建设项目(调整)”的上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户。注销该账户时，账户结余款13.03万元按中国人民银行相关规定，转至公司在交通银行上海漕河泾支行设立的基本户(账号：310********0839)。公司已于2023年1月9日从公司基本户转回13.03万元至交通银行上海漕河泾支行募集资金专户。
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年8月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加募投项目实施主体的议案》，增加公司全资子公司上海科华企业发展有限公司、上海科华实验仪器发展有限公
司为募投项目“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体。同时，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光生产线建设项目（调整）”及“研发项目及总部运营提升项目”的建设期限延期至2024年1月。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司2022年度不存在使用募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20000万元闲置募集资金暂时补
4充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日为2022年4月25日。2021年6月2日和7月7日，公司分别使用7000万元和13000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，前述补流资金已全部如期归还至募集资金专户。
2、2021年7月18日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，在此前使用不超过20000万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流
动资金的基础上，新增加10000万元，即使用不超过30000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，该次增加的10000万元额度，使用期限自该次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日为2022年7月17日。2021年7月
19日和2021年9月30日，公司分别使用3696.90万元和6000万元闲置募集
资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，前述补流资金已全部如期归还至募集资金专户。
3、2021年8月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事
会第九次会议，审议通过《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，新增加11000万元，即使用不超过41000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。该次增加的11000万元额度，使用期限自该次董事会审议通过之日起，不超过12个月，到期日为2022年8月23日。2022年3月30日、2022年5月20日、2022年7月8日和2022年7月18日，公司分别使用1500万元、1823万元、4000万元和4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，前述补流资金已全部如期归还至募集资金专户。
4、2022年3月29日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过1.7亿元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日为2023年3月28日。2022年3月30日，公司使用1.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资
5金。2022年7月18日，公司归还1000万元暂时补充流动资金后，同日使用
1000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，前述补流
资金已全部如期归还至募集资金专户。
综上，截至2022年12月31日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。具体详见公司于2022年12月8日披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-
118）。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年8月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券闲置募集
资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。使用期限为自获董事会审议通过之日起不超过12个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个大额存单或保本型理财产品的投资期限均不超过12个月，并在授权额度内滚动使用。
2022年8月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券闲置募
集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。使用期限为自获董事会审议通过之日起不超过12个月。
在该有效期内公司使用闲置募集资金购买的单个大额存单或保本型理财产品的
投资期限均不超过12个月，并在授权额度内滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金15000万元购买结构性存款，产生收益89.93万元，上述资金及理财产品收益已于2022年12月30日已归还至募集资金专户。
因公司与天隆公司少数股东的仲裁影响，公司使用闲置募集资金进行现金管理的账户被冻结，共计冻结资金2700万元。截至2022年7月15日，该账户已经解冻，上述资金及理财产品收益60.75万元已经归还至募集资金专户。
6（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金目前均存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
（九）募资基金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用
情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，上海科华生物工程公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了上海科华生物工程公司2022年度募集资金存放与使用情况。”七、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
7公司2022年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，《上海科华生物工程股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。
8附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海科华生物工程股份有限公司2022年度
单位：万元本年度投入募
募集资金总额73800.0010356.14集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额无已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额无41954.84集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例无是否已变项目可行募集资金调整后投本年度投截至期末累截至期末投资项目达到预本年度更项目是否达到性是否发
承诺投资项目承诺投资资总额入计投入金额进度（%）定可使用状实现的
（含部分预计效益生重大变
总额(1)金额(2)(3)＝(2)/(1)态日期效益
变更）化集采及区域检测中心
否8250.008250.001751.191756.6921.292024年1月不适用不适用否建设项目目前项目化学发光生产线建设尚未产
否30997.7730997.774475.608449.4927.262024年1月在建，暂未否项目（调整）生效益产生效益研发项目及总部运营
否21893.9421893.944128.3519422.3188.712024年1月不适用不适用否提升项目
补充流动资金项目否12658.2912658.291.0012326.3597.38不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计73800.0073800.0010356.1441954.8456.85
1、近两年常规医疗业务开展放缓，终端医院项目实施进度落后于计划，项目未达预期。受公司重大仲裁影响，公司募集资金账户
未达到计划进度或预被冻结，导致资金投入延后。
计收益的情况和原因
2、经2022年8月24日第八届董事会第十七次会议审议通过，同意将“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光生产线建设项目（分具体项目）（调整）”、“研发项目及总部运营提升项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月31日调整为2024年1月31日。
项目可行性发生重大无
9变化的情况说明
超募资金的金额、用无途及使用进展情况募集资金投资项目实
施地点、实施方式变详见三、（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况更情况募集资金投资项目先
详见三、（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况期投入及置换情况用闲置募集资金暂时
详见三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况补充流动资金情况对闲置募集资金进行
现金管理，投资相关详见三、（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况产品情况项目实施出现募集资
详见三、（六）节余募集资金使用情况金结余的金额及原因尚未使用的募集资金
详见三、（八）尚未使用的募集资金用途及去向用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况
注：上表中募集资金承诺投资总额及调整后投资总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
“补充流动资金项目”扣除发行费用后拟使用募集资金金额为12315.86万元，截至报告期末累计投入12326.35万元，公司已完成“补充流动资金项目”。
该项目累计投入金额超过扣除发行费用后拟使用募集资金金额系募集资金产生的孳息所致。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
——————————————————石坡洪立斌中信证券股份有限公司
2023年3月23日