泉阳泉:独立财务顾问关于部分募集资金投资项目延期的核查意见

东北证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林
泉阳泉股份有限公司（曾用名吉林森林工业股份有限公司、“吉林森工”，以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对泉阳泉本次部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投资项目概述经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为 62100000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为
6.80元/股，本次募集资金总额为422280000.00元，募集资金净额为
415710000.00元。上述资金于2018年2月8日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。上述募集资金存放于公司的募集资金专户管理。
（一）公司募集资金计划投资项目根据公司于2017年10月14日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》以及募集资金实
际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：
拟投入募集资金序号项目名称实施主体（万元）长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项吉林长白山天泉有
111400.00
目限公司靖宇县海源矿泉饮
2靖宇海源40万吨矿泉水建设项目10000.00
品有限责任公司吉林森工集团泉阳
3销售渠道建设项目19828.00
泉饮品有限公司
4支付部分中介机构费用1000.00公司
合计42228.00-本次延期涉及的项目为长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目（以下简称“含气矿泉水项目”）。
（二）募集资金使用情况
1、含气矿泉水项目目前正在实施过程中，截至2023年3月12日，该项目
已使用募集资金1967.65万元，主要用于按进度支付工程款及技术咨询费、设计费等。
2、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目已终止并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金，详见公司2019年6月15日《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。
3、销售渠道建设项目目前正在实施过程中，截至2023年3月12日该项目
已使用募集资金3324.48万元，其中：已置换预先投入项目自筹资金3147万元（详见公司于2018年7月27日发布的“临2018-075”号公告），后续发生渠道推广方面的支出177.48万元。
（三）募集资金存储及理财情况截至2023年3月12日，理财金额合计24500万元（其中3个月期限的3笔共19500万元、6个月期限的1笔共5000万元），理财产品类型为保值增值，产品期限较短、流动性好，不影响募集资金正常使用（详见公司公告临2023-008、临2023-009）。
截至2023年3月12日，公司全部募集资金专户余额合计3778.28万元，具体存储情况如下：
单位：元账户名称开户银行银行账号募集资金余额中国建设银行股份有限公司长
吉林泉阳泉股份有限公司220501450100093300576247039.69春西安大路支行
吉林泉阳泉股份有限公司中国建设银行股份有限公司长2205014501000933005912132980.47春西安大路支行吉林森工集团泉阳泉饮品有限公中国建设银行股份有限公司长
22050145010009330065319.41
司春西安大路支行中国建设银行股份有限公司长
吉林长白山天泉有限公司2205014501000933009316178020.06春西安大路支行吉林森工集团泉阳泉饮品有限公中国建设银行股份有限公司长
220501450100093301083224439.20
司长春销售分公司春西安大路支行
合计37782798.83公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。
二、本次部分募投项目延期安排的具体内容
（一）延期安排的具体内容
公司综合考量内外部因素，经过慎重研究，决定将20万吨含气矿泉水项目配套公共设施和产能5万吨生产线的建设期延长至2024年9月30日，待该条生产线建成投产并运行后，根据市场开发实际情况确定剩余产能15万吨生产线的建设启动时间。
（二）对延期安排的保障措施
1、公司正有序推进配套公共设施的建设实施进度，已于2022年10月完成
了建筑工程及监理服务的招标，在招标文件中对施工期限、施工内容等都进行了明确约定，且募投项目实施主体已向中标单位按进度支付了部分费用，预计该部分工程将按照招标文件及相关合同约定推进。
2、公司正在推进产能5万吨生产线成套设备的选型订购工作，目前正在开
展有关设备厂商的调研考察，预计2023年二季度启动设备招标、2024年二季度前可完成设备安装。
三、本次部分募投项目延期的具体原因
（一）含气矿泉水项目原有建设期限公司第八届董事会于2021年9月8日召开临时会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因公司计划寻求具有全国渠道资源的战略伙伴合作开发从而降低项目风险，同意将含气矿泉水项目的建设期延长至2022年12月
31日，详见公司于2021年9月10日发布的“临2021-048”号公告。（二）含气矿泉水项目需要延期的原因
含气矿泉水属于高端小众品种需要全国市场和渠道的支撑，公司目前全国范围内的销售渠道尚未成熟，需要通过与具有全国渠道资源的战略伙伴合作开发市场以达到该项目投产后缩短市场开发周期、提高项目回报率的目的。目前，该项目处于与战略合作伙伴沟通洽谈中，但尚未达成合作。
同时，受当地施工条件、季节气候条件等方面的制约，导致项目施工建设进度有所延缓。
鉴于以上两方面原因，需要对该项目做出延期安排。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响和风险提示
（一）对公司的影响
本次公司部分募集资金投资项目的延期，是公司结合市场情况，根据项目的实际，做出的审慎决定。含气矿泉水项目有关延期安排，不涉及项目建设的内容、实施主体等变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于提高公司使用募集资金效果，有利于项目稳妥、顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
（二）风险提示
1、本项目可能受施工过程中不确定因素影响，存在延期风险；
2、本项目后续可能面临市场开发运营的风险，存在项目调整风险。
五、履行的审议程序
（一）董事会意见公司董事会同意将长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目的配套公共设施
和5万吨产能生产线的建设期延长至2024年9月30日，待该条生产线建成投产并运行后，根据市场开发情况确定剩余15万吨产能生产线的建设启动时间。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次公司部分募投项目的延期是结合市场情况，根据项目的实际做出的审慎决定，未改变部分募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分募投项目延期事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司长远健康发展，同意实施。（三）独立董事意见公司独立董事认为：公司将募投项目长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目延期的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次部分募投项目延期是结合市场情况，根据项目的实际做出的审慎决定，未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意实施本次事项。
本次延期事项不涉及变更募集资金用途，无需提交公司股东大会审议批准。
六、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：本次泉阳泉含气矿泉水项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次含气矿泉水项目延期事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性
文件的要求，独立财务顾问对本次泉阳泉部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）