双良节能:双良节能系统股份有限公司关于控股子公司受让股权暨关联交易的公告

证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-033
双良节能系统股份有限公司
关于控股子公司受让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
2023年3月21日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司江苏双良新能源装备有限公司及江苏双良科技有限公司一起与江苏双良
锅炉有限公司签署了《江阴市众合盛泰机械设备有限公司股权转让协议》，江苏双良锅炉有限公司愿意将其持有的江阴市众合盛泰机械设备有限公司75%的股权
转让给江苏双良新能源装备有限公司，转让价格为750万元人民币。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●上述关联交易已经公司八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
●2022年3月7日，公司召开七届六次董事会和七届十八次监事会，分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，该议案于2022年3月
28日获公司2021年度股东大会审议通过。公司预计2022年度向江苏双良锅炉
有限公司销售商品额度为2000万元、出租建筑物额度为500万元、采购商品及
原材料额度为2000万元、接受劳务额度为2000万元、提供劳务额度为2500万元和承租建筑物额度为500万元（接受劳务额度、提供劳务额度和承租建筑物为与其他关联方一同合计预计），详情请见公司披露的相关公告。
过去12个月公司及子公司与江苏双良锅炉有限公司累计发生关联交易金额
为5805.78万元人民币（不包含本次关联交易），其中接受劳务2，578.29万元采购商品1170.80万元，销售商品1178.98万元，出租建筑物111.03万元，提供劳务366.61万元，承租建筑物233.33万元，购买资产166.74万元。（上述
第1页共7页数据未经审计，最终数据以后续公司披露的2022年度报告为准。上述关联交易超出预计的部分合计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）
●本次受让股权后，公司会在标的公司厂房基础上投产电解制氢系统业务。
未来公司可能面临宏观环境、产业政策、经营管理等多种因素影响，存在经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述2023年3月21日，公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“乙方1”）及江苏双良科技有限公司（以下简称“乙方2”）一起与江苏双良锅炉有限公司（以下简称“甲方”）签署了《江阴市众合盛泰机械设备有限公司股权转让协议》，甲方愿意将其持有的江阴市众合盛泰机械设备有限公司（以下简称“标的公司”）75%的股权转让给乙方1、将其在江阴市众合盛泰机械设备有限公司的25%的股权转让给乙方2。甲方将持有本公司75%股权（计937.5万元出资额）以750万元的价格转让给乙方1，将持有本公司25%股权（计312.5万元出资额）以250万元的价格转让给乙方2。
江苏双良锅炉有限公司为江苏双良科技有限公司控股子公司，江苏双良科技有限公司为公司持股5%以上大股东，其实际控制人缪双大先生同为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，江苏双良锅炉有限公司为本公司关联方，故上述交易构成了关联交易。
上述关联交易合同签署前均取得了独立董事的认可，并经于2023年3月21日召开的公司八届董事会2023年第三次临时会议审议通过。董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。根据其金额，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：江苏双良锅炉有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
第 2 页 共 7 页统一社会信用代码：91320281718651128M
法定代表人：于民华
注册资本：3000 万 USD
注册地址：江苏省江阴市临港街道利港西利路115号
经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；
从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例：江苏双良科技有限公司持股66.67%，双良国际投资有限公司持股33.33%。
江苏双良锅炉有限公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
科目2022年12月31日/2022年度（未经审计）
营业收入53582.84
净利润6188.29
总资产211304.80
净资产139163.37
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易受让标的为江阴市众合盛泰机械设备有限公司75%的股权。
2、交易标的公司情况：
公司名称江阴市众合盛泰机械设备有限公司
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91320281MAC1PKAM4T法定代表人于民华注册资本1250万注册地址江阴市利港街道西利路115号
成立日期2022-10-14
经营范围一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设第3页共7页备销售；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例本次转让前，江苏双良锅炉有限公司持股100%。
江阴市众合盛泰机械设备有限公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目2023年2月28日/2023年1-2月（未经审计）
营业收入-
净利润-6.22
总资产1101.61
净资产989.55
江苏双良锅炉有限公司所持江阴市众合盛泰机械设备有限公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易的定价政策
经各方协商，本次股权受让价格取标的公司的实缴注册资本乘以受让股权比例以确定价格。
4、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，股权受让价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，不会损害上市公司的利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方（甲方）：江苏双良锅炉有限公司
受让方一（乙方1）：江苏双良新能源装备有限公司
受让方二（乙方2）：江苏双良科技有限公司
1.转让价格：转让方将其持有的江阴市众合盛泰机械设备有限公司的75%股
权作价750万元转让给受让方一。
2.标的股权价格的确定方法:经各方协商，本次受让价格取标的公司的实缴
注册资本金额乘以受让股权比例以确定价格，即实缴注册资本1000万元×75%
第4页共7页为750万元。
3.协议生效：本协议经甲、乙双方共同签字起生效。
4、工商变更：甲、乙方1、乙方2各方应与江阴市众合盛泰机械设备有限
公司其他股东按照本协议约定内容修订公司章程，并向审批部门办理变更登记。
5.其他：股权转让后，甲方在江阴市众合盛泰机械设备有限公司中按出资比
例承担的权利义务由乙方1、乙方2按出资比例承继。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司目前正加速布局电解制氢产业，通过江阴市众合盛泰机械设备有限公司建设的厂房，可以更快投放电解制氢系统的产能。本次交易事项符合公司的产业战略布局，有利于促进公司产能建设、市场拓展及新业务的发展，符合公司及全体股东的利益需求。
六、关联交易履行的审议程序
上述关联交易已经公司八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交
易的表决程序合法。
3、转让方向受让方转让的标的公司股权转让价格以标的公司的实缴注册资
本为基础确定，定价公允，未损害中小股东利益。
综上，独立董事同意本次关联交易事项。
八、历史关联交易情况
2022年3月7日，公司召开七届六次董事会和七届十八次监事会，分别审
第5页共7页议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，该议案于2022年3月28日获公司2021年度股东大会审议通过。公司预计2022年度向江苏双良锅炉有限公司销售商品额度为2000万元、出租建筑物额度为500万元、采购商品及原材
料额度为2000万元、接受劳务额度为2000万元、提供劳务额度为2500万元和承租建筑物额度为500万元（接受劳务额度、提供劳务额度和承租建筑物为与其他关联方一同合计预计），详情请见公司披露的相关公告。
过去12个月公司及子公司与江苏双良锅炉有限公司累计发生关联交易金额
为5805.78万元人民币（不包含本次关联交易），其中接受劳务2578.29万元采购商品1170.80万元，销售商品1178.98万元，出租建筑物111.03万元，提供劳务366.61万元，承租建筑物233.33万元，购买资产166.74万元。（上述数据未经审计，最终数据以后续公司披露的2022年度报告为准。上述关联交易超出预计的部分合计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）
九、中介机构核查意见
中国国际金融股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司本次关联交易事项进行了核查，意见如下：
关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。关联交易事项决策程序符合相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。上市公司收购标的公司股权价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，对上市公司及上市公司中小股东利益不构成重大不利影响。
综上，保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件目录
1、公司八届董事会2023年第三次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见书；
3、《江阴市众合盛泰机械设备有限公司股权转让协议》；
4、《中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司控股子公司受让股权暨关联交易的核查意见》。
第6页共7页特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年三月二十三日