卓然股份_关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕62号
───────────────关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海卓然工程技术股份有限公司、安信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目根据申报材料，1）公司前次 IPO 募集资金净额 85671.31万元，截至报告期末已使用27704.65万元，占比32%；2）公司首次公开发行并科创板上市募集资金到账日为2021年9月1日，本次发行董事会决议日为2022年11月7日；3）本次发行募集
1资金总额不超过人民币41252.80万元，拟全部用于补充流动资金，发行对象为张锦红和张新宇，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份，资金来源为自有或自筹资金，如转让名下房产、股权资产、发行人2022年度的现金分红所得、外部借款等渠道；
4）本次发行价格为13.57元/股，截至受理日公司股票收盘价为
22.90元/股，与本次发行价格差距较大。
请发行人说明：（1）前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入，实施环境是否发生变化，本次募集资金是否满足融资间隔的规定，并说明短时间内再次融资的必要性；（2）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；（3）
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（4）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合营运资金缺口、现
有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求；是否履行相关决策程序。
2请保荐机构、发行人律师根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条、《监管规则适用指引——发行类第6号》
6-9等核查问题（1）至（4）并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师根据《第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条
核查问题（5）并发表明确意见。
2.关于主营业务根据申报材料，1）发行人2022年1-9月营业收入为
172896.56万元，较上年同期下降21.34%；归属母公司股东的净
利润为6673.36万元，较上年同期下降47.49%；收入及净利润有所下滑主要受下游石化项目审批收紧等多重因素影响；根据业绩快报，2022年度公司实现营业收入292681.38万元，同比降低24.97%；归属于母公司所有者的净利润18030.60万元，同比降低42.80%；2）石化专用设备主营业务收入占比逐年提升，报告期内分别为48.32%、69.29%、80.65%、80.19%，炼油专用设备报告期内主营业务收入的比例分别为41.25%、14.09%、0%和
15.76%，2021年未产生收入。
请发行人结合所在行业政策、公司业绩下滑情况、下游需求
情况、主营业务收入结构及客户结构变动情况，说明公司业务布
3局考虑及未来发展规划，并进一步分析石化专用设备业务增长是
否具有可持续性，公司炼油专用设备业务发展是否存在不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于关联交易与同业竞争根据申报材料，1）报告期内公司向关联企业采购金额分别为12199.16万元、10658.89万元、1758.42万元和12725.36万元，其中包括向前员工负责主要生产经营的企业采购；2）2022年1-9月，公司向江苏宇观采购7项专利，合计不含税采购金额为 9.43 万元；3）INNOVAREKTI 系实际控制人张新宇于 2016年在韩国设立的股份公司，相关产品服务属于石油化工专用设备领域，与公司构成同业竞争情形；4）发行人与张新宇控制的中科苏派曾存在经营范围重合，中科苏派已于2021年2月4日变更经营范围。
请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1
补充披露构成同业竞争的情形，解决同业竞争的具体措施等。
请发行人说明：（1）向前员工负责主要生产经营的企业采
购设备、服务及专利的必要性及合理性，是否存在代持情况，是否对发行人独立经营能力构成重大不利影响；（2）上述设备及
服务、专利采购交易定价是否公允，关联交易决策程序及信息披露是否合法合规。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行
4类第6号》6-2核查并发表意见。
4.关于经营业绩根据申报材料，1）报告期内，主营业务毛利率分别为23.69%、
19.25%、18.51%和16.14%，呈下降趋势；2）发行人2022年1-9月营业收入为172896.56万元，较上年同期下降21.34%；归属母公司股东的净利润为6673.36万元，较上年同期下降47.49%；
3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为28299.86万
元、14126.99万元、-6997.80万元和6262.24万元。
请发行人说明：（1）结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结构说明毛利率呈下降趋势的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）最近一期归属母公司
股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改善，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
5.关于客户根据申报材料，1）报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为89.77%、92.37%、92.79%、99.05%；2）北京国事2021年起不再与发行人合作；3）2021年、2022年1-9月，公司向三江化工的销售占比分别为25.45%、78.77%，变化幅度大；3）大
5部分产品以最终验收合格的时点作为收入确认时点。
请发行人说明：（1）结合公司对前五大客户的销售产品、
销售收入及其占比、合作历史等情况，说明客户的稳定性、销售的持续性，客户集中度较高、客户结构变化较大的原因及合理性，是否属于行业惯例；（2）说明与北京国事终止合作的原因及合理性，相关应收账款的坏账准备是否计提充分；（3）结合合作背景、项目建设概况，说明对三江化工销售收入变动的具体原因及合理性，合作关系是否可持续和稳定；（4）结合合同签订方之间权利义务、产品交付、结算方式的约定，说明收入确认时点是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（5）结合客户结构、在手
订单情况，说明发行人是否对单一客户存在重大依赖，持续获取订单的能力是否存在不确定性，并完善相应的风险提示。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
6.关于应收账款与存货根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为58821.33万元、125850.10万元、155995.38万元和143945.93万元，占当期营业收入的比例分别为45.35%、49.12%、43.45%和68.29%；2022年9月末应收账款余额占当期营业收入的比例较高，主要系公司收入确认存在季节性波动，2022年前三季度完工验收的项目较少，确认的收入较少所致；截至2022年9月30日，公司应收账款前五名客户存在逾期情形；2）报告期内，
6公司存货周转率分别为1.21、1.21、1.46和0.91，低于行业平均水平。
请发行人说明：（1）结合项目周期、收入的季节性波动情
况、同行业可比公司情况，说明2022年9月末应收账款余额占当期营业收入的比例较高的原因及合理性；结合应收账款周转率、
期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）发行人存货周转率低于
同行业公司平均水平的原因及合理性；结合存货周转率、库龄分
布及占比、期后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
7.关于在建工程根据申报材料，1）公司在建工程账面价值分别为364.70万元、1591.97万元、35158.23万元和101847.94万元，占非流动资产的比例分别为0.88%、1.37%、21.15%和38.92%。2）最近一期新增在建工程主要系岱山石化循环经济产业园一期的建造工程，岱山石化循环经济产业园一期的在建工程余额为98566.51万元，另卓然股份华漕总部大楼建设项目开始进入建设设计阶段。
请发行人说明：（1）岱山石化循环经济产业园一期、卓然
股份华漕总部大楼建设项目的各期投入和转固情况，结合目前建设进度、后续投入安排，说明上述项目对发行人生产规模、经营
7业绩的影响；（2）列示报告期末在建工程项目情况，是否存在
在建工程工期较长的情形，是否存在未及时转固情形；（3）说明在建工程减值准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
8.其他
8.1请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第一条发表核查意见。
8.2根据申报材料，公司一年内到期的非流动负债、长期借
款、其他应付款均大幅增长。
请发行人说明：相关会计科目余额大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
8.3请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》补充披露最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度
8及效益等。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月二十四日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年03月24日印发
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