华秦科技:2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688281证券简称：华秦科技陕西华秦科技实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年四月
1目录
2023年第二次临时股东大会会议须知...................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程...................................5
议案一：关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案..........7
2陕西华秦科技实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》、《陕西华秦科技实业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进
3行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月18日披露于上海证券交易所网站的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
4陕西华秦科技实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年4月3日（星期一）15点00分
（二）现场会议地点：陕西省西安市高新区西部大道188号陕西华秦科技实业股份有限公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月3日至2023年4月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案序号议案名称
1《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
5（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
6议案一：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、沈阳华秦向商业银行申请授信及公司提供担保情况概述
沈阳华秦航发科技有限责任公司（以下简称“沈阳华秦”）成立于2022年10月11日，主营业务为航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务，系公司在航空发动机产业链上的布局与延伸。为顺利推进该项目建设，沈阳华秦拟向商业银行申请总额不超过6.5亿元人民币的借款，借款期限不低于
10年，用于航空零部件智能制造项目建设或置换本项目除资本金以外的其他借款，沈阳华秦将根据实际资金需求向银行申请，银行将分批次发放，最终贷款金额和期限等以金融机构与沈阳华秦签订的借款合同为准。上述银行贷款资金到账之前，公司拟以自有资金为沈阳华秦提供总额不超过5000万元人民币的借款，借款利率将参考届时银行同期贷款利率，资金到账后，沈阳华秦将归还上述借款至公司。
公司拟为沈阳华秦向商业银行申请总额不超过6.5亿元人民币的借款提供连
带责任保证担保。公司就沈阳华秦本次贷款事项尚未签订担保协议，相关担保条款以公司最终签订的担保协议为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述借款额度、担保额度范围及担保方式下，全权办理沈阳华秦向金融机构申请借款及提供担保相关的具体事项。
本次担保属于公司向与关联方陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎航万生”）共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，同时公司关联方黎航万生按其所持的沈阳华秦股权比例为公司本次担保提供反担保。
本次提供借款、担保及反担保构成关联交易。
公司于2023年3月16日召开了第一届监事会第二十次会议、第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案》，独立董事为本次为控股子公司提供借款及担保暨关联交易发表了明
7确同意的事前认可及独立意见，现将该议案提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系介绍
陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合
伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控股人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家，本次公司为控股子公司提供借款及担保事项涉及关联交易。该合伙企业为沈阳华秦股权激励平台，具体激励对象以沈阳华秦核心技术人员及管理人员等骨干员工为主，后续根据公司经营情况及相关人员的绩效考核情况经沈阳华秦权力机构审议确定。
（二）关联人情况说明
名称：陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610131MABUFC658R
成立日期：2022年8月18日
住所：陕西省西安市高新区西部大道188号1号楼516室
执行事务合伙人：折生阳
认缴出资额：2400万元
经营范围：一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;企业管理咨询;会议及展览服务;财务咨询。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
普通合伙人：折生阳黎航万生为沈阳华秦股权激励平台。
三、被担保人基本情况
1、被担保公司名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司
2、成立日期：2022年10月11日
83、注册地点：辽宁省沈阳市浑南区创新二路 29-1 号 H#综合楼 304 室
4、法定代表人：徐剑盛5、经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:汽轮机及辅
机制造汽轮机及辅机销售机械零件、零部件加工机械零件、零部件销售通用零部件制造试验机制造船用配套设备制造金属表面处理及热处理加工模具制造
模具销售金属废料和碎屑加工处理通用设备制造（不含特种设备制造）技术进
出口货物进出口航空器（发动机、螺旋桨）生产航空器零部件设计和生产（以上两项需持许可证经营）航空器维修。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1陕西华秦科技实业股份有限公司16320.0068.00
2江苏图南合金股份有限公司4560.0019.00
3陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）1920.008.00
4沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司720.003.00
5沈阳新大方电力设备有限公司480.002.00
合计24000.00100.00
7、主要财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日（未经审计）
资产总额22093.03
负债总额23.05
资产净额22069.98
营业收入-
净利润-10.02
扣除非经常性损益后的净利润-10.02
98、截至本公告披露日，沈阳华秦不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
9、沈阳华秦为公司控股子公司，公司持股比例为68%。
四、担保协议的主要内容
公司为本次担保的相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与沈阳华秦及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围，担保方式为连带责任保证担保。
五、提供借款及担保的原因及必要性公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易是为了满足沈阳华秦项目建
设的顺利进行，力争其早日实现投产，从而保障上市公司及股东的利益。
考虑沈阳华秦为公司持股比例较大的控股子公司，且银行对各股东的信用担保考核要求条件不一，为方便本次项目贷款快速审批，本次担保沈阳华秦其他股东未按其持股比例提供同比例的担保，属于公司向与关联方黎航万生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保。公司关联方黎航万生按其所持的沈阳华秦股权比例为公司本次担保提供了反担保。公司管理层也将在股东大会和董事会的授权范围内，根据与金融机构项目贷款的协商进展，适时要求沈阳华秦其他股东提供必要的保障措施。
公司对沈阳华秦拥有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计及逾期对外借款及担保金额的金额
截至本公告披露日，除本次担保外，公司及控股子公司无对外借款及担保。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的公告》（2023-006)。本议案已经公司第一届监事会第二十次会议、第一届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
10陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2023年4月3日
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