奥精医疗:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：奥精医疗证券代码：688613
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于奥精医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票来源及数量......................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.............................8
（四）限制性股票的授予、归属条件......................................9
（五）限制性股票的授予价格........................................11
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................17
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
奥精医疗、本公司、公司、
指奥精医疗科技股份有限公司（含分、子公司）上市公司
财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划指奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获指股票得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象指
核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行归属指为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件
归属日指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《奥精医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥精医疗提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥精医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥精医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本次限制性股票激励计划的主要内容
奥精医疗2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和奥精医疗的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计53人，约占公司全部职工人数（截止2021年12月31日）146人的36.30%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6/23获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告
序号姓名激励对象职务
票数量（万股）票总数的比例时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1崔孟龙董事、总经理76.000014.2482%0.5700%
副总经理、董事会秘
2仇志烨38.00007.1241%0.2850%
书、核心技术人员
3田国峰董事、副总经理57.000010.6862%0.4275%
董事、副总经理、核
4宋天喜57.000010.6862%0.4275%
心技术人员
5王玲财务负责人33.25006.2336%0.2494%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（48人）240.400045.0694%1.8030%
首次授予合计（53人）501.650094.0476%3.7624%
三、预留授予部分
预留授予部分31.75005.9524%0.2381%
合计533.4000100.00%4.0005%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的20.00%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过533.4000万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额13333.3334万股的4.0005%。其中，首次授予限制性股票501.6500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13333.3334万股的3.7624%，占本激励计划拟授出权益总数的94.0476%；预留限制性股票31.7500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13333.3334万股的0.2381%，占本激励计划拟授出权益总数的5.9524%。
7/23公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司
股票数量未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本激励计划根据相关规定予以调整。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
8/23激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
9/23审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10/23*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2023
第一个归属期2023年增长率不低于10%；（2）2023年1项三类医疗器械产品申报国家药监局注册
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2024
第二个归属期2024年增长率不低于25%；（2）2023年和2024年累计2项三类医疗器械产品申报国家药监局注册
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
考核结果 A B C
归属比例100%80%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
11/23本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为10.26元/股，即满足归属条件后，
激励对象可以 10.26 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为10.26元/股：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股25.64元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的
40.02%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股26.92元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的38.11%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股26.22元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的39.13%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股26.51元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的38.70%。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。
另外，本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，本次激励对象属于公司关键核心人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。因此，本激励计划的定价综合考虑了激励力度和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间、授予权益数量和业绩指标，遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为10.26元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利
12/23益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了意见。具体详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
13/23（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
14/23五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、奥精医疗不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、奥精医疗本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、
归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
奥精医疗承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、奥精医疗承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
15/23（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
奥精医疗本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
16/23限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》
第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为10.26元/股，即满足归属条件后，激励对象可以 10.26 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为10.26元/股：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股25.64元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的
40.02%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股26.92元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的38.11%；
17/23（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股26.22元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的39.13%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股26.51元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的38.70%。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。
另外，本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，本次激励对象属于公司关键核心人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。因此，本激励计划的定价综合考虑了激励力度和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间、授予权益数量和业绩指标，遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为10.26元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了意见。具体详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
经核查，本财务顾问认为：奥精医疗本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；奥精医疗本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现
18/23有核心骨干的稳定和引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
奥精医疗本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：奥精医疗本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
奥精医疗本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
奥精医疗以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议奥精医疗
19/23在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，奥精医疗本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，奥精医疗本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
奥精医疗是一家专注于高端再生医学材料及植入类医疗器械的技术研发、高端制造、市场推广的国家高新技术企业。公司主营业务为高端生物医用材料及相关医疗器械产品的研发、生产及销售。公司选取营业收入增长率或产品申报国家药监局注册数量作为公司层面业绩考核指标。其中营业收入增长率为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件，同时，作为公司主营业务收入重要组成部分的“骼金”人工骨修复材料将在近几年面临国家集采的巨大压力，合理的营业收入增长率将有效激励和保障主营业务的顺利发展；而产品申报国家药监局注册数量则反映了公司的核心创新指标，反映了公司的成长能力、价值创造能力、技术研发能力方面的要求。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋
20/23势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核指标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：奥精医疗本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、奥精医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
21/23（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章
之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为奥精医疗本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奥精医疗本次激励计划
的实施尚需公司股东大会决议批准。
22/23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、奥精医疗科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
3、奥精医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意
见
4、奥精医疗科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告
5、《奥精医疗科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052