和而泰:2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

深圳和而泰智能控制股份有限公司
向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年三月深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”“发行人”或“公司”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票的方式募集资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球智能控制器下游应用市场蓬勃发展，国内厂商迎来更大发展机遇
智能控制器是大小家电、工具、汽车、智慧家居、工业设备装置、智能建筑
系统等各领域终端产品的核心控制部件，是独立完成某一类特定功能的计算机单元，在各类终端电子整机产品中扮演“心脏”与“大脑”的角色。智能控制器是人工智能技术与自动控制技术的有机集合，也是集微电子技术、电子电路技术、现代传感与通讯技术、智能控制技术、人工智能技术为一体的核心控制设备，是可以让被控制对象具有期望的性能或状态的控制设备。
在万物互联的背景下，智能控制器产业不断升级。随着下游应用场景的扩展和升级，智能控制器行业进一步发展。目前智能控制器行业正处于智能化升级的关键时期，终端功能的不断完善带来更多的智能控制器部件需求。智能控制器功能的不断丰富进一步提升了其产品价值量。量价齐升双重推动智能控制器行业规模的持续增长。根据前瞻产业研究院数据，2020年中国智能控制器市场规模接近2.4万亿元，预计2026年市场规模将接近5万亿元，市场的边界将持续扩大，未来发展前景广阔。在电子制造产业向中国市场转移的大趋势下，家电、汽车、电动工具及新型储能等终端产品的智能控制器因其定制化研发、批量生产交付、
快速响应等特性，使中国企业工程师研发和生产制造成本的优势日趋明显。随着中国成为全球电子制造的中心，本土智能控制器企业发展愈发迅猛，产业集群优势不断显现，国内主要智能控制器厂商的收入规模持续快速增长，中国智能控制
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器企业全球份额稳步提升。
凭借明显的技术研发优势以及综合运营管理能力，依托在智能控制器领域的核心竞争优势，公司充分把握市场机遇，从国内及海外家用电器智能控制器、电动工具智能控制器、智能家居智能控制器业务领域持续横向拓展，快速切入汽车电子智能控制器以及储能智能控制器业务板块。公司深耕智能控制器领域二十余年，是伊莱克斯、惠而浦、TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏泊尔等全球著名终端品牌厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一，客户资源强大且粘性高。公司凭借优秀的综合运营能力、供应链整合能力，上市多年保持业绩稳定高速增长，成为国内高端智能控制器龙头企业之一，在智能控制器行业大发展的背景下将迎来更大发展机遇。
2、汽车电子行业迎来新市场和国产化双重历史性发展机遇
在汽车电动化、网联化、智能化和共享化持续渗透的趋势下，汽车电子应用领域不断拓宽，越来越多的控制功能被引入，汽车电子占整车的比重不断提高，带动了汽车电子智能控制器的数量增加和价值上升。根据麦肯锡预测，全球汽车电子市场规模将从2020年的2380亿美元增长到2025年的3620亿美元，并于
2030年进一步增长到4690亿美元。其中2020年汽车各“域”相关控制器市场
规模约为920亿美元，至2030年有望达到1560亿美元。
在全球产业链向中国转移的背景下，中国制造已经成为全球汽车供应链体系重要组成部分，当前全球超过50%的汽车零部件制造都与中国有关。随着国内企业持续加大自主研发投入，一批具备头部汽车品牌配套能力的优质本土企业逐渐突破国际汽车电子厂商技术壁垒，进入全球主要汽车厂商的供应链体系。国内高端智能控制器厂商不仅成为全球知名 Tier 1 供应商的专业外包服务商，而且抓住汽车产业链垂直整合机遇，与整车厂在汽车电子领域开展深度合作。
公司背靠在智能控制器行业的核心竞争优势以及前瞻的战略布局，快速、精准定位未来发展趋势，横向布局汽车电子细分领域市场。公司自2011年开始进行汽车电子智能控制器业务的研发布局，成立研发团队持续投入研发，快速抓住汽车电子产业链向国内转移的风口，形成了以车身控制、车身域控制为主要的核
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心技术路线，产品品类涉及汽车引擎风扇、门控制马达、汽车逆变器、气泵控制、座椅控制、HOD（方向盘离手检测）控制、天幕控制、UWB（无钥匙进入）等。
未来，公司将持续拓宽汽车电子智能控制器产品品类，提升覆盖广度和深度。目前公司已中标了博格华纳、尼得科等客户的多个平台级项目订单，根据客户项目规划，终端汽车品牌涉及奔驰、宝马、吉利、奥迪、大众等；同时，公司迅速展开了与比亚迪、蔚来、小鹏、理想、上海大众、上海通用、一汽红旗、东风汽车、
长安汽车、广汽等整车厂的直接研发合作。在汽车电子智能控制器领域，公司累计项目订单充足，随着各个项目的批量交付，营业收入将实现放量增长。
3、全球“双碳”战略推动储能市场高速增长
在全球“双碳”战略的推动下，各国新能源鼓励政策频出，风电、光伏等可再生能源发电占比日益提高，“双高”——高比例可再生能源、高比例电力电子装备的电力系统特征日趋显著，储能成为新型电力系统关键环节，在新能源消纳以及电网安全保障方面发挥着重要作用，在发电侧、电网侧、用电侧都得到广泛应用，需求不断增长，市场前景广阔。根据 BNEF 数据，2021 年全球新增储能装 机 量 约 10GW/22GWh ， 同 比 增 长 84%/105% ， 预 计 2030 年 增长至
58GW/178GWh，复合增长率达 22%/26%。根据中信证券研究部预测，储能市场
空间将从2021年的507亿元增长到2025年的3262亿元。
公司依托在控制器行业多年的经验积累，基于公司的技术储备和现有客户资源渠道，在电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）领域进行了布局，并结合移动互联技术、网络通讯技术手段在电池管理系统（BMS）和储能变流器（PCS）
产品上搭建了信息化数字平台，为客户提供硬件的解决方案及配套生产服务，同时提供数据上传、数据分析服务，帮助客户实时了解产品运行状况并提供解决方案。其中，电池管理系统（BMS）是储能系统的重要组成部分，主要负责电池的监测、评估、保护以及均衡等；储能变流器（PCS）是储能系统与电网实现电能
双向流动的核心部件，能实现直流电与交流电的转化且具备平抑功率、信息交互、保护等功能，决定了输出电能质量和动态特性，也很大程度影响了电池使用寿命；
搭载的信息化数字平台通过对数据的采集分析，实现对电池系统安全诊断、长寿
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命运维以及增强电源离网、并网切换过程中的安全可靠性，提升客户使用体验。
公司充分发挥智能控制器领域的技术优势，对电池管理系统持续进行技术升级，大大缩短研发周期和测试周期，为客户快速提供经过市场验证的安全可靠的产品；与此同时，公司联合多所高校的专业学科人才，对储能变流器在离网、并网切换过程中的安全性能提升进行合作预研，在现有变流器技术参数上寻找创新点，进一步提升公司在储能方向的研发创新能力，沉淀核心技术，致力于以更精密的、更可靠的技术方式解决行业痛点，同时降低软硬件成本。在前期业务布局和技术储备的支撑下，公司储能业务已有相关产品投入应用。未来，公司将进一步提高储能业务领域研发投入、加快团队建设进度，为快速响应市场夯实基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次向特定对象发行股票募集资金将用于汽车电子全球运营中心建设项目、
数智储能项目和补充流动资金，通过本次发行以及募集资金投资项目的实施，公司将进一步加大汽车电子研发投入，增强自主研发实力，改善产品结构，进一步提高产品毛利率，提升收入规模；把握市场机遇，投入数智储能技术研究，践行绿色发展；增强公司资金实力和经济不确定性下的抗风险能力，实现企业稳健经营和可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人刘建伟先生持有公司148475000股股份，占公司总股本的15.93%。刘建伟先生看好公司未来发展前景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，刘建伟先生的持股比例将增至19.94%，对
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上市公司的控制权得到了有效加强。
本次刘建伟先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司主营业务是智能控制器的研发、生产和销售，目前智能控制器正处于智能化升级的关键时期，正在逐步实现由传统机械操作向电子化和智能化操作升级转变，下游细分场景需求增加，智能控制器市场规模持续增长。随着公司经营规模的不断扩大，使得公司在生产经营、研发投入等方面存在较大的资金需求。公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额人民币64869.59万元，用于“汽车电子全球运营中心建设项目”“数智储能项目”和补充流动资金。公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展动力，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司在发展过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。
随着公司主营业务和新业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人刘建伟先生。
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本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人刘建伟先生。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
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则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为13.92元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关
法律法规的规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。公司召开了股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
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用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等
相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次
会议、2022年第二次临时股东大会审议并通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行 A 股股票仍需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
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本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行已履行了必要的审议程序和信息披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政
策、经营环境等未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年5月实施完毕。该完成时间仅
用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为64869.59万元，发行股
份数量为46601716股，本测算不考虑相关发行费用，最终发行股份数量和募集资金将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
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（4）根据公司2022年第三季度报告披露，公司2022年1-9月归属于母公
司股东的净利润为33163.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30288.15万元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润按照2022年1-9月数据进行年化，即2022年归属于母股东的净利润为44217.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40384.19万元（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
（5）假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润在2022年基础上增长为0%、20%、-20%三种情形分别计算；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）假设2023年12月31日本次发行前总股本与2022年12月31日一致，不考虑2021年股票期权激励计划行权和2022年限制性股票激励计划实施对总股本的影响；
（9）不考虑2021年股票期权激励计划和2022年限制性股票激励计划实施对2023年度扣非前后每股收益的稀释作用。
上述假设仅为测算公司本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对2023年度每股收益指标的影响，具体情况如下：
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2022年1-9月/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年9月30日本次发行前本次发行后
总股本（股）914340685914340685960942401
假设情形1：2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平归属于母公司股东的
331633141.37442177521.83442177521.83
净利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的302881450.51403841934.01403841934.01
净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.36270.48360.4696
稀释每股收益（元/股）0.36270.48360.4696扣除非经常性损益后
0.33130.44170.4289
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.33130.44170.4289
稀释每股收益（元/股）
假设情形2：2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长20%归属于母公司股东的
331633141.37530613026.19530613026.19
净利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的302881450.51484610320.82484610320.82
净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.36270.58030.5636
稀释每股收益（元/股）0.36270.58030.5636扣除非经常性损益后
0.33130.53000.5147
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.33130.53000.5147
稀释每股收益（元/股）
假设情形3：2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长-20%归属于母公司股东的
331633141.37353742017.46353742017.46
净利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的302881450.51323073547.21323073547.21
净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.36270.38690.3757
稀释每股收益（元/股）0.36270.38690.3757扣除非经常性损益后
0.33130.35330.3431
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.33130.35330.3431
稀释每股收益（元/股）
12深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次发行实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见公司2023年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项
目和补充流动资金。公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，本次向特定对象发行募投项目围绕公司主营业务进行，致力于提升汽车电子和储能领域研发和技术创新能力，增强客户服务能力，从而更好地满足市场需求，巩固核心竞争力，实现高质量、可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司拥有一支高水准的研发队伍和专业设计能力的技术团队，始终以技术领先为核心发展战略。公司凭借着充足的智力资源成本优势，将研究人才和设计人才有机结合、技术人才和工艺人才有机结合，使得公司的研发团队在做好技术创
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新研究的同时，能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务。
（2）技术储备情况
在汽车电子智能控制器业务方面，公司建立了车身域控制研发团队，对该领域进行统一的配置管理和综合功能域架构及区域架构的研发，采用平台化的设计理念以适应产品升级和快速迭代，在灯光系统、智能进入系统、空调控制系统、雨刮洗涤控制系统、记忆系统、车窗/天窗、背门控制系统/脚踢、门锁/儿童锁系
统、无线充电和隐藏式把手等不同区域实现功能的任意组合和可选。
在储能领域，公司依托在控制器行业多年的经验积累，基于公司的技术储备和现有客户资源渠道，在电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）领域进行了布局，并结合移动互联技术、网络通讯技术手段在电池管理系统（BMS）和储能变流器（PCS）产品上搭建了信息化数字平台，为客户提供硬件的解决方案及配套生产服务，同时提供数据上传、数据分析服务，帮助客户实时了解产品运行状况并提供解决方案。
截至2021年12月31日，公司及下属子公司累计申请专利1911件，其中申请发明专利629件、实用新型专利1120件、外观设计专利77件、美国发明专利
15 件、欧洲发明专利 2 件、PCT68 件；公司及下属子公司累计申请软件著作权共计65件、商标申请共计124件。公司将“把握先导技术，占有核心技术，转化实用技术”作为技术方针，始终以优秀的研发能力和技术创新能力为企业的核心竞争力，技术地位与行业影响力得到了行业内所有大客户的认可。
（3）市场储备情况
公司已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。公司始终坚持优质大客户战略，已成为是伊莱克斯、惠而浦、TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏泊尔等全球著名终端品牌厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一。
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汽车电子智能控制器方面，目前公司与全球知名汽车电子零部件厂商博格华纳、尼得科等形成了战略合作伙伴关系，获取了多个平台级项目，终端品牌包括宝马、奔驰、奥迪、吉利、大众等整车厂，产品主要涉及引擎风扇、门控制马达、汽车逆变器等方向的智能控制器；此外，公司还与其他全球 Tier 1 在车灯控制器和车身控制器领域进行积极的业务开拓。针对国内业务，公司与比亚迪、蔚来、小鹏和理想等整车厂的合作取得了实质性进展，其中座椅控制、HOD（方向盘离手检测）、前后车灯控制和充电桩等部分项目已进入试产或量产阶段。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：
1、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
15深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）近几年，公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，在“四行并举、六大板块”的业务结构上持续优化升级，形成以家电智能控制器、电动工具智能控制器为业务基础，以智能家居智能控制器、汽车电子智能控制器、储能智能控制器为发展动力的产业结构。本次募集资金投资项目将围绕公司产业布局展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日达效，使募集资金投资项目尽快发挥效益，回报投资者。
4、不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等落实现金
分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
综上所述，本次发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的中长期盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
17深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）（本页无正文，为《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》之签字盖章页）深圳和而泰智能控制股份有限公司年月日
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