万华化学:万华化学担保管理办法

万华化学集团股份有限公司
担保管理办法
第一章总则
第一条为进一步加强万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，规范担保行为，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于万华化学集团股份有限公司及其全资子公司、控股子公司
和拥有实际控制权的参股公司（以下简称“下属子公司”）。
本办法所称担保是指公司及下属子公司通过保证、抵押、质押、留置和定金等形
式作为担保人按照公平、自愿、互利的原则，以第三人的身份为债务人对于债权人（担保受益人）所负的债务，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。
第三条担保管理应遵循以下原则：
（一）主体明确、权责清晰：各公司是提供担保行为的责任主体；集团母公司负责规范和指导集团内企业的担保管理工作。
（二）严格程序、审慎决策：各公司要严格履行担保决策程序，对被担保企业
需具备的条件进行审查，对担保项目进行分析论证和风险评估，并采取相应的风险防范措施。
（三）依法合规、规范运作：各公司要严格执行有关政策法规，规范担保工作程序，确保担保行为合法规范、风险可控。
第二章担保与反担保要求
第四条公司不得为无产权关系的企业提供担保；不为个人提供担保；不为高风
险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目提供担保。
第五条公司为控股子公司超出资比例提供担保，被担保企业或其他股东原则上
应提供合法有效的反担保；为参股公司担保，被担保企业必须同时提供反担保。
1上述反担保应依据风险程度和被担保企业的财务状况、履约能力等确定反担保方式。在被担保企业确定提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。
第六条下列国有资产不得设置抵押和质押担保：
（一）未按规定办理国家出资企业产权登记证（表）的；
（二）依法被查封、扣押、监管的资产；
（三）所有权、使用权不明或者有争议的资产；
（四）依法不得抵押或质押的其他国有资产。
第七条被担保企业应具备以下条件：
（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二）独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财务制度；
（三）具备持续盈利能力（具备可持续发展能力），或有利于企业新旧动能转换、高质量发展；
（四）具有清偿债务能力；
（五）无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；
（六）无重大经济纠纷或经济案件；
（七）最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%(控股企业除外)；
（八）贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规划；
（九）其他条件。
第三章担保程序及要求
第八条被担保企业申请担保，应根据风险防范的需要提供有关文件资料：
（一）担保申请书，包括担保事项内容、担保方式、担保期限等相关情况；
（二）公司章程、营业执照复印件；
（三）企业法定代表人的身份证明复印件；
（四）社会中介机构审计的企业近3年和最近一期的财务报告；参股企业还需提供企业征信报告；
（五）政府有关部门或单位出具的被担保项目审批文件（如有）；
（六）有反担保的提供反担保有关文件；
（七）被担保项目主债务合同及其他有关文件。
2第九条公司办理担保事项应包括但不限于履行以下程序：
（一）财务部组织审查被担保企业提供资料的真实性、合法性，调查担保项目
和被担保企业资信状况，对担保事项进行风险评估，提出初审意见，并征求董事会秘书处、法务等有关意见；经初审及咨询意见后，财务部形成具体担保议案，并上报董事会秘书；
（二）重大对外担保事项应由社会中介机构出具法律意见书；
（三）董事会决策批准，须经股东大会审议的，提请股东大会审批；监事会发表意见；
（四）须经股东大会审议的担保事项，由股东大会决策批准。
第十条公司担保的决策程序依照《公司章程》中对董事会、股东大会的审批权
限和有关规定办理，未经审批，不得办理担保；在董事会、股东大会审批的担保限额内办理相关担保，不得超限额。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或章程规定的其他担保。
第十一条严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，按规定向外部审计提供公司对外担保事项。
第四章担保日常管理
第十二条财务部是公司担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及担保档案管理等工作。财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证
3存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦
发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。
第十三条财务部应及时将担保的相关资料提供给董事会秘书处备案，董事会秘书处负责及时履行相关的信息披露义务。
第十四条财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第五章对外担保的信息披露
第十五条公司担保信息的披露工作由董事会秘书处负责，具体按照《公司章程》
及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。
第十六条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第六章担保事后追偿和处置
第十七条公司相关责任人违反本办法的规定，公司视情节轻重给予相关责任人
警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司对在担保业务中出现重大决策失误、未履行集体审批程序、未及时上报董事会和股东大
会审批、不按制度规定管理担保业务的部门和人员，将严格追究相应责任。
第七章附则第十八条本办法没有规定的或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本办法自公司股东大会审议通过之日起执行，原《万华化学对外担保管理制度》同时废止。
万华化学集团股份有限公司
2023年3月21日
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