泰和新材:关于2023年度日常关联交易预计公告

临时公告：2023-028
证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2023-028泰和新材集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2023年度日常关联交易基本情况
（一）2023年度关联交易概述公司的关联方主要包括万华化学集团股份有限公司及其子公司（以下简称“万华化学”），公司向关联方采购原料、租赁其管廊等。
《关于批准2023年度日常关联交易的议案》已于2023年3月17日经公司
第十届董事会第二十六次会议审议通过。在表决时，关联董事陈殿欣、李贺进行了回避，表决结果为9票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交2022年度股东大会批准，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司将回避表决。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签订金额本年年初至关联人关联交易类别上年发生金额或预计金额2月末已发生金额
购买商品60000.005893.9921099.61万华化学
租赁管廊350.0032.19188.48
合计60350.005926.1821288.09
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（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生金额与
2022年实际发生
2022年度预计金额差异
关联人关联交易类别预计金额占同类业
发生金额金额（%）务比例
购买商品37000.0021099.614.51%-15900.39-万华化学
租赁管廊235.00188.480.04%-46.52-
合计37235.0021288.09--15946.91-42.83公司第十届董事会第十六次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于批准2022年度日常关联交易的议案》，具体内容已于2022年4月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露。
（四）实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司与万华化学发生的关联交易金额较预计金额减少42.83%，主要是2022年公司实施氨纶产业升级，淘汰烟台厂区老产能装置，致使全年氨纶产量减少，采购原料减少；同时实际采购均价较年初预测价格稍有调整，导致预测数较实际采购金额减少。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：万华化学集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370000163044841F
3、成立日期：1998年12月16日
4、法定代表人：廖增太
5、注册资本：313974.6626万人民币
6、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号
7、经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产；食品添加剂的研
发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施
的经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)；聚氨酯及助剂、异氰
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酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出
口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。
8、截至2022年12月31日，该公司总资产为20079421.02万元；归属于
上市公司股东的股东权益为7680143.80万元；2022年实现营业收入
16556548.44万元，归属于上市公司股东的净利润1623933.32万元【以上
数据为公开披露信息】。
（二）与本公司的关联关系
万华化学与本公司皆系烟台国丰投资控股集团有限公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，万华化学与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
万华化学经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
（一）与万华化学的采购合同
1、合同主要条款：
产品
名称：纯 MDI
名称：高纯氢氧化钠
产品交付：
交付方式：供方送到
交提货方式及地点：需方仓库
产品价格约定：
以甲乙双方确认的单笔销售合同（以下简称“订单”）中约定的价格为准。
甲方每月月初公布产品挂牌价格，双方以挂牌价格签署订单，甲方月底公布结算价格，实际结算价以甲方月底公布的结算价为准；每月挂牌及结算的余额会
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以补偿的形式在下月订单中予以补偿。
高纯氢氧化钠产品价格随行就市。
付款方式和付款时间：
付款方式：银行承兑汇票。
付款时间：以订单中约定的为准。
高纯氢氧化钠结算方式：承兑结算，款到发货；若付款方式改为现汇，价格将予以调整。
2、关联交易协议签署情况
公司已于2022年12月与万华化学签署《液碱购销合同》，有效期为2023年
1月1日至2023年12月31日，自双方有权机构批准后生效。公司已与万华化
学就 MDI 采购合同主要条款达成一致，将于近日签署《销售合同》。
（二）与万华化学的管廊租赁及维护协议
1、合同主要条款：
标的：管廊管道等相关服务。
甲方（指万华化学，下同）需要新增管廊管架、附属设施和管道等设施满足乙方（指本公司及控股子公司，下同）工厂生产所需。
结算价格及付款：固定费=1572794元/年(不含税)，管廊租赁费=[投影面积]╳[管廊租赁单价]（不含税），自投运日开始按年收取。
付款方式及时间：乙方在收到甲方开具增值税专用发票后10天内，须将当年固定费一次性以电汇方式支付给甲方，以后每年1月乙方将当年固定费一次性以电汇方式支付给甲方。
2、关联交易协议签署情况
公司已于2020年9月与万华化学签署《设施租赁及管理维护协议》，合同期限始于合同生效日，并于投运日起持续16年。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司向万华化学采购原料、租赁其管廊，是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低成本。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价
4临时公告：2023-028格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：
经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意该议案。
（二）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以
及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次2023年日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
5临时公告：2023-028
1、第十届董事会第二十六次会议决议；
2、公司与万华化学子公司签署的《液碱购销合同》，拟签署的《销售合同》；
3、公司与万华化学签署的《设施租赁及管理维护协议》；
4、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2023年度日常关
联交易预计的核查意见。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司董事会
2023年3月21日
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