北京利尔:独立董事关于第五届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见

北京利尔高温材料股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表事前认可意见如下：
一、关于公司2022年度利润分配预案的事前认可意见
公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
《公司章程》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报
表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
三、关于公司2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见经核查，公司2023年度日常关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
四、关于公司调减 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调
整向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见1、公司本次调减 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整
向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行 A股股票的条件。
2、公司本次调减 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整
向特定对象发行 A 股股票方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、我们一致同意调减 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨
调整向特定对象发行 A 股股票方案，并同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
五、关于公司修订 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见
1、公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法规法规和规范性文件的规定。
2、公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的修订内容切实可行，综
合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、我们一致同意修订 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案，并同意提
交公司第五届董事会第十三次会议审议。
六、关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的事前认可意见1、本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件。公司与赵继增先生签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，股份认购协议之补充协议（二）的条款及签署程序符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此
本次发行构成关联交易。本次发行的定价符合相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、我们一致同意公司与赵继增先生签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二），并同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（本页以下无正文）（此页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十三次会议有关事项的事前认可意见之签署页）
独立董事签名：
吴维春张国栋梁永和年月日