力生制药:渤海证券关于力生制药2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）
作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，经审慎尽职调查，就力生制药2022年度募集资金年度存放与使用情况的相关事项，发表如下核查意见：
一、力生制药募集资金年度存放和使用情况
（一）募集资金基本情况
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4600 万股，每股面值1.00元，发行价格为45元/股，共募集资金总额
2070000000.00元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对力生制药首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中瑞岳华验字【2010】第090号”验资报告。根据财政部在2010年12月28日下发的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（“25号文”），公司对发行费用进行了重新核定，各项发行费用为62301336.76元（原发行费用为69994129.88元），
1实际募集资金净额为2007698663.24元。公司计划使用募集资金为
867684000元，本次募集资金净额超过计划募集资金
1140014663.24元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为807065193.16元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照深圳证券交易所相关法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，于2010年5月17日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据深圳证券交易所规范性文件的有关规定，公司分别在招商银行股份有限公司天津南门外支行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司
天津梅江支行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司天津
鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司与渤海证券及上述三家银行分别签订《募集资金三方监管协议》、补充协议
及全资子公司天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）的募集资金三方监管协议。
2010年8月30日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖
2疫苗项目的议案》，公司决定使用募集资金超额部分人民币16248万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生化制药”）23价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，项目建设资金通过专户集中管理，根据深圳证券交易所规范性文件的有关规定，生化制药、渤海证券与兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。
（三）本年度募集资金使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”。
3募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：天津力生制药股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额200769.87本年度投入募集资金总额39.00
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额29122.00已累计投入募集资金总额200928.95
累计变更用途的募集资金总额比例14.51%截至期末项目可行是否已变更项截至期末累项目达到预是否达承诺投资项目和超募募集资金承调整后投资本年度投投资进度本年度实性是否发
目（含部分变计投入金额定可使用状到预计资金投向诺投资总额总额(1)入金额（%）(3)现的效益生重大变
更）(2)态日期效益
＝(2)/(1)化承诺投资项目天津市新冠制药有限
公司化学原料药物产是54114.0040152.0039007.6797.15%注1是业化项目天津市新冠制药有限
公司化学药物制剂生是29118.0013958.0014619.13104.74%注1是
产、研发项目
收购生化制药48%的2010年6月否3536.403536.403536.40100.00%否权益项目10日
承诺投资项目小计86768.4057646.4057163.20
4超募资金投向
2010年12月
出资设立乐敦中药否741.38741.38739.36100.00%否
20日
2016年6月
公司扩建项目是40874.0069996.0039.0063948.8391.36%否
30日
2011年5月
补充公司流动资金否8500.008500.008500.00100.00%否
16日
生化制药23价肺炎球
否16248.0016248.0016248.00100.00%注2是菌多糖疫苗项目
2011年3月1
对生化制药增资否4100.004100.004100.00100.00%否日
2012年6月
收购中央药业股权否50106.8050106.8050229.56100.24%否
30日
超募资金投向小计120570.18149692.1839.00143765.75
合计207338.58207338.5839.00200928.95新冠制药原料药及制剂项目未达到相关进度的原因详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中四、2、（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因有关生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的建设情况详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》七、2、（2）终止“生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目”的原因。
新冠制药原料药及制剂项目可行性发生重大变化的情况说明详见《天津力生制药股份有限公司董事会关项目可行性发生重大变化的情况说明于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中四、2、（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因；
5生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目可行性发生重大变化的情况说明详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中七、2、（2）终止“生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目”的原因。
详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中三、2超募
超募资金的金额、用途及使用进展情况资金使用情况募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投募集资金投资项目先期投入及置换情况入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金100698643.01元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
2017年公司出售所持有的新冠制药100%股权及收回对新冠的债权的款项已经划入募集专户，具体情况
尚未使用的募集资金用途及去向详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中五、募投项目的处置情况说明。尚未使用募集资金均存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注1：公司第四届董事会第二十六次会议及2013年第二次临时股东大会表决通过，项目部分终止。
注2：公司第六届董事会第二十二次会议和公司第六届监事会第二十次会议及2021年第一次临时股东大会表决通过，项目终止。
6（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使公司的募投项目顺利进行，公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行募集资金投入项目。截止2010年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额如下表所示：
金额单位：人民币元序号项目名称土建支出流动资金支出合计天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目
170786884.2015961330.6786748214.87（以下简称“新冠原料药项目”）天津市新冠制药有限公司
化学药物制剂生产、研发项
213950428.1413950428.14目（以下简称“新冠制剂项目”）
合计84737312.3415961330.67100698643.01
以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易所相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金100698643.01元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
2、超募资金使用情况
根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为86768.40万元，本次募集资金净额超过计划募集资金
114001.47万元。
（1）公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公
7司的议案》。公司与日本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和
汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成立天津乐敦中药有限公司(以下称“乐敦中药”)。投资总额为2500万美元，注册资本为1100万美元（投资总额和注册资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，公司认缴出资额为110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：人民币现金，按出资当日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为
880万美元，占注册资本的80％，出资方式为：美元现汇。日本株
式会社内田和汉药认缴出资额为110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：美元现汇。根据该决议，公司于2010年使用超募资金
741.38万元，2011年收到乐敦公司退回2010年投资超出部分2.02万元。
（2）公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金40874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。
公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为84548万元，新增投资43674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限
8公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资84548万元的资金来源由原来的用超募资金40874万元和公司自筹资金43674万元，变更为使用超募资金40874万元，使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金29122万元，其余部分以自筹资金的方式解决。该议案于2013年12月9日经公司2013年第二次临时股东大会表决通过。
（3）公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所相关法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经2010年5月
17日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司决定将募集资金
超额部分人民币8500万元用于补充公司流动资金。
（4）公司于2010年8月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2010年8月30日经公司
2010年第三次临时股东大会表决通过。23价肺炎球菌多糖疫苗项目
预计投资16248万元，其中固定资产投资13850万元，流动资金
2398万元。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》。根据该决议，该项目投资额变更为26866万元，新增投资10618万元，生化制药将以银行贷款1亿元和自筹
9资金618万元的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于
2012年8月29日表决通过。
（5）公司于2011年2月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司生化制药增资以补充流动资金的议案》。同意将募集资金超额部分人民币4100万元用于对生化制药增资以补充其流动资金。
（6）公司于2012年3月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的议案》，该议案于2012年6月13日经公司二〇一二年第一次临时股东大会表决通过。同意公司将超募资金43538.09万元，募集资金和超募资金利息收入6568.71万元，合计50106.80万元用于收购天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）100%股权。实际投入中另外发生相关印花税支出1227536.94元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表如下：
10变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预拟投入募集本年度实际本年度实现是否达到预目可行性是
变更后的项目对应的原承诺项目际累计投入资进度（%）定可使用状资金总额投入金额的效益计效益否发生重大
金额(2)(3)=(2)/(1)态日期
（1）变化
1、公司扩建项目；
2、天津市新冠制药有限公
司化学原料药物产业化项
2016年6月
公司扩建项目目；69996.0039.0063948.8391.36%否
30日
3、天津市新冠制药有限公
司化学药物制剂生产、研发项目；
合计-69996.0039.0063948.83----变更原因、决策程序及信息披露情况说明新冠制药原料药及制剂项目可行性发生重大变化的情况说明详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中四、变更募集资金投资项目的资金使用情况未达到计划进度或预计收益的情况和原因无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
111、变更募集资金用途概述
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用募集资金投资“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”，分别计划使用募集资金
54114万元和29118万元，共计83232万元。根据市场变化、设施
建设及政策等方面的影响，公司拟部分终止以上两个募投项目。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，该议案于2013年12月9日经2013年第二次临时股东大会审议通过。根据决议，“新冠原料药项目”累计投入募集资金40152万元，“新冠制剂项目”累计投入募集资金13958万元，共计54110万元，剩余募集资金29122万元投入到公司扩建项目。公司于2017年3月15日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止“天津市中央药业有限公司吸收合并天津市新冠制药有限公司并实施新版 GMP 升级改造项目”的议案》，该议案于
2017年4月18日经2016年度股东大会审议通过。
2、部分终止募集资金投资项目的原因及剩余资金安排
（1）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的计划及实际投资情况详
见“募集资金使用情况对照表”。
（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因市场格局和市场环境发生变化。
121）需求减少
原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市场对抗艾滋病原料药的需求非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少，比如总统防治艾滋病紧急救援计划、联合国艾滋病规划署、世界银行基金、盖茨基金减少投入，导致对于抗艾滋病原料药需求下降。
2）竞争厂家增多
印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原料药的采购由中国逐渐转向印度，2012年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原料药的3倍。
3）汇率变化
从2009年开始人民币相对美元持续升值，2009年6月美元对人民币为6.83，2013年达到6.09，人民币升值12%，导致售价降低。
4）原料成本上升
生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本也处于上升状态，导致生产成本上升。
除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药品注册政策估计不足，导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目如按原计划进行难以盈利。
（3）剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，公司拟将部分终止的“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的剩余募
13集资金用于公司扩建项目。
（4）变更后项目情况说明
公司扩建项目：
公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金40874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为84548万元，新增投资43674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。
此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资84548万元的资金来源由原来的用超募资金40874万元和公司自筹资金43674万元，变更为使用超募资金40874万元和使用部分终止“新冠原料药项目”
和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金29122万元，其余部分以自筹资金的方式解决。
（五）募投项目的处置情况说明公司2017年第一次临时股东大会决议于2017年9月5日审议通
过《关于公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的议案》。公司将新冠制药100%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌期间征集到天津津熙医药科技有限公司（以下简称“津熙医药”）一个意
14向受让方，按照产权交易规则确定津熙医药为标的股权受让方。2017年12月1日，公司与津熙医药就新冠制药100%股权及530205287.77元债权转让签订了《产权交易合同》，转让价款总额为人民币
530205288.77元。公司于2017年12月20日收到交易对方津熙医药
通过天津产权交易中心支付的购买新冠制药100%股权及
530205287.77元债权的转让价款总额为人民币530205288.77元，
上述款项被直接划入公司募集专户。新冠制药2017年支出募集资金
4000000.00元用于工程尾款的支付。截至新冠制药股权交割日，新
冠制药募集专户余额16874.41元随新冠制药整体资产被移交给受让方。
（六）公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况说明公司于2018年1月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案经公司2018年第一次临时股东大会于2018年1月30日表决通过，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过
5.3亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过股东大会批准之日起12个月，在上述额度及期限范围内资金可滚动使用。
公司于2018年3月1日以5.3亿元人民币闲置募集资金在兴业银行股份有限公司天津分行和招商银行股份有限公司天津南门外支行购买了保本型理财产品。
上述理财产品已于2018年12月26日到期赎回，收回本金人民
15币5.3亿元整，取得收益为人民币19602634.25元。上述理财产品本
金和收益均已全部收回并归还至募集资金账户。
（七）超募资金投资项目可行性发生重大变化导致终止的情况
1、项目可行性发生重大变化的超募资金投资项目概述
公司于2010年8月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2010年8月30日经公司2010年
第三次临时股东大会表决通过。23价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投
资16248万元，其中固定资产投资13850万元，流动资金2398万元。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》。根据该决议，该项目投资额变更为26866万元，新增投资10618万元，生化制药将以银行贷款1亿元和自筹资金618万元的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。
根据通过综合分析论证，公司拟终止超募资金投资项目“23价肺炎球菌多糖疫苗项目”。公司于2020年12月28日召开的第六届董事会第二十二次会议和公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2021年2月5日经2021年第一次临时股东大会审议通过。
2、项目可行性发生重大变化的原因
16（1）被终止的超募资金投资项目计划和实际投资情况
“生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目”的计划及实际投资情
况详见“募集资金使用情况对照表”。
（2）终止“生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目”的原因
生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目立项后，2010年即启动土建工程建设，2013年开始进行临床前研究工作，2013年至2018年完成了23型肺炎菌种主代种子的制备、多项技术研究与试验，以及基因测序和结构确认等工作，2018年底向国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）提出沟通交流会议申请。2019 年 3 月收到 CDE反馈意见，建议补充完善相关资料。
针对收到的 CDE 反馈意见，生化制药自 2019 年 4 月开始分析讨论 CDE 反馈意见，成立专项小组、制定工作计划、与技术合作方沟通解决方案，组织召开疫苗项目研究分析会并向行业专家征求意见。2020年上半年，生化制药在汇总各方意见的基础上，提出了解决 CDE 反馈意见的思路和初步方案；2020 年下半年，召开了技术专项分析会、市场与政策环境分析会、经济性与投入产出分析会等会议对疫苗项目进行了分析论证。
通过综合分析论证，生化制药认为在现有的技术开发程度、市场大环境与政策监管环境变化因素的影响下，还需投入大量的资金和时间，且项目原预期结果能否达成也存在很大不确定性；同时针对是否终止项目，也多方听取了行业专家意见，专家与生化制药的判断基本一致。因此，为了降低投资风险，公司本着审慎投资的原则，根据目
17前客观实际情况决定终止该项目。
二、保荐机构对公司募集资金年度存放和使用情况的核查意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对
等多种方式，对力生制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保荐机构认为，力生制药2022年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反
映了公司募集资金的存放和使用情况，本保荐机构对力生制药2022年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》无异议。
18（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
方万磊张运发
渤海证券股份有限公司（盖章）
2023年3月24日
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