晋西车轴:晋西车轴独立董事2022年度述职报告

晋西车轴股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年，我们作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。
现将2022年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022年3月
29日，公司2022年第一次临时股东大会选举姚小民、张鸿
儒、刘维为第七届董事会独立董事，李刚不再继续担任公司独立董事职务。
（二）独立董事个人履历及兼职情况
姚小民:男，汉族，59岁，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山
西财经大学 MBA 教育学院院长、山西运城农村商业银行股
份有限公司独立董事。现任山西财经大学教授、山西阳光焦化集团股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立
1董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份
有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
张鸿儒：男，汉族，59岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融
资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments Ltd 董事、
香港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事与 CFO、晋
西车轴股份有限公司独立董事、华汇双丰有限公司董事、道
锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事，晋西车轴独立董事。
刘维：男，汉族，53岁，硕士研究生学历。历任国浩律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副
主任、主任、管理合伙人。现任国浩律师事务所执行合伙人、天合光能股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
（三）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2022年度，公司共召开11次董事会、3次股东大会。我
们充分利用自身专业知识和从业经验，对会议议案进行了认真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对会议审议
2的事项均投票赞同，并根据相关规定对部分事项发表独立意见，履行了独立董事的应尽职责。
董事会、股东大会参会情况表参加股东参加董事会情况独立董事大会情况姓名本年应参加亲自出席委托出席出席股东大缺席次数董事会次数次数次数会的次数姚小民1111003张鸿儒1111002刘维88002李刚33000
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，战略决策委员会、提名委员会委员；刘维任提名委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张鸿儒任
薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会委员。
报告期内，各委员会共计召开13次会议，其中战略决策委员会3次，审计委员会4次，提名委员会5次，薪酬与考核委员会1次。独立董事按照职责分工分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提
3供了必要的工作条件并给予了大力的支持。我们通过电话、邮件等方式与公司相关人员保持日常联系，及时掌握公司运行动态，同时不定期听取管理层有关公司运营情况的汇报，并运用自身专业知识参与各项议题的讨论，充分发挥指导和监督作用，促进公司董事会的科学决策。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况报告期内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对年报
工作的具体要求，我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资金占用、募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名、计
提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配、信息披露
及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，我们对提请董事会审议的7项关联交易议案的必要性、客观
4性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利
益等方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，分别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业务，2022年度日常关联交易，公司及全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司、晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议，《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》等内容。我们认为，报告期内公司所进行的关联交易均符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，关联董事也回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况根据证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关
联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司、交通银行股份有限公司山西省分行申请办理授信业务提供担保均
是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，风险可控、对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金
5往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。公司在确保不会影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募
集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
（四）董事和高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，董事会进行了换届选举并聘任了新一届高管团队。公司董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核，符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，公司高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业经验，提名及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定。上述任职人员均不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，
6因此我们同意其薪酬。
（五）计提资产减值准备事项
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（六）聘任会计师事务所情况经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足
2022年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和
提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
（七）利润分配及其他投资者回报情况公司2021年度利润分配预案符合监管部门相关要求及
公司《章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
7公司一贯重视提升信息披露管理水平，持续完善了信息
披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告4份，临时公告67份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们听取了审计与风险管理部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
（十一）使用部分闲置自有资金进行现金管理事项
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2022年，在公司董事会、高级管理人员和相关部门人员
的支持配合下，我们充分发挥独立董事的外部监督作用，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了
8股东和公司的整体利益。
2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，认
真、勤勉、忠实地履行职责，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，积极参加监管机构的培训，提高自身专业水平和决策能力，为公司董事会提供决策参考建议，为保护公司和中小股东的合法权益发挥更大作用，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：姚小民、张鸿儒、刘维
2023年3月22日
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