柳工:向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司
关于广西柳工机械股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“柳工”或“公司”）
申请向不特定对象发行可转换公司债券，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，杨铭和杨柏龄作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨铭和杨柏龄承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
1-13-1发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为杨铭和杨柏龄。其保荐业务执业情况如下：
杨铭先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，曾先后主持或参与铂力特、华润材料、华宝新能等 IPO 项目；华东重机收购润星科技、奋达
科技收购富诚达、柳化股份破产重整等并购重组项目；歌尔股份可转债、奥瑞金
可转债、北陆药业可转债、安诺其非公开等再融资项目。
杨柏龄女士，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括三五互联 IPO、国瓷材料 IPO、依顿电子 IPO、荣泰健康公开发行可转债、丹邦科技非公开发行、北部湾港非公开发行、比亚迪非公
开发行、北部湾港重组上市、北部湾港发行股份购买资产并配套募集资金、北部湾港公开发行可转债等项目。
（二）项目协办人
邓梓峰先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，曾先后参与金三江 IPO 项目、信邦智能 IPO 项目、纳睿雷达 IPO 项目，美的集团换股吸收合并小天鹅，华金重大资产出售项目，光库科技、宏大爆破、华金资本非公开发行股票项目，广西投资集团申请豁免要约收购桂东电力及国海证券项目的执行工作。
（三）其他项目组成员其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括高博先生和彭泽帆先生。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：广西柳工机械股份有限公司
2、注册地址：柳州市柳太路1号
1-13-2发行保荐书
3、上市日期：1993年11月18日
4、注册资本：人民币1951261261元
5、法定代表人：曾光安
6、电话：0772-3886510
7、传真：0772-3691147
8、电子信箱：stock@liugong.com
9、经营范围：一般项目：机械设备研发；建筑工程用机械制造；建筑工程
用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；
农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；农林牧渔机械配
件制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；
拖拉机制造；通用零部件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及齿轮减、
变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；液压动力机械及元件销售；营林及木竹采伐机械销售；电动机制造；特种设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；装卸搬运；汽车零部
件及配件制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；
工业机器人销售；特殊作业机器人制造；人工智能行业应用系统集成服务；信息
系统集成服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；特种作业人员安全技术培训；导航终端制造；
导航终端销售；工业互联网数据服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；润滑油销售；电工器材销售；货物进出口；
技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；机械设备租赁；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；互联网
1-13-3发行保荐书销售（除销售需要许可的商品）；营林及木竹采伐机械制造；农林牧渔机械配件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：
（一）截至2022年6月30日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持
有发行人股票505665股，持股比例为0.0259%。上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2022年6月27日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
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2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查和访谈发行人高级管理人员等核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于
2022年7月1日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年7月7日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年7月11日以书面问核的形式进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年7月14日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了华泰联合股权融资业务2022
年第56次内核评审会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
1-13-5发行保荐书
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对本项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件。
（二）内核意见说明
2022年7月14日，华泰联合证券召开2022年第56次股权融资业务内核会议，审核通过了本项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的柳工可转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公
司债券的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）董事会审议程序发行人于2022年4月27日召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相
关的议案，并将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。
（二）柳工集团批准程序2022年5月18日，广西柳工集团有限公司出具《广西柳工集团有限公司关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（柳工集复〔2022〕1号），同意发行人本次发行。
（三）股东大会审议程序发行人于2022年5月19日召开2021年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相
1-13-8发行保荐书关的议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》及发行人
《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
本保荐机构查阅了发行人出具的《关于前次募集资金使用情况报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2022〕第 441A009319 号），以及发行人公开披露信息，并实地考察和访谈发行人相关人员。经核查，本次证券发行不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况，不存在《证券法》
第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。本次证券发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为102149.90万元、144036.73万元和99531.28万元，实现的年均可分配利润为115239.30万元。发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 300000 万元，近期市场发行的评级为 AAA 的可转债票面平均利率低于3%，按3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过9000
1-13-9发行保荐书万元。因此，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人募集的资金将用于核准的用途，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途系柳工挖掘机智慧工厂项
目、柳工装载机智能化改造项目、中源液压业务新工厂规划建设项目、工程机械
前沿技术研发与应用项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、发行人具有持续经营能力
发行人的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。2000年以来发行人主营业务逐步扩展为挖掘机、装载机、起重机、压路机、叉车、平
地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、矿用卡车、高空作
业平台、桩工机械、混凝土机械等工程机械及配件的研发、生产、销售、服务、
融资租赁业务等，以及建筑机械（预应力）、农业机械、拖拉机等。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人营业收入分别为2171958.85万元、
2597937.28万元、2870072.95万元和1376668.23万元，归属母公司股东的净
利润分别为102149.90万元、144036.73万元、99531.28万元和47944.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为90976.09万元、
110356.50万元、77690.68万元和41244.78万元，财务状况良好，且具有持续经营能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1-13-10发行保荐书
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向不特定对象发行可转换债券的有关规定。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。符合《管理办
法》第十三条第一款的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为102149.90万元、144036.73万元和99531.28万元，实现的年均可分配利润为115239.30万元。发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 300000 万元，近期市场发行的评级为 AAA 的可转债票面平均利率低于3%，按3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过9000万元。因此，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第二项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人合并口径资产
负债率分别为63.65%、61.82%、60.08%和61.22%；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人经营活动现金流量分别为188449.75万元、
1-13-11发行保荐书
201416.25万元、84649.14万元和-39001.58万元。发行人报告期内资产负债结
构及现金流量变动情况与业务实际情况相符。本次发行可转债拟募集资金
300000.00万元，截至2022年6月末发行人合并财务报表净资产约为1692688.37万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的
50.00%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金
流支付公司债券的本息。经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西柳工机械股份有限公司净资产收益率计算表及非经常损益的审核报告》（致同专字（2022）第441A009318 号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.15%、10.01%、5.08%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、
第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
本保荐机构查阅了发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员选举相
关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任
职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条
第（二）项的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
1-13-12发行保荐书经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字(2020)第 441ZA8578 号、致同审字(2021)第 441A005829 号、致同审字(2022)第 441A005517 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。此外，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告内部控制的有效性
进行了审计，并出具了致同审字(2020)第 441ZA8579 号、致同审字(2021)第
441A005830 号、致同审字(2022)第 441A005518 号内控审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
1-13-13发行保荐书
保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
5、发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债
的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
1-13-14发行保荐书
（四）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了相关国家产业政策、环保政策及相关法律法规，取得了募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目已经取得了相应的备案文件及环评批复，正在依法办理相关土地权属证书，项目能评批复正在积极取得中。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，本次募集资金将所投资项目均与公司主业紧密相关，本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金
投资项目可行性分析报告、控股股东及实际控制人向发行人出具的避免同业竞争
的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出经核查，发行人本次发行计划募集资金总额为不超过300000.00万元（含
300000.00万元），拟投资项目投资总额为411427.00万元，公司计划募集资金
拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1柳工挖掘机智慧工厂项目163794.00140000.00
1-13-15发行保荐书
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
2柳工装载机智能化改造项目130000.0070000.00
3中源液压业务新工厂规划建设项目47200.0024000.00
4工程机械前沿技术研发与应用项目24433.0020000.00
5补充流动资金46000.0046000.00
合计411427.00300000.00
注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入，下同。
本次发行募集资金主要用于上述项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（五）本次发行符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定经核查，公司最近5年内未进行股权融资。截至2021年12月，公司前次募集资金已全部使用完毕。本次发行募集资金不超过300000.00万元（含300000.00万元），扣除发行费用后将全部投资于柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能化改造项目、中源液压业务新工厂规划建设项目、工程机械前沿技术研发与应
用项目和补充流动资金。公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有产能布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模，相关内容已在《募集说明书》中披露，本次融资规模合理。
综上，发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《管理办
法》第四十条的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会
审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
1、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
1-13-16发行保荐书
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债面值为100元/张，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三
年1.00%、第四年1.50%、第五年2.30%，第六年3.00%，到期赎回价格为112元（含最后一期利息）。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I= B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
1-13-17发行保荐书付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2023年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月9日）起至可转换公司债券到
期日（2029年3月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
6、转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为7.87元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
1-13-18发行保荐书
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。
1-13-19发行保荐书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期
应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一年利息）赎回全部或部分未转股可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可
1-13-20发行保荐书
转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
1-13-21发行保荐书
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
1-13-22发行保荐书
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
12、债券持有人权利
发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
13、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
14、评级事项
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级。中诚信评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AAA。公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。
公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。
经核查，发行人本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十一条的规定。
（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”经核查，发行人本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐机构核查了本次发行的预案、募集说明书及相关文件。发行人约定本次
1-13-23发行保荐书
发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如下：
1、主要假设条件
（1）本次发行假设于2022年12月31日之前实施完毕，且分别假设2023年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债持有人完成转股的实际时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次可转换公司债发行募集资金总额为300000.00万元，未考虑
扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，
1-13-24发行保荐书
最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1955019991股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（7）假设本次可转换公司债的转股价格为8.16元/股（该价格为不低于公司
第九届董事会第三次会议召开日，即2022年4月27日的前二十个交易日交易均
价与前一个交易日交易均价孰高者，且不低于模拟2022年6月30日的每股净资产1。实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日的均价，以及发行时最近一期经审计的每股净资产为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（8）假设2022年度、2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。
（9）假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润相较前一年度上升10%、上升15%及上升20%三种情况。
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度/
2021年度/2022年度/
2023年12月31日
项目2021年12月312022年12月31
2023年6月302023年6月30日日日全部未转股日全部转股
情况一：2022年净利润为较2021年增长10%，2023年净利润较2022年增长10%总股本（万股）1195502.00195502.00195502.00232266.70
1模拟2022年6月30日的每股净资产=2021年12月31日归属于母公司所有者权益+2021年1-6月归属于
母公司所有者净利润（取自2021年1-6月备考审阅报告）-2021年年度现金分红
1-13-25发行保荐书
归属于上市公司股东
1538024.771647509.181767942.032067942.03
的净资产（万元）归属于上市公司股东
99531.28109484.41120432.85120432.85
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东77690.6885459.7594005.7294005.72
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.510.560.620.56
稀释每股收益（元/股）0.510.560.520.52扣除非经常性损益后
0.400.440.480.44
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.400.440.400.40
稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益
6.64%6.87%7.05%6.48%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益5.08%5.37%5.50%5.06%率
情况二：2022年净利润为较2021年增长15%，2023年净利润较2022年增长15%总股本（万股）1195502.00195502.00195502.00232266.70归属于上市公司股东
1538024.771652485.741784115.862084115.86
的净资产（万元）归属于上市公司股东
99531.28114460.97131630.12131630.12
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东77690.6889344.28102745.92102745.92
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.510.590.670.62
稀释每股收益（元/股）0.510.590.570.57扣除非经常性损益后
0.400.460.530.48
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.400.460.440.44
稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益
6.64%7.18%7.66%7.05%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益5.08%5.60%5.98%5.50%率
情况三：2022年净利润为较2021年增长20%，2023年净利润较2022年增长20%总股本（万股）1195502.00195502.00195502.00232266.70归属于上市公司股东
1538024.771657462.311800787.352100787.35
的净资产（万元）归属于上市公司股东
99531.28119437.53143325.04143325.04
的净利润（万元）
1-13-26发行保荐书
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东77690.6893228.82111874.58111874.58
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.510.610.730.67
稀释每股收益（元/股）0.510.610.620.62扣除非经常性损益后
0.400.480.570.52
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.400.480.480.48
稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益
6.64%7.48%8.29%7.63%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益5.08%5.84%6.47%5.95%率
注1：该股本为公司截至2022年3月31日的股本数量，上表的基本每股收益、稀释每股收益均以该数量为基础进行计算；
注2：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
1-13-27发行保荐书
争提前完成募集资金投资项目的前期工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《广西柳工机械股份有限公司募集资金管理办法》及相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《广西柳工机械股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
1-13-28发行保荐书
（四）公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，广西柳工集团有限公司作为公司的控股股东承诺如下：
（1）本公司不越权干预公司管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，届时本公司将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本公司切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
1-13-29发行保荐书
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见华泰联合证券按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本保荐机构及
上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市天元事务所作为本次发行的律师。
3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构。
4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司担任本次发行的资信评级机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
1-13-30发行保荐书
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）可转换公司债券本身相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，公司对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保以及评级调低的风险
本次发行的可转债符合不设担保的条件，未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为 AAA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用等级的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
1-13-31发行保荐书
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格
80%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未
获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
6、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股余额不足
3000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
1-13-32发行保荐书
（二）发行人的其他风险
1、行业竞争进一步加剧的风险
工程机械行业属于完全竞争行业。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品需求旺盛，行业龙头企业纷纷扩大产能，工程机械产量有所上升，竞争较为激烈。各企业通过降低产品价格等手段抢占市场份额，造成行业利润空间进一步缩窄。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产工程机械产品所需的主要原材料，如结构件、铸锻件等，其价格受钢材价格影响较大，钢材价格的波动对公司的生产成本存在较大影响。未来若钢材等上游原材料成本持续大幅上涨，将导致公司采购的各类原材料价格波动；若在短期内公司无法及时将新增成本向下游客户转移，将会对公司盈利能力产生不利影响。
3、部分结算模式下客户违约的回购风险
公司产品结算模式主要有全额付款、融资租赁、定向保兑仓和按揭贷款等。
在保兑仓结算模式下，公司对经销商的银行敞口差额在经销商无法按期填仓的情况下负有回购或担保义务；同时在外部非关联方融资租赁机构作为出租人的融资
租赁模式下，公司对承租人在无法支付租金的情况下亦负有回购或担保义务。报告期各期末，公司及所属子公司与银行、经销商合作开展的定向保兑仓业务（承兑）余额分别为6.18亿元、7.57亿元、8.01亿元及7.18亿元；负有回购或担保
义务的融资租赁余额分别为25.48亿元、50.70亿元、62.43亿元及57.58亿元；
负有回购义务的按揭贷款义务分别为0亿元、0亿元、0.03亿元及6.70亿元。若未来公司客户或经销商出现大范围违约，则公司需承担回购或担保义务，将对公司资金及经营业绩造成不利影响。
4、应收款项余额较高及未来发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为616018.84万元、680840.75万元、
708648.83万元及919180.77万元，应收票据余额分别为19195.08万元、16163.74
万元、35611.85万元及32937.61万元，应收款项融资余额分别为43606.06万元、33565.71万元、26945.44万元及20876.93万元，长期应收款（含一年内到
1-13-33发行保荐书期的长期应收款）余额分别为826259.27万元、901416.75万元、810525.76万
元及874466.10万元，上述应收款项合计占当期总资产的比例分别为43.70%、
40.27%、38.64%和42.33%。
公司各期期末应收款项账面余额较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响，提示投资者关注长期应收款及应收账款金额较高及发生坏账的风险。
5、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以
上的风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为2171958.85万元、2597937.28万元、2870072.95万元和1376668.23万元，公司归属母公司股东的净利润分别为102149.90万元、144036.73万元、99531.28万元和47944.02万元，报告期内，公司业绩存在一定波动，最近一期归属母公司股东净利润同比下降45.71%。
上游原材料价格波动、行业竞争情况及下游市场需求对公司的经营业绩均存
在较大的影响，若未来宏观环境发生重大变化、大宗产品价格上涨、下游固定资产投资放缓或者出现其他不利变化，均将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。
6、净资产收益率下降的风险2019年度、2020年度和2021年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，下同）分别为9.15%、10.01%、5.08%。2022年以来，受整体宏观环境变化、行业周期性调整以及公司毛利率下滑等不利因素影响，公司净资产收益率水平有所下降，若未来盈利能力难以提升，存在公司扣非后的净资产收益率进一步下降的风险。
另一方面，本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，募集资金投资项目建设期内公司利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度，亦使公司存在发行后净资产收益率进一步下降的风险。
1-13-34发行保荐书
八、发行人发展前景评价
（一）发行人的发展前景
2022年从总体方向看，公司所处工程机械行业虽有较大下行压力，但是国
内稳定且持续向好的宏观发展环境没有变，支撑经济稳中有进、稳定恢复的强大韧性没有改变，政府各类跨周期调节政策力度也在不断加大，预计市场需求增长韧性将不断增强。
从全年国内宏观经济基调判断，国内市场机遇大于挑战，宏观不确定性、房地产市场调控、能源及其产业结构调整、供给约束等都将对经济发展和工程机械行业市场产生影响。但另一方面，我国发展仍处于重要战略机遇期，国家“十四五”规划重大项目将陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、乡村振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发展新空间。
国际环境依然复杂严峻，因相关政治事件导致的国家及地区之间大范围制裁对全球经济增长带来极大不确定性，对汇率、全球物流运输、大宗商品价格、粮食安全等造成强烈冲击，全球产业链供应链深度重构，产业链区域化、本土化趋势不断强化。
在上述大环境下，工程机械行业高质量发展的趋势预计将持续推进。相关行业内企业一方面要加快构建新发展格局、展现新作为，抓好科技创新，集中力量打好产业基础高级化和产业链现代化攻坚战，进一步推动供应链产业链优化升级，促进国内国际双循环更为畅通；另一方面要加快推进新型技术的创新研发和产业化，着重抓好高端智能工程机械与电动工程机械整机、推动农机装备产业转型升级、预应力产品技术升级、推广应用和关键部件的性能提升及国四排放落地，按照碳达峰碳中和战略目标要求，更好的满足绿色施工发展需要。估计国内将持续打造出一批高水平的工程机械企业和国际化品牌，继续推进企业提升技术产品、产业结构、资产规模、盈利能力、经营机制和企业文化建设水平。
公司未来将始终围绕“十四五”战略，结合行业格局与趋势，持续推动“全
1-13-35发行保荐书面国际化、全面解决方案、全面智能化”战略落地，践行“能力驱动”、“人才驱动”、“资本驱动”举措促进公司高质量发展。面对市场激烈的竞争，公司持续将加大智能设备研发及制造能力投入，重点发展装载机、挖掘机、矿山设备、推土机等工程机械和建筑机械、农业机械等产品线，持续提升品牌实力和市场竞争力。
（二）发行人的竞争优势
1、丰富的工程机械产品线
公司从装载机产品起步，经过60多年的发展和沉淀，从单一的装载机产品制造厂商，发展成为拥有近30条产品线的国际化企业。公司已形成了铲土运输机械、挖掘机械、起重机械、高空作业机械、工业车辆、压实机械、路面施工与
养护机械、桩工机械、林业机械、矿山机械等整机产品线，和融资租赁、配件、服务、再制造、二手机、经营性租赁等配套服务体系，并新进入建筑机械（预应力）、混凝土机械、农业机械、拖拉机等领域。公司丰富的产品线和完善的配套服务体系，为全球客户提供不同工况解决方案，有效地支撑公司“全面解决方案”战略的实施。
2、卓越的研发创新能力
公司作为国家级创新企业，始终坚持加强核心技术攻关，坚持创新并持续投入，形成了完善的研发体系。
公司拥有统一的、先进的柳工新产品研发流程体系-LDP 流程，有效地提升研发质量与效率。截至本发行保荐书签署日，公司拥有24个研究院所，构建了公司全球研发中心、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发机构，并在英国、美国、波兰、印度设立地区研发机构，形成国内与海外分工协作，协同与资源共享的研发体系；基于行业智能化、电动化发展趋势，成立大数据&AI 研究所、电驱动研究所，以加快产品智能化及新技术应用领域步伐。此外，公司于2021年1月成立了柳工深圳研究所，未来有望开启柳工智能化创新飞地试点的新篇章。
截至本发行保荐书签署日，公司拥有中国土方机械领域唯一的国家级工程技术研究中心“国家土方机械工程技术研究中心”，为制订我国土方机械的国家标准提供支持和服务；拥有2个“国家级企业技术中心”、“国家工业设计中心”、
1-13-36发行保荐书
“工程建设智能装备技术国家地方联合工程研究中心”以及中国国家合格评定认
可委员会（CNAS）检测中心；拥有国际领先的预应力专业拉索及锚具研发与生产基地，并参与国内外多个大型桥梁、建筑与水利等超级工程项目。
公司拥有扎实的研发人才储备。公司拥有一千多名研发人员，顶尖研发人员有着资深的海外研发背景和世界领先工程机械厂家的工作经验。
3、领先的核心零部件产品
公司在发展过程中先后与德国采埃孚公司、美国康明斯公司及五菱汽车工业
有限公司分别成立合资公司，研发和生产具有技术优势和质量优势的传动系统产品、柴油发动机产品及驾驶室产品。目前公司核心零部件体系已基本实现独立自主可控，能够为整机产品提供全套动力、传动、液压、操控和执行系统解决方案，保障产业链供应链安全。同时公司依托“国家土方机械工程技术研究中心”，具备了整机与关键零部件优化匹配的能力，使得公司具备领先于竞争对手推出更先进技术和更高质量产品的能力，且有助于公司与竞争对手的产品产生差异化，在市场上树立了技术领先和质量可靠的良好品牌形象。
4、深度拓展的国际化业务
公司是国内行业中最早开展国际业务的企业之一。公司董事会于2002年提出了“建设开放的、国际化的柳工”的战略后，柳工开始按照营销网络建设、研发制造本地化、投资并购三部曲的战略思维开展国际化业务。经过近二十年的境外开拓经营，公司目前已进入深度国际化阶段。公司在海外设立了印度、波兰、巴西、印尼4家制造基地和印度、波兰、美国、英国4家海外研发机构，同时拥有多家包含整机、服务、配件、培训能力的营销公司，并通过300多家经销商的
2700多个网点为海外客户提供销售和服务支持。柳工海外业务基本覆盖了国家
“一带一路”战略沿线绝大部分国家和地区，与国家对外发展战略高度契合。公司近年来荣获波兰“最佳中国投资者奖”、波兰“最佳雇主奖”、印度“中印榜样奖”、新加坡建筑环境行业的“亚洲杰出奖”、俄罗斯的“亚洲质量奖”、英国破
拆行业首个“年度供应商奖”等荣誉，并多次参与土耳其、埃及、卡塔尔与新加坡等国家的大型建筑工程施工项目，有效推进了“全面国际化”战略的实施，柳工品牌在全球影响力随之持续提升。
1-13-37发行保荐书
5、全球客户认可的品牌形象
公司坚持自主品牌、振兴产业的坚定信念，经过60多年的发展，由装载机单一产品生产厂，已逐渐发展成为多产品线的国际化工程机械企业，形成了柳工独特的品牌优势。通过卓越产品与服务品质的打造，导入国际先进的管理技术，与世界一流企业合资生产关键零部件等，公司塑造了具有优良口碑的世界级品牌，强化了柳工在中国工程机械设备制造商的领先地位，使“极限工况，强悍设备”（Tough World Tough Equipment）的柳工品牌形象不断得到用户认可。
6、经验丰富的国际化管理团队
公司是行业内唯一获得中组部和国务院国资委表彰的“四好”领导班子企业，主要领导人始终坚持自主经营、以振兴中国民族装备工业为己任，引领着中国工程机械行业的发展。与此同时，公司始终以开放的心态，持续引进国内外行业顶尖的管理人才，不断充实到研发、供应链、营销、后市场等关键职能岗位。专业的职业经理人团队为公司面向国际化发展、打造“百年老店”打下了坚实的基础。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
1-13-38发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
邓梓峰年月日
保荐代表人：
杨铭杨柏龄年月日
内核负责人：
邵年年月日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华年月日
保荐机构总经理：
马骁年月日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹年月日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年月日
1-13-39发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员杨柏龄和杨铭担任本公司推荐的广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
杨铭最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近三年
内曾担任2020年歌尔股份有限公司（主板）公开发行可转债项目、2021年常州
同惠电子股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层（北交所）
挂牌项目签字保荐代表人，项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
杨柏龄最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近三
年内曾担任2020年上海荣泰健康科技股份有限公司（主板）公开发行可转债项
目、2021年北部湾港股份有限公司（主板）公开发行可转债项目签字保荐代表人，项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
1-13-40发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
杨铭杨柏龄
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
1-13-41发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员邓梓峰担任本公司推荐的广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的项
目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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