泛亚微透:东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司追认日常关联交易
及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“保荐机构”）作为江苏
泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规，就泛亚微透追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计、执行及超额情况
单位：万元
2022年度2022年度实际2022年实际与预计的
关联交易类别关联方预计金额发生金额超额情况
销售商品江苏源氢5000.00880.00-
关联租赁江苏源氢-60.7560.75
合计5000.00940.7560.75
注：以上为含税金额
鉴于江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）目前处于建设期，厂房、办公楼、实验楼尚未建成，为加快项目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2700平米场地用于办公、试验、生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，公司与江苏源氢累计发生关联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的1.52%。
基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出预计类别，现追认上述关联交易超额部分。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
基于正常业务往来，公司2023年度将与江苏源氢发生日常关联交易预计不超过5000万元，具体情况如下：2023年预计金额2022年实际发生金额本次预计金额与上年实际关联交易类别（万元）（万元）发生金额差异较大的原因
江苏源氢仍处于建设期，销售商品不超过4900880.00部分业务尚未开展，导致上年实际发生的金额较小
房屋租赁不超过10060.75不适用
合计不超过5000940.75-
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号
法定代表人：徐斌
成立日期：2022年1月24日
注册资本：40000万元
经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
江苏源氢2022年度财务数据如下：
单位：万元
项目2022年期末数/2022年本期数
总资产41205.91
总负债1019.53
净资产40186.38
营业收入0.00
净利润186.38
注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计
（二）关联关系说明江苏源氢系泛亚微透与其他20名投资人于2022年1月24日共同发起设立
的股份公司，泛亚微透持有江苏源氢25%的股权，为江苏源氢第一大股东，但不是控股股东；同时，公司董事长兼总经理张云任江苏源氢董事。
（三）履约能力分析
江苏源氢实缴注册资本40000万元，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司 2023 年度的预计日常关联交易主要为向江苏源氢销售商品包括 ePTFE
微透产品以及机器设备产品等；同时，向后者租赁2700平米的场地。公司与江苏源氢业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格；若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。为维护双方利益，公司与上述相关方将根据业务开展情况签订具体合同或协议。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
江苏源氢主要从事氢燃料电池质子交换膜研发生产，作为氢燃料电池最核心的关键基础材料，市场目前主要使用的是美国戈尔 GORE-SELECT的质子交换膜。泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者，自主研发掌握了 ePTFE 基膜核心技术，同时结合自身26年涂布设备制造及技术应用经验，可以为江苏源氢提供ePTFE 基膜、涂布设备等方面支持，在江苏源氢项目推进前期提供稳定的原材料供应以及适合其需求的机器设备。由于江苏源氢于2022年8月8日奠基启动项目建设，截至目前厂房及办公室楼尚未建成，江苏源氢向公司暂时承租部分场地用于办公及产品研发、试制，可以加快项目推进进度，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。双方定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依赖。（三）关联交易的持续性公司与上述相关方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述相关人之间的交易将持续存在。公司向江苏源氢租赁场地系短期行为，待后者项目建成后将搬迁至其自有场地，因此该交易不存在持续性。
五、本次事项已履行的审议程序2023年3月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于追认2022年度日常关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张云及其一致行动人董事邹东伟、董事李建革回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通并获取
事前认可，独立董事认为，公司2022年实际执行的关联交易系日常生产经营活动的需要且对2023年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东公平并同意公司将议案提交董事会审议。
独立董事对上述事项发表的独立意见：本项关联交易遵循了关联董事回避表
决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；追认前次超额部分是合理的，本次预计对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
六、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构认为：公司本次追加确认2022年度日常关联交易额度以及预计2023年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事均已回避表决独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律的规定；
该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对泛亚微透本次追加确认日常关联交易额度及预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：__________________________________王德慧高一鸣东方证券承销保荐有限公司
2023年3月25日