嘉必优:国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年业绩快报更正暨资产减值风险、补充确认关联交易等有关事项的问询函

国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年业绩快报更正暨资产减值风险、补充确认关联交易等有关事项的
问询函》回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年业绩快报更正暨资产减值风险、补充确认关联交易等有关事项的问询函》（上证科创公函【2023】0048号，以下简称“问询函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“持续督导机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有
限公司（以下简称“公司”或“嘉必优”）的持续督导机构，就本次问询所提问题逐项进行了认真核查，并发表核查意见如下：
一、关于投资事项
公告披露，公司分别于2018年、2020年、2021年及2022年向法玛科支付投资款，目前持有法玛科27.20%股份。公司第二次投资主要是基于法玛科泰国工厂建设符合预期，且在客户开发方面取得重要进展，已经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并与部分客户签署供货订单。请你公司：
1、补充披露法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技术等基本情况，以及2018年公司参股以来法玛科的主要财务数据。2、补充披露公司此前获悉法玛科泰国工厂建设、获得合格供应商认证以及订单签署等信息的渠道及可靠性，以及相关事项的最新进展，如发生重大变化，请披露短期内发生重大变化的原因。3、补充披露你公司于2021-2022年追加投资时的决策依据、决策人及决策程序，是否符合公司章程等规范性文件要求。4、补充披露法玛科的股东、董事及高管情况，是否与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。
5、结合2018年以来法玛科的经营情况、财务数据等，说明公司前期未就对法玛
1科的长期股权投资计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。请
你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
1、补充披露法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技术等基本情况，以
及2018年公司参股以来法玛科的主要财务数据澳大利亚法玛科营养有限公司（PMN，英文名 Pharmamark Nutrition Pty Ltd，以下简称“法玛科”）成立于 2010 年，公司网址 www.pharmamark.com.au，是一家将微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化的公司。法玛科下设两家全资子公司，其中法玛科泰国(PMNT，Pharmamark Nutrition Thailand)为粉剂生产运营主体，法玛科创新（PMI，Pharmamark Innovation）为研发合作主体，目前主要与澳大利亚联邦科学与工业研究组织（CSIRO）合作从事 EPA（二十碳五烯酸）菌种开发，未实际经营。
（1）法玛科主营业务
1）长链多不饱和脂肪酸粉业务：法玛科通过其粉末化技术将 ARA、DHA 油
脂产品根据客户需求加工成粉剂产品，向婴配奶粉企业、保健食品及饮料领域客户进行销售。
2）鱼油供应链业务：法玛科与金枪鱼罐装公司签有长期供应合同，具有稳
定的鱼油毛油来源，为下游鱼油精炼公司提供原料或经过精炼直接卖给客户，同时也是鱼油粉产品的主要原料之一。
3）植物脂肪粉业务：法玛科通过其粉末化技术将婴幼儿食用植物油加工成
粉剂产品，向下游食品领域客户销售植物脂肪基粉。
（2）法玛科核心产品
目前法玛科在售主要产品及型号如下表所示：
主要产品型号使用范围
11%金枪鱼油粉 LGC11TH 婴儿配方粉
211%金枪鱼油粉 FPGE44C 婴儿配方粉
7%金枪鱼油粉 FPGE46F 婴儿配方粉高 EPA（二十碳五烯FPGE44G 食品、饮料、成人奶粉
酸）鱼油粉
10% ARA 粉（淀粉） APGE44N 婴儿配方粉
20% ARA 粉 LGC20FH 婴儿配方粉
20%藻油粉 LGC20AH 食品、饮料、成人奶粉
10%藻油粉（淀粉） DPGE44N 婴儿配方粉OPO（13-二油酸 2-HLC50-08 婴儿配方粉棕榈酸甘油三酯）粉
植物脂肪粉 HLC50-15 婴儿配方粉
植物脂肪粉 HGC50-16 婴儿配方粉、食品、饮料、MCT（中链甘油三CRC70-14 食品、饮料
酯）粉
乳脂粉 CRC70-07 食品、饮料
椰子油粉 CRC70-17 食品、饮料
（3）法玛科核心技术
法玛科以澳大利亚联邦科学与工业研究组织（CSIRO）授权其独家使用的第
二代微胶囊技术为基础，建立了一套微胶囊粉末化配方研发、生产、应用的技术和配方开发平台——IntEncap。
CSIRO 是澳大利亚国家级科技研究机构，其开发的 CSIRO 第二代微胶囊技术具有配方灵活性和应用广泛性的特点。法玛科获得 CSIRO 在全球主要婴儿奶粉和食品生产消费区域和国家的独家授权，能够生产、销售使用该技术和专利的微胶囊包埋产品。
（4）法玛科主要市场与客户
法玛科产品主要应用于婴幼儿奶粉及其他婴幼儿食品领域，同时也适用于保健品、医疗食品、功能性食品以及普通食品等领域，产品主要销往澳新地区、东南亚、欧洲、北美和南美等市场。
法玛科目前主要客户为婴儿奶粉跨国公司、亚太地区婴幼儿食品跨国公司以
及澳大利亚、新西兰地区的乳品企业等。2022年法玛科前五大客户情况如下：
3客户名称销售收入（美元）占总收入比例
客户 A 2623609 42.8%
客户 B 842165 13.7%
客户 C 764001 12.4%
客户 D 325832 5.3%
客户 E 296625 4.8%
合计485223279.0%注：由于法玛科已与相关客户签署了保密协议，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，公司对于涉及商业秘密等信息已申请豁免披露，故此处以客户 A、B、C、D、E 代替。
（5）法玛科2018年以来主要财务数据
单位：万澳元2018年（未2019年（未2020年（未2021年（未2022年（经项目经审计）经审计）经审计）经审计）审计）
营业收入8.0322.87346.06769.56874.59
净利润-74.62-230.29-331.32-214.40-515.25
总资产287.88853.36568.15528.91967.26
净资产265.95786.01387.54276.20234.55
注：法玛科以澳洲财年进行结算，采用从7月1日开始到次年的6月30日为一个财年，本核查意见涉及数据均调整为以中国财年进行统计。
2、补充披露公司此前获悉法玛科泰国工厂建设、获得合格供应商认证以及
订单签署等信息的渠道及可靠性，以及相关事项的最新进展，如发生重大变化，请披露短期内发生重大变化的原因
（1）公司在第一次投资时期获悉的情况（2018年11月-2021年5月）
1）法玛科泰国工厂概况
法玛科泰国工厂位于泰国 Sa Kaeo 工业区，工厂厂房生产区域面积 8500平方米，仓库面积1800平方米，空地面积10400平方米。工厂共有员工77人，其中直接生产人员66人。工厂地理位置距离泰国首都曼谷约3小时车程，距离泰国主要港口莱姆恰邦海港约3小时车程，直达主要东盟国家和中国南部港口约7天船期。
泰国工厂总产能 3500-5000 吨，本是 WNY 公司（Wangnamyen Co-4operative Ltd.）为剩余液奶喷干建设的奶粉生产线，总投资超过 3500 万美元，
后法玛科与 WNY 公司于 2018 年 3 月签署了十年排他协议，协议约定该工厂不低于80%产能为法玛科使用，目前实际运营中仅法玛科一家在生产。协议签署后，工厂根据法玛科的要求进行婴配级食品安全标准改造。
2）公司对泰国工厂的跟踪情况
2018年11月，公司对法玛科首次投资前，公司委托中伦律师事务所作为牵
头法律协调机构，中伦律师事务所和公司经过选聘，委托澳大利亚 JohnsonWinter & Slattery 律师事务所对法玛科开展法律尽职调查，对法玛科的企业注册情况、专利技术、知识产权、重要合同等情况进行了调查，出具了尽职调查报告书，确保法玛科公司业务及技术的法律真实性。同时，公司查阅了法玛科泰国粉剂工厂与 WNY 公司已经签署的 10 年排他性租赁协议，确定法玛科泰国工厂的使用权。
投资后，为保证法玛科工厂及产品符合公司及婴配行业食品安全体系标准，公司委派生产与质量管理团队帮助指导法玛科进行工厂改造，并持续跟踪法玛科工厂建设进展情况。公司获悉的工厂改造进展具体情况如下：
工厂发展的主要阶段和进展时间
阶段一：工厂准备-2018
法玛科首次与 WNY 接触洽谈合作机会 2018 年 2 月法玛科的技术人员审核人员和外部专家对工厂进行技术评估2018年2月完成
法玛科与 WNY 签署十年代工合同 2018 年 3 月
第一批客户参观工厂2018年4月
CSIRO 和第三方喷雾干燥设备公司对工厂设备的技术匹配性做第
2018年4月
一轮测试完成工厂改造与投资计划2018年11月工厂改造的详细设计由双方共同签署2018年11月工厂改造设备订购和定制开始2018年12月阶段二:生产准备完成与配方试制-2019
第一次取得 HALAL 证书 2019 年 1 月设备开始陆续进入安装阶段2019年1月主要生产设备安装调试并完成相应的设备验证2019年1-7月
5核心产品 11%金枪鱼油粉第一批启动试生产，同时接受 SGS 审
2019年7月
计嘉必优质量及技术团队现场审计2019年9月
第一批植物脂肪粉 HGC-16 试生产 2019 年 12 月
阶段三:生产设施设备完善，生产试制和客户审计-2020
第一批脂肪粉订单开始生产 HGC50-16 2020 年 1 月完成欧盟工厂认证2020年1月接受水产部门的审计2020年2月FPGE46F 型号的生产试制 2020 年 4 月
LGH_OSA11T 型号的生产试制 2020 年 4 月
HLC50-08 的试生产 2020 年 4 月泰国水产部第二次审计拿证和在线杀菌系统验证2020年5月对工厂环境风险进行系统分析和设备方案进行细化和优化2020年5-7月APGE44N 和 DGE44N 的第一批试制 2020 年 6 月
HLC50-15 和 HLC50-08 的第一次生产 2020 年 6 月
Kosher 审计 2020 年 6 月
APGE44N 和 DPGE44N 的第二次试制 2020 年 8 月
LGC11TH 第一批客户验证批的生产 2020 年 8 月
第一次跨国公司客户审计2020年8月
四阶段：客户审计和产品验证并开始形成销售-2021脂肪粉产品稳定生产工艺2021年1月
3）公司现场审核情况
首次投资前，2017年9月、2018年3月，公司管理团队包括技术、供应链及国际业务人员两次到访法玛科泰国工厂，与法玛科团队及工厂合作方开展现场技术、工艺、设备和管理等方面交流，了解跟踪工厂的建设及改造进展情况，帮助工厂尽快达到婴配级食品安全标准；
2019年8月，首次投资后，公司管理团队到法玛科泰国工厂，进一步了解
工厂的设备安装调试及试生产情况；
2019年9月，公司质量管理及应用技术团队到访工厂，进行第一次现场合格供应商审计。
（2）公司第二次投资时期的获悉情况（2021年6月-2022年4月）
61）工厂运营情况
工厂发展的主要阶段和进展时间
核心产品 LGC11TH、LGC20FH 多批次试生产 2021 年 6 月
完成多项前期客户审计提出的改造项目，
2021年8月
如传递门改造、投料区抽吸系统改造等主要客户在疫情期间完成在线审计并通过2021年8月重启 APGE44N 和 DPGE44N 生产 2021 年 8 月完成装载区改造2021年10月主要客户在疫情期间完成现场审计并通过2021年12月五阶段：开始规模化销售进一步完善生产控制系统-2022对核心客户开始销售2022年1月对异物风险进行系统性评估和风险管控细化2022年1-3月
（2）公司现场审核情况
自2021年9月公司团队对法玛科进行现场审核后，受客观因素影响，公司团队难以出境前往法玛科泰国工厂，双方团队改为线上邮件与视频交流。
（3）工厂质量管理体系建设情况
公司获悉法玛科工厂已获得产品质量认证情况如下：
认证体系名称获得时间获得情况
ISO9001 认证 2021 年 7 月 首次取得
FSSC/ISO 22000 (SGS)证书 2021 年 8 月 更新认证
GHPs 证书 2021 年 8 月 更新认证
GMP 证书 2021 年 8 月 更新认证
ISO22000 2021 年 8 月 更新认证
实验室 ISO 17025 认证 2021 年 8 月 首次取得
HACCP 2021 年 8 月 更新认证公司已取得上述法玛科泰国工厂的质量管理体系认证和食品安全体系认证相关证书文件。
4）取得合格供应商认证及订单签署情况
对于客户开发情况，公司以取得供应商认证的文件为准，对法玛科客户开发
7情况进行跟踪。公司获悉法玛科分别于2020年4月、2021年9月已经通过了
核心国际客户的婴配级合格供应商审计。主要开发进展如下：
客户名称认证完成时间供应商认证范围国际客户12021年9月23日合格供应商国际客户22021年9月17日合格供应商国际客户32020年4月30日合格供应商注：由于法玛科已与相关客户签署了保密协议，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，公司对于涉及商业秘密等信息已申请豁免披露，故此处以客户1、2、3代替。
同时，法玛科已获得以上部分客户的鱼油粉和 ARA 粉年度订单，未实际供货客户也陆续取得了客户的订单预测信息，并在协商签订年度合同，公司市场部门对客户认证信息及订单信息进行了收集，根据公司与国际客户的合作经验判定，法玛科提供的客户开发进展情况具备可信度。
（3）相关事项的最新进展及重大变化情况
第二次投资完成后，公司主要通过法玛科向公司董事发送的经营简报获悉其
经营情况，主要获悉的情况如下：
1）工厂建设情况
工厂发展的主要阶段和进展时间
对工厂环境风险进行系统分析和设备方案进行细化和优化2022年5-7月国际客户完成全年龄段合格供应商认证2022年8月11日
对生产步骤时间安排和产量配平进一步优化2022年10-11月完成各个客户年度审计，各项认证年度审计等2022全年
2）公司团队现场审核情况
2022年10月，公司质量管理及应用技术团队到访工厂，进行第二次现场合格供应商复审。
3）主要客户开发情况
根据法玛科提供的经营说明，法玛科与国际客户的订单正在推进，但是由于其现金流紧张问题，没有足够资金订购原材料，有些订单存在暂缓接单的可能。
8截至公司收到法玛科存在破产风险的邮件之前，除以上公司获悉情况外，未
收到法玛科关于工厂及客户开发方面的其他重大变化情况。
3、补充披露你公司于2021-2022年追加投资时的决策依据、决策人及决策程序，是否符合公司章程等规范性文件要求。
2021年6月，综合考虑法玛科泰国工厂建设情况，为帮助其进一步改进产
能、提升工艺及检测等能力，夯实供应链基础，公司拟向法玛科增资370万美元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，公司识别本次增资事项属于“对外投资”交易类别，对照“资产总额”、“营业收入”、“交易利润”、“净利润”、“成交金额”、“净资产”相关指标，未达到董事会审议和对外披露标准，因此按照对外投资管理规定及审批程序，由项目负责人及项目负责部门对本次投资事项进行评估和研究，形成书面投资报告提交总经理办公会审议。2021年6月21日，公司召开第六十七次总经理办公会，会议审议通过了关于向法玛科增资370万美元的议案。本次向法玛科增资事项作为“对外投资”交易类别，其决策程序符合《公司章程》等规范性文件的要求。
但是，因公司高级管理人员马涛在第一次投资时由公司委派出任法玛科董事，本次对外投资事项构成关联交易，公司于本次交易发生前未能及时识别，因此未履行关联交易的审议程序，亦未履行披露义务。公司通过内部自查发现相关问题后，于2023年3月17日召开第三届董事会第十二次会议对该事项进行了补充审议，并于2023年3月18日在上海证券交易所网站公告，为切实保障公司及全体股东的合法权益，公司将在后续工作中采取有效措施，避免类似情况再次发生。
4、补充披露法玛科的股东、董事及高管情况，是否与公司控股股东、董监
高、主要客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。
（1）法玛科股东的基本情况
截至本核查意见出具日，法玛科主要股东基本情况如下：
股东名称持股比例主营业务
9膳食补充剂，健康产
品的代加工和供应链
Pharmamark Australia Pty Ltd 24.12%管理，各类油脂及健康原料贸易食品添加剂以及其他
嘉必优亚洲太平洋有限公司27.20%食品的进出口等
Bio Science Management Partnership LP 15.53% 投资管理
Nutra Gen Pty Ltd 15.21% 投资管理
Malee Pty Ltd 12.17% 投资管理
注：Bio Science Management（BSM）系一家总部位于澳大利亚墨尔本的医疗保健投资基金， 2016 年获得澳大利亚联邦政府颁发的生物医疗基金（BioMedical Translation Fund）执照，主要投资方向为投资公共和私人医疗保健公司，单笔投资规模一般为800万至1000万澳元。2019 年 7 月，BSM 以 13.5 美元/股向法玛科投资，持股 286012 股，目前持有法玛科15.53%股份。
（2）法玛科董事及高管情况姓名职务个人简介
2013-2014 Solazyme Inc.食品原料事业部总经理
2011-2012 Drill Torque Ltd. 董事股东
实际控制
2007-2011 Well Drilled Ltd. 总裁
人、
Guy Drummond 2005-2009 Clover Corporation（Numega 母公司）董事
CEO、董
1999-2004 Numega 高管董事
事
1993-1999 Numega 财务总监、总经理
1988-1993普华永道税务与重组破产咨询师
2009-2015 Numega 商务总监
2003-2009美赞臣亚太区供应链及采购总监
CCO、董 2002-2003 瑞典奥托立夫公司亚太区采购总经理
Siri Phoothong
事2000-2002雀巢泰国公司主管采购副总裁
1992-2000挪威佐敦涂料泰国公司采购高级经理
1983-1992三井化学泰国公司采购经理
Cargill（嘉吉）就职近 10 年
BD
Nelly Shaw 负责亚太区营养与健康特种配料产品线
China、(XIAO JING ） 超过 15 年 PUFA（多不饱和脂肪酸）在婴儿奶粉行业的全董事球销售经验外部董
全球藻油 DHA 产业发起者之一， 巴西藻油 DHA 产能—Pete Kovacs 事、董事
Corbion 项目创始人之一长
2019至今法玛科营养董事
2016 年至今 Medicinal Cannabis 董事
Bruce MacHarrie 外部董事 2015 年至今 Digital Health Technology 董事
1996-2017先后在6家澳大利亚公司，3家英国公司和1家
荷兰公司担任过董事，全部是药品、医疗健康和生物技术相
10关企业
1999-2015 澳大利亚 Telethon 儿童研究所，首席财务官，
战略项目总监
1994-1999罗斯柴尔德资产管理公司财务和运营助理总
监
1988-1994永道德勤英国公司高级经理
1978-1988德勤澳大利亚及英国公司高级经理
马涛外部董事嘉必优副总经理，2018年11月至今，兼任法玛科董事嘉必优国际业务总监，2023年2月至今，兼任法玛科董事刘冠卿外部董事（法玛科董事会决议已通过，注册程序尚未完成）
（3）与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之间是否存在关联关系或业务往来的情况说明
鉴于法玛科股东、董事及高管主要为境外法人和自然人，公司主要通过以下措施对其与公司控股股东、董监高、主要客户及供应商之间是否存在关联关系或
业务往来进行核查：
1）向法玛科发送询问函，要求法玛科确认其股东及董事、高管是否与嘉必
优的控股股东、董监高、主要客户及供应商存在关联关系或业务往来；
2）向公司的控股股东、董监高发送询问函，要求控股股东及公司所有董监
高对是否与法玛科的股东、董事、高管存在关联关系或业务往来情况进行自我核查与确认；
3）查阅公司控股股东及董监高个人备案履历材料，逐一进行核查。
截至本核查意见出具日，公司控股股东及董监高（高级管理人员马涛除外）已回复函件，确认除高级管理人员马涛任法玛科董事外，公司控股股东及其他董监高与法玛科的股东、董事及高管之间不存在关联关系或业务往来；法玛科已回
复声明函，确认其现有股东、董事及高管中，除公司全资子公司嘉必优亚太为其股东、公司高级管理人员马涛及国际业务总监刘冠卿为其外部董事外，与嘉必优控股股东、其他董监高、主要客户或供应商之间不存在关联关系或业务往来。
5、结合2018年以来法玛科的经营情况、财务数据等，说明公司前期未就
对法玛科的长期股权投资计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
11（1）法玛科的经营情况、财务数据
自2018年公司投资以来，法玛科启动租赁工厂的改造工作，利用其掌握的粉剂技术开展产品的开发及试制，开展客户开发，根据其提供给公司的财务报表，法玛科2018年以来主要财务数据如下：
单位：万澳元
2018年/20182019年/20192020年/2020年2021年/20212022年/2022
项目年12月31日年12月31日12月31日年12月31日年12月31日
营业收入8.0322.87346.06769.56874.59
净利润-74.62-230.29-331.32-214.40-515.25
总资产287.88853.36568.15528.91967.26
净资产265.95786.01387.54276.20234.55经营性净现
--5.21339.65-299.65-485.12金流
从上表可以看出，随着法玛科粉剂产品和鱼油业务的不断发展，收入呈现逐年增长趋势；但由于其产能规模与业务规模不匹配，整体成本居高不下，导致其盈利能力一直未改善。但是从业务方面来看，法玛科大客户开发也在不断取得进展，法玛科与公司均为全球的婴幼儿配方奶粉领域客户服务，该领域存在客户集中度高，食品安全要求高，供应商开发周期长等特点，一旦进入该领域客户供应链体系，订单的数量和稳定性均能得到保证。另一方面，自2018年以来，由于国际贸易摩擦、局部战争等原因，全球供应链重塑，而法玛科的鱼油业务供应链长，变性淀粉、酪蛋白酸钠等粉剂壁材价格不断上涨，受以上因素的影响，法玛科的经营性现金流出现了紧张的情况，特别是2021年以来，其经营性现金流缺口越来越大。
（2）公司前期未计提资产减值准备的原因
公司分析随着其业务规模的扩大，产能规模效益将逐渐呈现，盈利情况将会得到改善，虽然2022年法玛科亏损扩大，现金流缺口也在增大，但根据法玛科提供的经营情况简报，法玛科2022年下半年（7-12月）实际实现了盈利4.58万澳元，并且陆续通过了国际大客户的供应商审计，获得部分客户订单，根据其提供的2023年销售预测及经营预测情况，公司认为法玛科存在经营改善的可能性，现金流随着收入规模扩大也能够得到改善，故未对法玛科的长期股权投资计
12提资产减值。
（二）年审会计师意见
1、核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解法玛科主营业务，公司投资法玛科的原因和相关考虑，公司管理层对法玛科公司业务采取的措施等，了解法玛科的业务发展情况；
（2）获取公司投资法玛科相关的股权收购协议等资料，获取并查阅公司支付上述投资款的银行付款单据；
（3）取得法玛科财务报表，复核报告期期末公司对法玛科减值的判断依据；
（4）复核公司确认的长期股权投资的减值准备是否合理。
2、核查结论经核查，我们认为：
（1）公司对法玛科的减值迹象的判断具有合理性，对减值准备测试的具体情况，具有合理性；
（2）前期未就对法玛科的长期股权投资计提资产减值准备的会计处理符合
《企业会计准则》的要求。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：
1、公司主要通过实地考察、线上邮件、视频交流等方式获悉法玛科泰国工
厂建设情况，通过获取法玛科通过供应商审计的正式文件确认其供应商认证等信息，相关信息的获取渠道具有可靠性；
2、公司在2021年对法玛科追加投资时，按照《公司章程》等规范性文件的
要求履行了总经理办公会的审议程序，但由于未能识别出本次投资事项构成关联
13交易，未按照关联交易的相关规定履行董事会审议程序和对外披露义务，我们将
督促公司进一步加强内部控制，完善关联交易的内部识别流程，提高关键人员识别关联交易的能力，防范类似情况再次发生。
3、经查阅公司控股股东、董监高以及法玛科的回函，除公司全资子公司嘉
必优亚太为法玛科股东、公司高管马涛和国际业务总监刘冠卿为法玛科董事外，公司控股股东、其他董监高、主要客户或供应商与法玛科股东、董事及高管之间不存在关联关系或业务往来。
4、基于法玛科泰国工厂建设情况符合预期，并且陆续通过了国际大客户的
供应商认证、获得了部分订单，公司认为其经营情况及盈利能力存在改善的可能，因此未对该项长期股权投资计提资产减值具备合理性。
（四）持续督导机构核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅总经理办公会议案、会议记录及决议；
（2）查阅《公司章程》（2021年3月）；
（3）访谈公司管理层，了解法玛科股东、董事及高管情况以及与公司控股
股东、董监高、主要客户及供应商之间的关联关系及业务往来情况，以及2018年以来经营情况；查阅公司控股股东、董监高及法玛科回复的函件；
（4）查阅法玛科2018年以来主要财务数据。
2、核查意见
（1）因公司未能及时识别出法玛科系公司关联方，因此本次交易未及时视
作关联交易适用《公司章程》《关联交易制度》规定；公司将其视作普通对外投资事项，由于未达到《公司章程》第一百一十二条的要求因此未及时履行董事会审议程序；
（2）除公司全资子公司嘉必优亚太为其股东、公司高级管理人员马涛及国
际业务总监刘冠卿为其外部董事外，法玛科与公司控股股东、其他董监高、主要客户及供应商之间不存在其他关联关系及业务往来；
14（3）2018年-2022年，法玛科营业收入持续增长，下游客户有所开拓，盈
利能力具备改善可能性，公司前期未对该项长期股权投资计提资产减值准备具有合理性。
二、关于业务往来
根据公司披露的《2022年半年度报告》等相关公告，公司与法玛科联合研发推出鱼油粉产品，且公司将法玛科定位为公司粉剂海外代工厂。请你公司补充披露：1、公司上市以来与法玛科的历年交易情况，包括但不限于交易内容、交易金额、价格合理性等，以及对公司的销售收入占法玛科全部收入、鱼油粉收入的具体比例。2、结合行业惯例、产能供给等情况，说明公司产品由法玛科代工的商业必要性和合理性，以及公司对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形，是否存在损害上市公司利益的情形。3、公司鱼油粉产品业务的经营现状，具体包括经营模式、收入规模、利润水平、主要客户及供应商等基本信息，并说明公司开展鱼油粉业务的具体商业考虑。
回复：
（一）公司说明
1、公司上市以来与法玛科的历年交易情况，包括但不限于交易内容、交易
金额、价格合理性等，以及对公司的销售收入占法玛科全部收入、鱼油粉收入的具体比例。
（1）公司与法玛科的交易内容
自上市以来，公司与法玛科业务往来主要分为三部分：
1）公司向法玛科销售 ARA、DHA 油脂产品，供其自身销售、试验使用；
2）为缓解公司粉剂产能紧张情况，公司向法玛科采购粉剂产品；
3）为丰富公司产品产线，增强客户粘性，根据部分客户的需求，开拓鱼油
粉新业务，公司与法玛科展开鱼油粉业务合作，向法玛科采购鱼油粉产品。
（2）公司与法玛科的交易金额
151）销售业务情况
单位：人民币元产品2020年2021年2022年ARA 油剂 2627911.55 2800266.25 3973862.75
DHA 油剂 1609676.26 977800.96 1053760.96
合计4237587.813778067.215027623.71
2）采购业务情况
单位：人民币元产品2020年2021年2022年鱼油92740.25--
鱼油粉39209.70251512.361514539.03
ARA 粉 694737.84 2720014.66 2921744.00
DHA 粉 - 1039632.01 921403.46
委托开发1513728.06--
合计2340415.854011159.035357686.49
注：
公司2020年存在鱼油采购的情况主要原因系：2020年处于公司鱼油粉业务的准备期，公司向法玛科采购少量鱼油，主要用于公司前期产品开发、技术储备和市场验证工作；
2020年发生委托开发费用主要原因系：2020年4月-5月，公司委托法玛科在其泰国工厂
进行鱼油粉 FPGE46F 配方和高载油率淀粉配方的技术开发及试验性生产。
（3）占比情况
单位：人民币万元项目2020年2021年2022年法玛科对公司的销售收入234.04401.12535.77
法玛科全部收入1735.953556.894122.66
全部收入占比13.48%11.28%13.00%
法玛科对公司的鱼油粉销售收入3.9225.15151.45
法玛科鱼油粉收入7.5286.48852.75
鱼油粉收入占比52.14%29.08%17.76%
注：澳元对人民币2020年~2022年汇率分别按5.0163、4.6220、4.7138计算。
（4）价格合理性
1）销售商品的定价原则及第三方对比情况
16公司产品的定价策略为“一户一策，一品一案”，根据不同客户采购规模、采购品类、市场环境等多种因素的影响，综合确定对某家客户的具体销售价格。
公司对法玛科销售油脂产品的定价方式在遵照公司整体定价原则基础上，经双方协商确定。公司已将法玛科定价情况与公司全部客户均价、其他境外客户均价以及所有客户最高、最低价进行了详细对比，分析论证得到公司与法玛科之间的销售定价情况与第三方客户的定价不存在重大差异，定价公允。
价格体系是公司长期经营所形成的关键敏感信息，具体定价信息属于公司商业秘密，将直接影响公司市场和客户开发，故公司已对具体定价对比内容申请了信息豁免披露。
2）采购商品的定价原则
公司向法玛科采购粉剂产品，根据公司销售给法玛科的精油售价除以得率（即每千克粉剂的耗油量）得到法玛科生产出粉剂的实际成本，加上法玛科的加工费和运费（运费根据实际物流情况而制定），经汇率换算，最终得到法玛科向公司销售粉剂产品的报价，即公司采购商品的价格。公司向法玛科采购商品的定价方法程序规范清晰，定价合理。具体定价信息同上述1）原因，公司已申请了信息豁免披露。
2、结合行业惯例、产能供给等情况，说明公司产品由法玛科代工的商业必
要性和合理性，以及公司对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形，是否存在损害上市公司利益的情形。
（1）法玛科代工的必要性及合理性
1）投资法玛科基于公司全球化战略
公司主要服务婴幼儿配方奶粉市场，该领域高度全球化，海外主要客户系全球知名跨国企业，上述海外大客户在东南亚及澳新建有工厂，因此开发法玛科泰国工厂，发挥法玛科泰国工厂的区位优势，帮助公司持续优化全球供应链与客户服务体系。
2）法玛科代工有助于缓解公司产能紧张问题
17全球范围内，很多跨国公司为实现资源合理配置、优化产能供应链结构、缓
解产能短缺问题，在世界各地发展代工厂，代工是行业内较为普遍的一种供应链模式，例如帝斯曼委托 Numega 或奇异鸟公司、台湾铭崎公司为其将 ARA 或DHA 油脂加工成粉剂等。与此同时，随着公司业务规模的不断扩大，投资法玛科之时，公司粉剂产能较为紧张，募投项目之不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目尚未建成，发展法玛科作为代工厂，有助于帮助公司布局海外供应链、缓解产能紧张的问题。
3）法玛科具备代工的技术能力，生产线符合标准
婴配行业对于产品的食品安全与质量管控要求极高，法玛科掌握了微胶囊包埋技术，同时在变性淀粉等原材料获取方面，能够充分利用东南亚地区的资源优势，帮助公司更好地保障客户供应，成为能够满足公司标准要求的婴配级生产代工厂。
鱼油粉业务方面，由于全球范围内初制鱼油资源分布在北大西洋、阿拉斯加及澳新等特定几个地区，获取初制鱼油资源需要一定渠道和资源；同时鱼油在运输加工过程中，对污染物控制要求高，供应给婴配奶粉的质量管控要求更高，国内目前尚没有成熟的婴配级鱼油粉产业链，国内婴配领域使用的鱼油粉主要通过进口获得；除此之外，由于鱼油腥味较重、稳定性较差，需要具备一定的微胶囊包埋技术才能开展鱼油粉产品的生产。综上，法玛科基于其掌握的鱼油原材料渠道及鱼油粉包埋技术，成为公司选择其为鱼油粉供应商的重要原因。
（2）同时存在赊账销售、预付采购合理性公司与法玛科之间的预付采购主要因公司向法玛科采购鱼油粉业务而发生。
由于鱼油等原材料紧缺、供应链周期较长，因此公司向法玛科预付采购鱼油粉产品货款，保证其按期供货，并对鱼油粉预付款项的使用事前进行了严格约定，关于鱼油粉预付情况的说明，请参见本核查意见“三、关于预付账款”之“（一）公司说明”之“1、你公司……是否存在利益输送”。
公司与法玛科之间的赊账情形主要因公司向法玛科销售 ARA、DHA 油脂产
品并给予法玛科一定的账期形成，后因法玛科自身经营问题未能按时回款而导致
18存在逾期情形。按照公司销售管理及信用期管理的规定与惯例，公司一般给予客
户90日账期，公司对法玛科的账期约定也为90日，与其他客户不存在显著差异。公司与法玛科关于 ARA、DHA 粉剂产品的采购业务一般不存在预付情形。
实际经营过程中，仅存在两笔预付情形，一笔为2022年9月，公司向法玛科采购1.88吨粉剂产品，收货及付款已经正常完成，但后期因产品检测质量不合格进行了退货，会计处理方面将该笔款项计入预付款项科目；另一笔为2022年10月，公司因变性淀粉供应紧张、需求量增加迅速，为及时锁定粉剂产品订单，对其进行了 13 吨产品的预付。除上述两笔预付之外，公司未发生 ARA 和 DHA 粉剂产品的预付采购情况。
综上所述，公司与法玛科之间的预付采购和赊账销售情形的出现是基于不同的业务类型以及特定时期的业务需求而发生，具备商业实质及商业合理性，不存在提供财务资助或资金占用的情形。
3、公司鱼油粉产品业务的经营现状，具体包括经营模式、收入规模、利润
水平、主要客户及供应商等基本信息，并说明公司开展鱼油粉业务的具体商业考虑。
（1）公司开展鱼油粉业务的商业考虑
为进一步开拓婴幼儿配方奶粉存量市场，基于国内婴配粉客户使用鱼油粉占比超过40%的行业现状，按照公司“三拓展”发展战略（拓展产品品类、拓展产品应用场景、拓展产品市场区域），根据公司董事会制定的Ω-3脂肪酸振兴计划，公司决定开拓鱼油粉业务，在满足现阶段国内客户鱼油粉（鱼油粉属于鱼油来源DHA、粉剂形态）需求、更好服务客户的同时，也为日后客户切换藻油 DHA、公司顺利切入客户藻油 DHA 供应链奠定合作基础，帮助公司不断扩大国内市场份额。
（2）经营现状
1）经营模式
公司鱼油粉业务基于全年龄段人类的不同需求，研发推出多款不同规格的鱼油粉产品，分别用于婴配领域、成人粉领域、健康食品领域及特医食品等领域。
19目前已推出主要产品包括 7%、11%、14.4%鱼油粉及高 EPA 鱼油粉。公司市场
部负责客户开发，合作供应商法玛科负责鱼油粉产品生产制造，公司自身不进行鱼油粉产品生产。
2）收入规模和利润情况目前，公司鱼油粉业务尚处于市场开拓初期，部分客户仅完成了样品前期评估，尚在进行稳定性测试，仅实现了少量销售，占公司营收的规模较低。2022年，公司实现鱼油粉销售收入41.85万元，实现毛利21.81万元。
2022年
产品
销售收入（人民币元）毛利（人民币元）
鱼油粉418508.39218101.93
3）前五大客户情况
目前公司鱼油粉产品客户主要系成人粉、特医食品客户，前五大客户收入总额为41.36万元，占公司2022年鱼油粉业务总收入的98.82%，具体情况如下表所示：
客户名称销售收入（人民币元）
达能特殊营养品（青岛）有限公司314132.31
贝因美及所属企业77743.37
江苏冬泽特医食品有限公司9292.04
上海穆恩国际贸易有限公司9026.54
广东省新芬泰健康科技有限公司3362.83
合计413557.09
4）供应商情况目前，公司鱼油粉产品业务的供应商仅为法玛科一家。但是全球范围内还有帝斯曼、巴斯夫、Numega 等大型企业为鱼油粉的主要供应商，从保障供应链安全的角度，公司也正在与其他供应商洽谈合作。
（二）独立董事意见经核查，公司独立董事认为：
201、我们查阅了公司与法玛科交易往来的记录以及价格情况，认为公司与法
玛科发生的销售采购业务均为公司正常业务经营需要，销售业务定价符合公司整体定价原则，采购业务定价方法清晰规范，相关交易内容、金额、价格具有合理性；
2、公司产品由法玛科代工是基于法玛科具备的技术实力、生产能力，以及
公司产能和供应链布局需求，具备交易的必要性。公司与法玛科之间的预付账款和应收账款是基于不同的业务类型以及特定时期的业务需求形成的，具备商业实质及合理性。
（三）持续督导机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司上市以来历年日常关联交易预计公告及“三会”资料，查阅
并统计公司上市以来与法玛科发生的交易清单并获取相关订单，与其他客户比较核查交易内容、金额、价格的合理性；
（2）访谈公司管理层、销售人员、采购人员，了解公司产品由法玛科代工
的商业必要性、合理性，公司对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理性。
2、核查意见
（1）公司上市以来法玛科的日常关联交易均经董事会、股东大会审议通过，销售业务符合公司一贯的定价策略，采购业务定价方法清晰规范，相关交易内容、金额、价格具有合理性；
（2）公司产品由法玛科代工系基于公司发展战略、产能需求、技术能力作
出的选择，具有商业必要性、合理性；公司对法玛科赊账销售系公司一贯的信用政策，预付采购情形较少且具备合理原因，具有商业实质，不存在损害上市公司利益的情形。
三、关于预付账款
公告披露，截至2022年12月31日，公司对法玛科的预付款项余额为
1051.12万元。请你公司补充披露：1、你公司与法玛科之间的预付款项支付政
21策、预付款项具体形成原因及账龄，并结合玛法科近年来的财务状况、信用情况、产品交付能力以及鱼油粉行业产能情况等，补充说明你公司向法玛科支付大额预付款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送。2、你公司前期未就上述预付账款计提减值准备的主要依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见回复：
（一）公司说明
1、你公司与法玛科之间的预付款项支付政策、预付款项具体形成原因及账龄，并结合玛法科近年来的财务状况、信用情况、产品交付能力以及鱼油粉行业产能情况等，补充说明你公司向法玛科支付大额预付款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送。
公司与法玛科之间的预付款项主要因开展鱼油粉业务而发生，公司与法玛科之间的 ARA、DHA 粉剂产品的采购业务往来一般不发生预付情况，实际经营中发生的两笔情况，详见本核查意见“二、关于业务往来”之“（一）公司说明”
之“2、结合行业惯例……是否存在损害上市公司利益的情形”。现就公司与法玛科之间鱼油粉业务的预付情况说明如下：
（1）预付款项基本情况
1）预付支付情况
2022年9月和2022年10月，公司根据未来1年对客户总需求的滚动预测情况，经与法玛科进行协商，决定建立75吨鱼油粉的安全库存，因此公司向法玛科预定75吨鱼油粉产品，共支付150万美元预付款。详见下表：
预订数量预付款（人民币预付款月份货物预付款（美元）（kg） 元）
2022年9月份鱼油粉25000.00500000.003445300.00
2022年10月份鱼油粉50000.001000000.007099800.00
合计-75000.001500000.0010545100.00
2）预付到货情况
22截止本核查意见出具日，法玛科共交付鱼油粉38.55吨，尚有36.45吨未到货，未到货总金额为580.12万元。详见下表：
到货时间 货物 数量（kg） 备注此笔为预付发生前到货
2022年6月鱼油粉620.00公司未付款，对预付款进行了冲抵。
2022年11月鱼油粉1800.00-
2022年11月鱼油粉2390.00-
2023年3月鱼油粉33740.00-
合计-38550.00-
3）账龄情况
目前公司向法玛科预付鱼油粉款项均发生在2022年，账龄均在一年以内。
4）预付款项相关政策与保障措施
公司向法玛科进行预付鱼油粉款项之前，法玛科存在拖欠 ARA 油剂和藻油DHA 油剂账款的客观事实，因此为保证公司预付款项的安全性、确保公司鱼油粉产品能够向客户顺利供应交付，2022年9月6日，公司要求法玛科出具了关于预付款项使用的承诺函，确认该款项为公司订购75吨鱼油粉的预付款，该款项仅能用于为公司加工生产鱼油粉而采购原材料、支付与该批次货物生产及相关
设备需求和人工费用。同时，2022年10月23日，公司派出质量和技术团队前往法玛科泰国工厂进行了现场审计，确认法玛科除初制鱼油外的其他原料库存情况可以有效衔接，能够满足公司75吨鱼油粉的订单交付。
（2）预付款项形成原因及合理性
全球范围内，初制鱼油资源分配不均，主要集中在北大西洋一带及澳新地区，而鱼油不饱和脂肪酸含量高，活性强，极其不稳定性，因此对加工技术有一定要求，全球范围内的鱼油粉微胶囊技术则集中在欧洲、澳新及北美地区。婴配级金枪鱼油更是属于特种资源，需要从毛油压榨开始控制质量，并且精炼的质量标准也与普通鱼油不同。
法玛科的鱼油从取得初制毛油开始，需要先运输到精炼厂精炼合格后，才能
23运往法玛科泰国工厂进行粉剂加工，因此法玛科鱼油粉的国际供应链和生产交付周期较长。加之2022年9月，正值俄乌战争冲突时期，国际供应链不稳定，鱼油粉工厂为保证客户供应，需要提前5-6个月进行原材料采购备货，故需要提前向上游供应商支付原材料款项。
与此同时，2022年正处嘉必优大力开拓鱼油粉业务的起步阶段，公司紧抓俄乌战争背景下、国内客户采购成本增加、存在寻找新供应商动力的重要机遇，计划在未来一年内迅速切入客户供应链，因此制定了未来一年的滚动预测和75吨安全库存计划。由于公司提出了较大数量的需求预测，考虑到国内客户一般要求交付期较短，法玛科需提前数月开始预定核心原材料、安排供应链，因此法玛科要求公司向其支付预付款项，以提前锁定上游供应商的原料，保障交付。
综上所述，公司对法玛科的预付款项基于行业和供应链的特征而发生，具备商业合理性，有利于保障鱼油粉品质及交期，并且采取了资金用途保障措施，不存在向法玛科进行利益输送的情况。
2、你公司前期未就上述预付账款计提减值准备的主要依据和合理性，是否
符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
根据《企业会计准则》相关规定及会计处理原则，一般存在以下情形时需要对预付账款计提减值准备：存在来自供应商的信用风险，支付了预付款项后，却未能获得所订购的货物风险。
公司与法玛科的预付账款主要因鱼油粉业务而发生，而公司向法玛科进行预付款项是基于公司对未来一年鱼油粉业务的客户需求预测，公司预付的款项主要用于法玛科提前采购鱼油原材料、锁定未来的产品供应，未来法玛科根据公司的实时提货订单进行发货。
公司为了保证货物的交付，要求法玛科出具了关于预付款项的承诺函，确认该款项为公司75吨鱼油粉预付款，该款项仅能用于鱼油粉原材料采购、生产及相关设备需求和人工费用，也派遣团队进行了实地考察。结合实际供货情况来看，截至2022年期末，公司已收到法玛科交付鱼油粉产品，并且查询到已有超过33吨在途货物即将抵达；在尚未得知法玛科会出现破产风险的信息前，公司认为货
24物交付是有一定保障的。因此，公司认为根据会计准则，未就对法玛科的预付款
项进行计提减值是符合相关规定的。
（二）年审会计师意见
1、核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）访谈公司管理人员，获取公司出具的说明，了解采购及预付账款的关
键内部控制，评价并测试相关内部控制的运行有效性，了解公司采购及预付相关流程、制度是否符合行业惯例、是否具有合理的商业实质；
（2）获取和法玛科签订的采购合同，检查付款凭据，核查双方之间的交易内容，分析商业背景合理性；
（3）对法玛科进行函证，核实其双方的交易情况及往来余额；
（4）获取法玛科的股东信息，核查法玛科股东与公司股东是否存在重合情况；
（5）分析预付款项与付款政策的匹配性，检查期后到货情况；
（6）复核管理层对法玛科预付款项的减值准备的判断；获取公司预付账款
减值测算表，对相关预付款进行减值测试。
2、核查结论经核查，我们认为：
（1）公司与法玛科签订正式采购合同，按照合同约定，通过对公账户进行
银行转账支付预付款项，预付账款与采购金额、付款政策具有匹配性；
（2）公司下游销售合同执行周期较长，以销定产、以销定采的经营模式导
致本次预付款项余额较大，具有合理的商业背景和真实的商业交易行为；
（3）前期公司管理层判断对法玛科的预付款不存在重大减值迹象，前期未
就上述预付账款计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定是合理的。
25（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：
1、公司因业务发展需要，在国际供应链不稳的情况下，为建立产品安全库存，向法玛科支付了预付账款，并采取措施保障资金安全及产品交付，具备商业实质和合理性，不存在利益输送的情形；
2、公司预付账款购买的75吨鱼油粉产品在2022年末已有超过33吨在途
即将抵达，货物交付具有一定保障，根据会计准则相关规定未进行计提减值具有合理性。
（四）持续督导机构核查意见
1、核查程序
（1）取得公司对法玛科的预付款项明细，访谈采购人员了解预付款项支付
政策及形成原因、信用情况、产品交付情况；
（2）访谈公司管理层，了解未针对预付账款计提减值准备的主要依据和合理性。
2、核查意见
（1）法玛科相关预付款项形成原因合理，公司支付预付款系公司基于锁定
货源、安全库存、保障原料品质及交期等需求所作出的决策，且公司取得了法玛科出具的关于预付款项使用的承诺函，具有商业合理性；
（2）2022年末公司已查询到有超过33吨在途货物即将抵达，且公司曾对
法玛科进行实地考察，报告期末相关货物交付具备一定保障的判断具有合理性。
四、关于应收账款
公告披露，截至2022年12月31日，公司对法玛科的应收账款余额为
1515.65万元。请你公司：1、补充披露上述应收账款的形成原因、逾期情况、账龄分布和公司已采取的催收措施等，说明在前期应收账款尚未收回的情况下，公司继续向法玛科赊账销售的原因及合理性。2、结合法玛科的资金流、账款逾
26期、偿债能力等情况，补充披露公司前期对相关应收账款仅按账龄法计提坏账准
备的原因及依据，前期坏账准备计提是否充分。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
1、补充披露上述应收账款的形成原因、逾期情况、账龄分布和公司已采取
的催收措施等，说明在前期应收账款尚未收回的情况下，公司继续向法玛科赊账销售的原因及合理性。
（1）应收账款形成原因
公司与法玛科之间的应收账款主要系公司向法玛科销售 ARA 及 DHA 油脂产品形成。法玛科核心技术为微胶囊粉剂产品开发技术，因其自身不生产 ARA和藻油 DHA 油脂产品，由公司向法玛科销售油脂产品，供其自身销售、试验使用以及加工粉剂产品使用。公司根据法玛科订单对其供货，并给予一定账期，因此形成应收账款。因法玛科经营存在现金流紧张问题，存在应收账款回款周期相对较长、拖欠账款的情况。
（2）应收账款账龄及逾期情况
截至2022年12月31日，公司对法玛科应收账款余额为1515.65万元。
其中1年以内应收账款577.49万元，1-2年应收账款460.01万元，2-3年应收账款478.14万元。
（3）催收措施
除正常账期到期，公司市场部门会对法玛科进行催款外，每年资产负债表日前，公司财务部门会与法玛科财务部门之间进行清算，向法玛科发送结算文件，通知其及时进行账款结算。
2022年10月，根据法玛科应收账款金额已经累计较高的情况，公司高度重视，要求法玛科出具明确的还款计划。为保证与公司的后续业务的正常合作，10月 26 日，法玛科 CEO 向公司出具了明确的还款承诺函，承诺将于 2022 年 12
27月25日及2023年3月25日、5月25日之前，分批次陆续将其拖欠的2022年
及之前的款项全部偿还完毕。同时，公司要求对方对其经营和客户开发情况进行了及时沟通，基于法玛科提供的7月-10月期间经营情况好转、订单需求旺盛等情况，公司同意了其还款计划。
（4）继续赊账销售的原因及合理性
法玛科的技术特点是高含量粉末油脂包埋，公司向其采购的粉剂产品多为特定的淀粉配方产品。
公司向法玛科销售的产品中，法玛科一部分用于自身产品销售，一部分根据公司的需求加工成粉剂产品。由于法玛科工厂原是生产普通乳制品工厂，工厂产能规模较大，一般单次批次较理想的产量需要在16吨以上，而公司向其采购的特定粉剂产品多为对新鲜度要求高、单批次规模较小的品类，因此法玛科在采购公司油脂产品后，每次加工成粉剂时需要进行试制，目前尚未实现固定的产品得率。
在这个过程中，经常出现试制不合格、产品报废、被迫多次向公司下订单重新采购原材料的情形，因而会出现公司尚未取得其付款、但仍然对其继续发货的情形。对于产品试制过程中发生的除了油以外的所有原材料、生产成本、包装成本以及不符合验收标准导致的交付损失费用均由法玛科承担。对于公司来说，在粉剂产能短缺的时期，为了能够保证法玛科粉剂产品的及时交付，公司选择继续发货，因此也会出现赊账销售的情形。
2、结合法玛科的资金流、账款逾期、偿债能力等情况，补充披露公司前期
对相关应收账款仅按账龄法计提坏账准备的原因及依据，前期坏账准备计提是否充分。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
（1）法玛科的资金流、账款逾期、偿债能力等情况
1）资金流情况
单位：澳元指标2019年2020年2021年2022年经营性净现金流-52148.003396452.00-2996482.00-4851169.00
28投资性净现金流-3167.00-2335640.002603922.00-146259.00
筹资性净现金流-31996.001768543.00-1675798.004310907.00
净现金流-87310.002829355.00-2068359.00-686522.00
2）偿债能力
指标2019年2020年2021年2022年资产负债率7.89%31.79%47.78%75.75%
流动比率34.723.041.941.25
速动比率7.211.871.150.46
（2）公司前期按账龄法计提坏账准备的原因及依据
报告期内，公司已建立应收账款管理内部控制制度，并严格按照企业会计准则及公司坏账准备计提政策及估计分组合计提坏账准备，对于信用状况明显恶化、未来回款可能性较低的应收账款单项计提坏账准备。
从上述对法玛科资金流和偿债能力的分析来看，法玛科存在现金流紧张、偿债能力下降的客观事实，就此情况，公司对法玛科的经营情况及未来回款可能性进行了分析判断，认为法玛科存在因鱼油业务供应链周期加长、垫付原材料款项而导致现金流紧张的客观情况，结合法玛科提供的经营预测，随着法玛科客户开发的推进，其现金流影响因素将会随着大客户订单的陆续交付而得到缓解或消除，未来回款可能性较大，且公司与法玛科销售业务未发生其他纠纷，故公司前期对相关应收账款按账龄组合计提坏账准备。
与此同时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制了应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算出法玛科应收账款坏账准备金额，最终对法玛科应收账款坏账准备计提率提高到37.52%，在未得知法玛科存在破产风险前，公司认为计提过程符合会计政策的规定，对法玛科的坏账准备计提是充分的。法玛科应收账款历年计提坏账准备情况具体如下：
单位：人民币元项目2022年2021年2020年2019年2018年应收账款15156453.068588246.424479526.55-597272.05
计提坏账准备5687003.781097744.7847482.98-29863.60
29占比37.52%12.78%1.06%-5.00%
（二）年审会计师意见
1、核查程序
（1）访谈业务负责人和财务负责人，了解对客户结算期的管理情况、客户情况及未回款原因；
（2）查阅销售合同，并实施函证程序以及检查期后回款情况；
（3）检查公司应收账款管理内部控制制度并测试相关内部控制运行的有效性
（4）与管理层讨论其可回收性；
（5）复核管理层对法玛科按账龄法计提坏账准备的考虑；
（6）结合对法玛科长期股权投资的情况来对法玛科进行认定。
2、核查意见经核查，会计师认为：
基于前期情况对法玛科按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量
损失准备，具有合理性；前期按预期信用损失金额对法玛科计提坏账比例37.52%，接近40%，坏账准备计提充分。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：
1、我们了解了公司应收账款催收政策及形成原因、逾期情况以及持续赊销的原因，认为公司在粉剂产能紧张的情况下，为了保证法玛科粉剂产品能够及时交付，公司选择继续发货，具备商业合理性；
2、经查阅公司收到的法玛科经营简报等文件，认为公司前期对法玛科的判
断具有合理性；同时，针对法玛科应收账款账龄，公司参考历史信用损失经验，将对法玛科应收账款的计提比例已经提高到37.52%，前期坏账准备计提合理。
30（四）持续督导机构核查意见
1、核查程序
（1）取得公司对法玛科的应收账款明细，访谈销售人员了解应收账款催收
政策及形成原因、预期情况以及持续赊销的原因；
（2）查阅法玛科2018年以来主要财务数据及财务指标；
2、核查意见
（1）法玛科部分应收账款存在逾期、账龄较长情形，公司于2022年10月
采取了通知等催收措施并取得了对方的承诺函；持续赊销的原因为粉剂产能短缺，为了能够保证法玛科粉剂产品的及时交付，公司选择继续发货，具有合理性；
（2）随着法玛科客户开发的推进，公司预测法玛科现金流影响因素将得到
缓解或消除，未来回款可能性较大，因此公司对法玛科应收账款保持账龄法计提存在合理性。同时，公司对法玛科应收账款的计提比例已经提高到37.52%，计提过程符合会计准则规定，坏账准备计提充分合理。
五、关于本次会计处理
公告披露，本次事项为资产负债表日后事项，经与年审会计师沟通，按照现有法律法规要求，应对公司2022年度财务报表进行及时调整。请你公司：1、对照《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关规定，说明公司将本次事项作为资产负债表日后调整事项的具体依据，相关会计处理是否合规谨慎。
请年审会计师发表明确意见。2、针对公司对法玛科的应收账款、预付款项、投资款等，结合法玛科的主要资产情况等，补充披露公司是否已采取必要的催收措施，以及其他拟采取的保障上市公司权益的具体措施及可行性。
回复：
（一）公司说明
1、对照《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关规定，说明
公司将本次事项作为资产负债表日后调整事项的具体依据，相关会计处理是否合规谨慎。请年审会计师发表明确意见。
312022年7月，法玛科再次对公司提出增资请求，以补充其运营资金，公司
了解到法玛科其他股东均未有增资计划。公司要求法玛科重新论证商业模式、经营发展计划。同时，公司于 2023 年 3 月初收到法玛科 CEO 邮件，获悉法玛科出现运营资金短缺，如公司不能于3月16日前决定对法玛科进行增资或提供财务资助，法玛科董事可能申请执行澳大利亚破产清算程序，如申请执行程序仅需几周完成。
公司管理层针对法玛科的邮件内容及其财务状况，认为后续投资需要的资金量较大，经营情况受到多种因素影响，不确定性较大，综合评估后决定不再对法玛科公司进行后续投资。3 月 16 日，公司回复法玛科 CEO，公司将不再对法玛科投资，也不能提供财务资助。根据澳大利亚有关法规，如果有破产风险的公司继续交易，公司董事将面临各种处罚和后果，包括民事处罚、赔偿程序和刑事指控，据此，公司认为法玛科董事在其经营资金极度缺乏的情况下，为了保证董事个人利益，极有可能主动申请破产。另外，根据公司向法玛科 CEO 的催款邮件得到的回复情况来看，公司对法玛科的应收款在其扭转经营情况之前也很难得到偿付。除此之外，考虑法玛科在境外，如果提起诉讼，也需要出境诉讼，诉讼的周期长、费用高，因此公司判断其可收回价值不高。
公司及时整理了法玛科之间债权债务情况，认为收到邮件的时点是3月份，结合法玛科的22年的报表情况以及7月的增资请求，该事项是对法玛科投资及相关事项减值的明确证据，可以印证在资产负债表日法玛科公司的投资发生了减值，该事项对公司的影响符合资产负债表日后调整事项规定，本次事项的影响应计入2022年度。
基于该事项的评估、获取信息的时间等信息，公司认为该事项属于资产负债表日后事项调整事项，将该事项的影响计入2022年度是合适的。
2、针对公司对法玛科的应收账款、预付款项、投资款等，结合法玛科的主
要资产情况等，补充披露公司是否已采取必要的催收措施，以及其他拟采取的保障上市公司权益的具体措施及可行性。
尽管公司基于谨慎性原则，针对法玛科投资事项及相关的债权采取了全额计提减值的会计处理，但公司不会放弃对法玛科债权进行持续催收和追偿，公司将
32采取包括法律手段在内的各种有效措施，充分保障和维护上市公司和投资者权益。
本次法玛科风险事项发生前，公司针对法玛科的应收账款进行了催款，并要求法玛科出具了应收账款的还款计划及未来经营情况说明和盈利预测，因法玛科运营资金紧张，公司已采取的催收措施未能取得实际效果。结合法玛科的客户开发情况、供应商资格认证情况以及获得的客户采购订单情况，公司在事件发生前暂未采取更多手段对法玛科应收账款进行催收，而是希望法玛科通过业务发展、引进新的投资等方式，逐步实现对上述应收账款的偿付。
本次法玛科风险事项发生后，公司经初步测算，如法玛科进入破产程序，将对公司造成投资损失32689698.41元，债权损失14340642.71元，合计
47030341.12元。作为法玛科的股东，公司针对此事项采取了以下措施:
（1）为保障公司未来事项后的资金安全性，公司立即停止了一切对法玛科正在及拟进行的发货事项；
（2）立即组建包括投资、业务及法务在内的专项工作组，出发前往澳洲及
泰国对法玛科进行实地调研，了解法玛科事项的后续进展情况；
（3）咨询专业律师团队，了解澳大利亚破产清算相关的法律法规，提前准
备相关资料，做好公司债权及股权申报准备，尽力降低本次投资损失，维护公司作为股东的权益。
（二）年审会计师意见
1、核查程序
（1）访谈公司管理层；
（2）查阅了和法玛科增资、破产相关的邮件信息。
2、核查意见经核查，会计师认为：
资产负债表日后事项，是资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。其中3月初的邮件内容表明公司在资产负债表日后取得明确的
33证据，表明该项投资及相关事项发生了减值，结合法玛科公司的其他情况，可以
印证在资产负债表日法玛科公司的投资发生了减值，需要调整该项资产原先确认的减值金额。我们认为基于目前掌握的情况将本次事项作为资产负债表日后调整事项符合企业会计准则。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：
1、公司在收到法玛科存在破产风险的邮件后，经综合评估认为公司对法玛
科的应收款在其扭转经营情况之前很难得到偿付，且因法玛科在境外相关诉讼周期长、费用高，可收回价值低。同时，考虑到破产清算的清偿顺序，如法玛科进行破产清算，公司其他债权回收可能性也较低，追回的难度和成本较大。基于谨慎性原则，公司采取全额计提减值的会计处理方式具有合理性；
2、本次法玛科风险事项发生后，公司采取实地调研、停止发货、咨询专业
律师团队、做好公司债权及股权申报准备等措施积极保障上市公司及全体股东的权益。
（四）持续督导机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》；
（2）核查法玛科 CEO 邮件内容；
（2）访谈公司管理层，了解采取的催收措施及其他保障上市公司权益的具体措施。
2、核查意见
（1）本次事项作为资产负债表日后调整事项符合企业会计准则；截至目前，基于公司与法玛科的沟通情况及所掌握的法玛科相关经营信息，若法玛科执行破产清算程序，或其因资金中断而导致无法开展政策经营，公司对其债权和投资款项的可收回价值较低，基于谨慎性原则，公司采取了全额计提减值的会计处理方式；
34（2）公司拟采取催收措施及停止发货、实地调研、股权债权申报准备等其
他保障上市公司权益的具体措施，积极全力维护上市公司及全体股东的权益。
六、关于补充确认关联交易
根据公司披露的《关于补充确认关联交易的公告》，公司于2021年9月对法玛科增资370万美元，因交易发生时公司未能识别，未及时履行关联交易审议和披露程序。请你公司补充披露前次未能及时识别该增资为关联交易的具体原因，自查并说明公司相关内控制度是否健全、是否有效执行，以及拟采取的整改措施。
回复：
（一）公司说明
1、本次关联交易事项未及时履行审议和披露程序的原因
2021年6月，经研究讨论，公司计划向法玛科增资370万美元，并按照重
要信息内部报告的相关规定，将本次拟增资事项提交证券部确认所需履行的审议和披露程序；公司证券部人员对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第七
章“应当披露的交易”及《公司章程》等相关规定，识别本次增资事项为对外投资，且经计算“资产总额”、“营业收入”、“交易利润”、“净利润”、“成交金额”、“净资产”相关指标均未达到董事会审议和对外披露标准，但因识别关联交易经验不足、忽略了公司高管任法玛科董事构成关联方这一情形，因此当时界定该事项仅构成对外投资，未构成关联交易；因此该事项公司按照未达到董事会审议标准的对外投资事项履行了总经理办公会的审议程序，未进行董事会审议并对外披露，但后续公司在定期报告中进行了年度汇总披露。
本次关联交易未能及时识别，在于相关人员对于关联交易业务的经验不足以及对公司业务的不熟悉，对此公司已经采取相关措施，避免类似情况再次发生。
2、公司相关内部控制制度是否健全、是否有效执行的情况说明
为规范交易与关联交易行为，公司建立了交易与关联交易相关的内部控制体系，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《重大信息内部报告制度》及《关联交易制度》等内部管理制度，明确了公司重大信息报告义
35务人、重大信息范围、内部报告程序以及相应的决策权限和审议程序，公司相关
内部控制制度健全。
在实际执行过程中，公司重大信息报告义务人能按照内部制度的要求，及时报送公司重大事项及其进展情况，公司对于已识别的关联交易均按照相关法律法规、规范性文件以及公司内部治理制度的要求，提交公司董事会或股东大会审议，相关关联董事、关联股东均回避表决，独立董事均发表了事前认可意见及同意的独立意见，并按照关联交易格式指引的要求履行了信息披露义务，但公司内部关于关联交易的识别能力有待提高。
3、公司拟采取的整改措施
为杜绝此类事项再次发生，及进一步提高公司的规范治理水平，公司后续将在以下几个方面进行持续整改：
（1）持续加强关键岗位人员的专业知识培训。公司将组织董事、监事、高级管理人员、证券部、财务部、法务部、投资部等相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联交易制度》等内部管理制度，并定期开展关联交易等合规履职相关的专项培训，提高关键人员识别关联方和关联交易的能力。
（2）完善公司内部关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别流程。
公司证券部将定期结合国家企业信用信息公示系统、天眼查及公司内部报送等信
息梳理完整的关联方名单，并将关联方名单向投资部、法务部、财务部等相关部门进行发放，建立各级别部门之间的多人识别流程；同时，公司证券部将在每次具体判定关联方时，再次通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等查询相关方工商信息，并对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关条款，判断相关方中是否存在公司关联人，确保公司对关联方的准确识别。
（3）定期组织内部自查，严格履行关联交易的审议和披露程序。公司将定
期组织财务部、法务部开展内部自查，全面梳理与关联方之间签署的合同协议以及资金往来情况，并将自查情况提交证券部进行最终确认，对于自查中发现的未
36履行审议和披露程序的相关事项进行及时的补充确认与披露，并追查原因进行整改，持续完善公司关联交易的识别机制，切实保障公司及股东利益。
（二）独立董事意见经核查，独立董事认为：
本次关联交易事项未及时履行审议和披露程序的原因为公司相关人员对于
关联交易识别的经验不足，未能及时识别到本次增资行为属于关联交易，对此公司已经补充提交了董事会审议程序及信息披露义务。对此，公司采取加强关键岗位人员的专业知识培训、完善公司内部关联交易识别机制等整改措施，我们也将加强对公司后续事项的监督，督促公司杜绝此类事项再次发生。
（三）持续督导机构核查意见
1、核查程序
访谈公司管理层，了解未识别本次增资为关联交易的具体原因及整改措施；
取得并查阅《公司章程》、三会议事规则、关联交易制度等相关制度。
2、核查意见
本次关联交易事项未及时履行审议和披露程序的原因为公司未能识别增资
行为为关联交易，因此未及时适用董事会审议要求，公司关键岗位人员对于关联方和关联交易的识别能力有待提高。发现相关问题后，公司已经补充履行关联交易决策程序并公告相关事项。
37七、根据你公司持续督导机构国泰君安证券股份有限公司出具的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》，嘉必优执行的《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求；
嘉必优的内控制度符合相关法规要求，可以保证公司的规范运行。请你公司持续督导机构：1、详细说明就公司关联交易、三会运作事项已履行的督导工作情况，包括核查方式、核查过程等。2、结合公司补充确认关联交易一事，说明前期持续督导跟踪报告中发表的意见是否审慎、准确，是否存在持续督导履职不到位的情形，以及拟采取的整改措施。
（一）详细说明就公司关联交易、三会运作事项已履行的督导工作情况，包
括核查方式、核查过程等公司于2019年在科创板上市，公司首发上市后，持续督导机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，积极履行持续督导义务，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。
针对公司的关联交易，持续督导机构敦促上市公司建立健全并有效执行内控制度，严格按照《公司章程》等要求履行关联交易决策和披露义务，并定期取得公司关于关联交易的情况说明及对外投资说明，获取并查阅偶发性关联交易相关合同及日常性关联交易合同/订单，核查关联交易是否履行有效决策程序，核查相关关联交易事项是否准确披露等。
针对公司治理及“三会”运作，持续督导机构在公司召开“三会”会议事前或事后及时查阅公司“三会”会议资料，包括股东大会会议议案、会议记录、表决情况、会议决议及法律意见书，董事会和监事会会议议案、表决情况、会议记录、会议通知、会议决议、独立董事意见等，核查相关“三会”会议资料签字、盖章是否完整有效，核查“三会”决议的有效性、合规性。了解“三会”会议决策事项及是否存在关联交易，核查关联交易决策程序合规性。
截至目前，持续督导机构保持与公司进行日常沟通，就嘉必优公司出具了23次核查意见，具体如下：
38发布时间核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司补充
2023-03-18
确认关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于嘉必优生物技术（武
2023-01-12汉）股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》回复之核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司使用
2022-12-29
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司全资
2022-12-29
子公司对外投资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司与控
2022-07-01
股子公司开展资产池业务并互相提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司新增
2022-06-07
2022年度日常性关联交易预计事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021
2022-04-23年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022
2022-04-23年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司使用
2022-04-23部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额事项的核
查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司变更
2022-04-23募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及自
有资金增加项目投资额事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司使用
2021-12-28
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次
2021-12-13
公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2020
2021-03-30年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司超募
2021-03-30
资金永久补流事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司收购
2021-01-29控股子公司中科光谷绿色生物技术有限公司11%股权暨关联交易的核查意
见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司重大
2021-01-15
合同变更的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司使用
2021-01-05
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次
2020-12-12
公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司开展
2020-07-31
远期结售汇业务的核查意见
2020-06-12国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行网下配售限售股上市流通
39的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019
2020-04-30年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2020
2020-04-30年度日常性关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司使用
2020-01-04
暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
截至目前，持续督导机构进行了2次现场检查，主要对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性情况、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营
情况等开展了现场检查工作，主要包括如下：
序号主要事项检查方式
查阅公司最新的公司章程，查阅股东大会、董事会、监事会会议资公司治理和内
1料及独立董事意见等资料，核对公司相关公告文件，查阅公司三会
部控制情况
议事规则、内部控制相关制度文件
对公司“三会”文件进行检查，并与公司在指定网站公告的相关信
2信息披露情况
息进行对比和分析独立性以及与
控股股东、实对公司业务、资产、人员、机构、财务等是否独立进行核查；对公
3际控制人及其司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况
他关联方资金进行核查往来情况
查阅公司募集资金的相关内部控制制度，查阅相关的董事会、监事募集资金使用会等“三会”资料与独立董事意见，查阅并核对募集资金专户的明
4
情况细台账、银行对账单、大额资金使用凭证以及使用闲置募集资金进行现金管理的合同与凭证
关联交易、对查阅持续督导期内公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
5外担保、重大相关制度文件及“三会”文件，分析交易金额、性质及信息披露准
对外投资情况确性
查看公司主要生产经营场所，查阅公司财务报表等财务资料，对公
6经营状况司高级管理人员等相关人员进行访谈，了解公司业务开展及经营
业绩情况，并通过公开信息了解公司上下游行业的变化情况
（二）结合公司补充确认关联交易一事，说明前期持续督导报告中发表的意
见是否审慎、准确，是否存在持续督导履职不到位的情形，以及拟采取的整改措施
1、前期持续督导报告中发表的意见是否审慎、准确，是否存在持续督导履
40职不到位的情形
2021年度持续督导跟踪报告中，持续督导机构认为公司2021年度“三会”执行情况符合相关法规要求；2021年度持续督导期间，公司未出现“关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务”等情况。2023年3月18日，公司发布关于补充确认关联交易的公告，对向参股公司法玛科于2021年9月进行增资的事项，董事会、监事会和独立董事进行了补充审议。
公司于2021年9月向参股公司法玛科进行增资。经了解，公司误以为其向参股公司增资不构成关联交易，未能注意到因公司高管派出到参股公司任董事而导致本次交易构成关联交易。因此，公司针对本次关联交易未按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定履行临时信息披露义务，仅在2021年年报中披露了本次增资事项以及经公司总经理办公会决议通过，也未通知持续督导机构相关事项。
持续督导机构在2021年度持续督导的现场检查中，重点核查了公司披露的年度经常性关联交易的履行情况和“三会”决策情况，核查了“三会”会议资料的完整性、程序的合规性、决议的有效性以及相关文件签字、盖章情况，还抽查了公司与法玛科日常关联交易的合同和购销凭证，但由于该笔交易仅通过公司总经理办公会审议，因此“三会”资料中不存在该笔关联交易的相关资料，持续督导机构未能主动发现本次增资属于偶发性的关联交易。故在2021年度持续督导跟踪报告中，持续督导机构认为公司2021年度“三会”执行情况符合相关法规要求，未出现“关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务”等情况。
2023年3月，持续督导机构了解到上述事项后，立刻要求公司发布关于补
充确认关联交易的公告，并要求董事会、监事会和独立董事进行了补充审议，同时对前述关联交易补充确认事项进行了核查，并发表了核查意见。
2、持续督导机构拟采取的整改措施
（1）全面复核公司对外投资事项、主要客户供应商清单，判断是否存在其他关联交易未披露的情形持续督导机构针对未能主动发现本次投资行为属于关联交易，将根据《上海41证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《企业会计准则》核查并
梳理公司关联方清单，取得公司自上市以来的参控股公司清单、对外投资清单、主要客户供应商清单，通过比对核查是否存在其他关联交易未披露的情形。
（2）开展规范运作专项培训，重点提升公司、董监高、证券部的规范运作意识和规范运作能力
针对关联交易未及时准确识别、审议、披露事项，持续督导机构计划对公司董监高、证券部开展了关于公司规范治理、关联方及关联交易识别的专项培训，督促公司相关人员充分深入学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和
治理制度，提高相关人员规范运作意识及上市公司规范运作能力。
（3）通过加强对公司进行现场检查和尽职调查等的方式，切实敦促公司提高治理水平和规范运作的能力
持续督导机构将加大持续督导力度，增加对公司回访频率，定期召开会议对公司规范运作情况进行阶段性沟通和总结，每季度核查公司关联方清单、公司对外投资清单，及时核查清单的准确性和信息披露准确性。持续督导机构将通过重点关注公司主要客户供应商合作情况、交易条款变动情况，评估公司是否存在重大资产减值风险，督促公司稳健经营；通过重点关注公司日常购销业务以外的关联交易、对外投资、借款、担保等事项，督促公司规范运作，及时履行信息披露义务；督促公司建立信息披露联查联动机制，增强重要事项合规决策和披露意识，提高信息披露能力。
持续督导机构将通过加强对公司进行现场检查和尽职调查等的方式，切实敦促公司提高治理水平和规范运作的能力。
42（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所回复的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________周聪许磊国泰君安证券股份有限公司
2023年3月日
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