民生银行_关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕151号
───────────────关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
中国民生银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际
金融股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所审核机构对中国民生银行股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
11.关于房地产贷款
截至2022年7月31日，发行人对公房地产业贷款余额为
3543.88亿元，占发行人贷款总额的8.62%，贷款减值准备金额
为198.95亿元。截至2022年6月30日，发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率均高于同行业可比公司平均值。2021年下半年以来，发行人对公房地产业不良贷款余额及不良贷款率有所上升。其中，部分出现风险的房地产客户的总体贷款减值准备对缺口覆盖率低于100%，部分出现风险的房地产客户的部分贷款项目的贷款减值准备对缺口覆盖率低于100%。
请发行人说明：（1）最近一期末地产客户贷款余额及占贷款
总额的比例，对应的贷款分类情况，是否符合监管要求；（2）发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率均
高于同行业可比公司平均值的原因及合理性；（3）按照出现风险
的房地产客户，逐一分析各贷款项目的相关减值准备对缺口覆盖率低于100%的具体情况及合理性，并结合同行业公司减值准备计提以及房地产行业发展趋势，说明发行人贷款减值准备计提的充分性；（4）模拟测算出现风险的房地产客户的全部贷款项目的
相关减值准备对缺口覆盖率均提高到100%的情况下，发行人是否符合“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于大额融资必要性
根据申报材料，本次发行 A 股可转债募集资金总额不超过人
2民币500亿元，扣除发行费用后，在可转债转股后按照相关监管
要求用于补充发行人核心一级资本。
请发行人结合资本补充相关指标情况，测算发行人资本缺口情况，并结合主要业务开展及所需资金情况、资产负债情况及本次融资规模与公司资产规模的匹配性等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
根据申报材料，2020年公司营业收入增速降至2.50%，且归母净利润大幅下滑36.25%，主要系大额计提资产减值准备；
2021年营业收入下降8.73%，归母净利润有所企稳微增0.21%；
2022年前三季度营业收入进一步下降16.87%，且归母净利润下降4.82%。
请发行人说明：结合同行业可比公司情况，量化分析报告期业绩呈现下降趋势的原因，相关影响因素是否将持续对公司盈利能力造成不利影响。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于合规情况根据公开资料，1）2023年1月，公司因金融借款合同纠纷提起诉讼，涉诉金额逾70亿元；2）2023年2月，公司受到主管部门处以罚款的行政处罚。
请发行人说明：（1）相关尚未了结的有重大影响的诉讼仲裁情况，是否对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大
3不利影响，是否及时履行信息披露义务；（2）公司自2022年6月以来受到的行政处罚情况，是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
5.关于媒体质疑
请保荐机构自查与发行人本次向不特定对象发行可转债相
关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月二十四日
4主题词：主板再融资问询函
上海证券交易所2023年03月24日印发
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