华发股份_关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕135号
───────────────关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
珠海华发实业股份有限公司、国金证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所审核机构对珠海华发实业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东华发集团参与本次向特定对象发行认购，参与认购金额不超过人民币300000万元，且认购
1数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。
请发行人说明：（1）华发集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）华发集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，华发集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
2.关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人目前有多个在建房地产开发项目。
本次募集资金投向“郑州华发峰景花园项目”“南京燕子矶 G82项目”“湛江华发新城市南（北）花园项目”“绍兴金融活力城项目”4个房地产开发项目和补充流动资金；2）除补充流动资金外，本次募投项目均已办理了备案、环评等程序并取得了部分资格文件，所需其他文件正在陆续办理中；3）本次募投项目均为已开工建设并部分预售的普通商品住宅、拆迁安置住房建设项目，其中部分已交付，部分计划于2023年11月、12月、2024年10月或2026年12月交付。
请发行人说明：（1）前述4个房地产开发项目的项目类型、
销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工
2交付时间，募集资金的具体使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆
迁安置住房建设；是否包含租赁住房建设，如是，说明其经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售；（2）本次募集资金投向前述4个项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性；（3）
公司是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业
务；（4）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪
用等违法违规情形及解决整改措施；（5）本次募投项目是否已取
得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无
法取得的风险；（6）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付
的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
3.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600000万元，用于“郑州华发峰景花园项目”“南京燕子矶 G82 项目”“湛江华发新城市南（北）花园项目”“绍兴金融活力城项目”和补充流动资金；2）发行人本次补充流动资金的
金额为15亿元，截止报告期末，发行人货币资金余额为403亿元；3）发行人在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市
3场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算；4）报告期内，发行人为合并报表范围外主体合营、联营企业提供大额财务资助和大额担保，截至2022年9月
30日，提供的财务资助余额125.71亿元，提供在履行的担保额
107.22亿元且未取得反担保。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依
据及测算过程，按照募投项目，说明单位基建造价的合理性；（2）向合营、联营企业提供财务资助和担保的具体情况、合理性及合规性，并结合财务资助和担保的具体情况以及补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等，说明补充流动资金规模的必要性和合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募
集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
4.关于募投项目实施主体根据申报材料：1）“郑州华发峰景花园项目”和“南京燕子矶 G82 项目”的实施主体均为发行人持有 100%权益的公司；2）
“湛江华发新城市南（北）花园项目”实施主体为广东湛蓝房地
产发展有限公司（以下简称广东湛蓝），该募投项目由发行人与湛江交投合作开发，各自持有广东湛蓝50%股权；发行人负责项
4目具体开发运营，并对项目实施主体财务并表；3）“绍兴金融活力城项目”实施主体为绍兴铧越置业有限公司（以下简称绍兴铧越），该募投项目由发行人与招商蛇口合作开发，其中发行人持股65%，招商蛇口下属主体杭州招雅持股35%；发行人负责项目具体开发运营，并对项目实施主体财务并表。
请发行人说明：（1）广东湛蓝和绍兴铧越的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司，发行人是否拥有控制权；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；（2）广东湛蓝和绍兴铧越的其他股东是否同比例增资或提供贷款以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2022年9月末，发行人合并口径资产负债率为73.10%，扣除预收账款和合同负债后的资产负债率为
52.88%，速动比例为 0.49，EBITDA 利息保障倍数 0.77。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净资产负
债率和现金短债比例是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行
授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、
盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、
5长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中
进行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
6.关于经营情况
6.1关于经营业绩根据申报材料，1）报告期发行人主营业务收入分别为317.35亿元、481.12亿元、485.99亿元和313.57亿元，主营业务毛利率分别为30.31%、25.19%、25.61%和21.07%，归母净利润分别为29.02亿元、31.95亿元、21.11亿元和25.62亿元；2）2022年，
公司预计实现销售金额1202亿元，销售面积401万平方米，年度回款总额约734亿元；净利润保持基本平稳，受项目权益比例下降影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降19.80%；3）报告期各期，发行人存货账面价值分别为1590.45亿元、2113.75亿元、2173.78亿元和2556.11亿元。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业发展趋势情
况、相关行业政策、发行人未来业务布局、发展战略的具体考虑等因素，量化分析报告期内公司收入及归母净利润的变动原因及趋势，上述因素对发行人未来经营业绩的影响情况；（2）发行人主营业务毛利率逐期下滑的原因，2021年和2022年1-9月的主营业务毛利率大幅高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性；
（3）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析
存货逐期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
66.2关于经营合规与内部控制根据申报材料及公开资料，1）报告期内，发行人其重要子公司存在2起尚未了结且金额在5000万元以上的诉讼案件；2）发行人及其重要子公司存在行政处罚事项；3）发行人存在部分项目交付被投诉的情况；4）发行人下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。截至报告期末，发行人股东权益合计为10541513.49万元，归属于母公司股东权益为
1929070.91万元，少数股东权益为8612442.59万元。最近一期内，发行人实现净利润269267.36万元，实现归母净利润
211145.05万元。
请发行人说明：（1）上述案件的进展情况，并说明是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由
及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；（4）发行人合并报表范围变动较大的
具体情况及原因，是否符合企业会计准则规定；少数股东权益占股东权益合计的比重较高的情况下，归属于少数股东的净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法违规的情形；（5）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、
项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。
7请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
7.关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，截至最近一期末，发行人持有交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资形成的财务性投资为
6863.46万元。
请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
8.其他
请发行人说明：是否存在教育培训和文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
8并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月二十三日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年03月23日印发
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