信安世纪:关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的审核中心意见落实函的回复

关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
审核中心意见落实函的回复独立财务顾问
二〇二三年三月
1上海证券交易所：
北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信安世纪”）收到贵所于2023年3月19日下发的《关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2023〕1号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，并按照《落实函》要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”）一致。涉及《重组报告书》补充披露或修改的内容已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导致。
本《落实函》回复的字体：
落实函所列问题黑体（不加粗）
对落实函所列问题的回复宋体（不加粗）
对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）
2目录
问题1...................................................4
问题2...................................................8
3问题1
请上市公司结合标的公司历史业绩、军方客户需求的持续性、在手订单情况
以及客户结构变化等，披露标的资产预测期收入增长的依据及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上市公司已在重组报告书第六节三、（三）“3、标的公司未来收入、利润预测的具体依据”部分补充披露如下：
“（3）标的公司的历史业绩增长情况
2020年、2021年及2022年1-6月，普世科技实现营业收入、净利润以及同比增
速情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入3386.067351.515125.26
同比增速-43.44%-
标的公司2022年1-6月收入（经审计）与上年同期（未经审计）比较情况：
单位：万元、%
项目2022年1-6月2021年1-6月增长额增长率
收入金额3386.062147.011239.0557.71
标的公司2022年1-10月收入（经审计）与上年同期（未经审计）比较情况：
单位：万元、%
项目2022年1-10月2021年1-10月增长额增长率
收入金额6819.514221.782597.7361.53
标的公司经过多年研发和市场积累，目前处于快速成长期。标的公司报告期内成长性良好，2021年度标的公司营业收入较2020年度增长43.44%，2022年1-6月和2022年1-10月，标的公司营业收入均较上年同期实现较大幅度增长，成长性良好。剔除2021年定制开发技术服务收入的偶发性影响后（将标的公司2021年度技术服务收入调减至2020年度金额），标的公司2021年收入增长率为14.81%。本次交易标的公司预测期（2022年至2026年）营业收入的复合增长率为14.20%，标的公司报告期收入增长幅度高于预测期收入复合增长率，相关预测具有历史业
4绩增长率支撑，具有合理性与可实现性。
（4）标的公司的在手订单情况
报告期各期末，标的公司在手订单金额、占比、增长率情况如下：
2020年12月31日2021年12月31日2022年10月31日2021年较项目金额（万金额（万金额（万2020年在手占比占比占比元）元）元）订单增长率
跨网隔离交换3400.2833.55%4752.9436.22%2886.6827.23%39.78%
终端安全管控1432.8614.14%2680.7420.43%3276.7230.91%87.09%
数据安全归档1903.2018.78%2993.9022.82%1747.1016.48%57.31%技术服务及其
3399.5733.54%2693.4020.53%2689.4025.37%-20.77%
他
合计10135.91100.00%13120.97100.00%10599.90100.00%
标的公司2021年在手订单较2020年增长29.45%，高于预测期营业收入增长率。分产品看，跨网隔离交换类业务2021年末在手订单较2020年末增长39.78%，预测期收入平均增长率为11.76%；终端安全管控类业务2021年末在手订单较
2020年末增长87.09%，预测期收入平均增长率为22.70%；数据安全归档类业务
2021年末在手订单较2020年末增长57.31%，预测期收入平均增长率为38.64%，标
的公司三类产品预测期收入增长率低于2021年度在手订单增长率。
如前所述，技术服务收入中定制开发收入具有一定的偶发性，因此在手订单波动幅度较大，技术开发服务不是标的公司未来业务发展的重点，预测期收入构成中，相比2021年度大幅调低技术服务收入的金额和占比，符合标的公司实际情况和谨慎性原则。
2022年10月末，因外部因素影响，终端客户项目推进计划有所延后，招投标延期，导致在手订单低于2021年末。目前，外部因素的影响已经消除，相关项目的推进已经全面恢复。
标的公司预测期营业收入复合增长率低于2021年度在手订单增长幅度，标的公司三类产品预测期收入增长率低于2021年度在手订单增长率，标的公司预测期收入增长幅度具有合理性与可实现性。
（5）终端客户需求具有持续性当前，我国国防领域正处于向信息化转变的过程中，伴随终端客户的信息化发展进程，信息安全的重视程度和相关投入将会大幅提升，标的公司跨网隔离交换、终端安全管控和数据安全归档产品能够契合终端客户信息化进程的需要，经
5过前期的市场培育和起步阶段，有望进入快速成长期。
一是根据《军队信息安全产品类别》中的界定，标的公司跨网隔离交换系列产品属于产品类别中的“网络安全（一级分类）”之“边界安全（二级分类）”
之“网络隔离（三级分类）”产品，终端安全管控系列产品属于产品类别中的“管理安全（一级分类）”之“安全管理（二级分类）”之“终端安全管理”产品，数据安全归档系列产品属于产品类别中的“数据安全（一级分类）”之“备份与
恢复（二级分类）”之“数据备份与恢复（三级分类）”产品，标的公司系列产品均为《军队信息安全产品类别》中明确载明的需求产品类别。二是国防领域相关信息安全产品的行业标准文件陆续出台，相关标准文件的出台预示着相关产品从前期试点阶段进入标准化推广阶段，为标的公司相关产品在终端用户的全面推广奠定了基础并打开了空间。三是部分产品的推广将采用自上而下的方式，有望在终端客户进行全面推广，如标的公司中标的某管理系统入围项目，成为三个子系统的合格供应商，推广范围为终端用户多个领域的终端计算机。该管理系统项目目前尚处于试点阶段，标的公司产品前期已经完成了研发和测试，目前已在部分单位完成了试点工作，随着试点的结束，未来该管理系统项目将迎来大规模推广阶段，预计标的公司相关产品的新增订单和营业收入将不断增加。四是终端客户的进入门槛较高，为保证国防领域的信息安全，终端客户对产品的技术水平和性能指标要求较高，产品需要经过严格的测试、认证等环节，各细分产品的合格供应商数量较少，合格供应商的销售可持续性具有较强的保障。
标的公司一直致力于国防领域信息安全产品的研发和技术服务，标的公司产品在军队军工客户中已经得到了广泛的应用，形成了一定的品牌优势，积累了丰富的客户资源，标的公司及其相关产品拥有完备的资质和认证，已进入终端客户的合格供应商名录，军队军工客户具有粘性较强的特点。报告期内，标的公司与主要客户的合作关系不断深入，销售收入持续提升，为未来持续合作奠定了良好基础，标的公司未来销售的可持续性拥有良好的保障。
（6）客户结构变化对预测期收入不存在实质影响
为确保信息安全项目整体建设效率，终端用户的采购模式逐渐从单品采购向集成打包采购模式转变，集成商从终端用户认定的型号名录及产品认证名录中选择相应产品，打包集成后整体交付给终端用户，与此相应，报告期内标的公
6司产品销售中集成商客户占比逐步增加，直接客户销售占比相应下降。
终端客户直接采购模式下，终端客户通过招投标方式在其认定的型号名录及产品认证名录中选择相应产品直接采购。集成商采购模式下，集成商中标终端用户打包采购项目后，根据终端客户认定的型号名录及产品认证名录中选择相应产品，打包集成后整体交付给终端客户。因此，两种模式下终端客户对产品的要求并无区别，标的公司均需按照终端客户的要求提供相应的产品。
标的公司产品的终端客户主要为军队军工客户，随着国防领域对信息安全的重视和加强，终端客户对标的公司产品的需求将会持续存在并保持相应增长，标的公司信息安全产品的销售持续性不会因为销售结构变化而受到影响。标的公司销售结构变化在报告期内已经充分体现，在销售结构变化过程中，标的公司业务经营发展态势良好，销售结构和客户结构变化对标的公司预测期收入的可实现性不存在实质不利影响。
（7）标的公司的竞争优势
……综上，标的公司正处于高速发展阶段，在未来收入预测时充分考虑了行业发展空间和军队军工客户需求的可持续性、同行业公司的业务发展情况、标的公司
报告期经营业绩情况、在手订单情况、销售结构变化情况，以及标的公司的竞争优势和未来发展规划等情况。标的公司预测期收入增长具有充分的依据，收入预测具有可实现性。”二、核查情况和核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司报告期内收入成本明细表，分析不同业务的毛利率水平；
2、查阅行业研究报告、行业资讯等公开信息，分析标的资产所处行业的市
场空间与需求情况；
3、获取标的公司的在手订单等情况，结合标的公司业务发展态势、竞争优势等，分析其预测期收入复合增长率较高的合理性；
4、获取标的公司审计报告，计算其2022年1-10月收入及利润水平，并对后续
利润复合增长率进行分析；
5、获取标的资产评估报告、评估说明、收益法预测表等文件，核查其各细
7分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率等情况，并与报告期进行对比，分析上述指标预测的合理性。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：
标的公司所处行业市场空间广阔，客户粘性较高，采购的连续性较强，在手订单充足，且具备一定的业务、技术、产品、资质优势以及广泛的客户基础，业务拓展情况良好。终端客户的需求具有可持续性，销售结构变化对预测期收入的可实现性不存在实质影响，标的公司业务经营发展态势良好。标的公司预测期收入增长的依据充分，具有可实现性。
问题2
2022年6月，标的公司股东将950万元无形资产出资以货币资金出资方式
进行置换，该货币出资尚未实缴。请上市公司披露置换出资的原因及背景，置换后未实缴出资的合规性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上市公司已在《重组报告书》第四节、二、“（九）标的公司注册资本未实缴到位的原因说明”补充披露如下：
“1、对950万元无形资产出资进行置换的原因及背景，置换后未实缴出资的原因
（1）对950万元无形资产出资进行置换的原因及背景
2013年8月，普世科技进行第二次增资，方学林以知识产权—非专利技术“网络安全终端态势分析系统”认缴新增注册资本950万元，该次无形资产出资已经评估机构进行资产价值评估，本次增资后，普世科技注册资本增至1050万元，股东实缴出资额1050万元。
由于普世科技获得该项非专利技术后，该项非专利技术与普世科技其他核心技术、知识产权综合起来共同发挥作用、持续应用，但该项非专利技术产生的收益较难进行单独计量；同时，由于标的公司业务经营受多种因素影响，未达到当时评估预测的经营业绩。在本次交易协商过程中，上市公司考虑到标的公司用于
8出资的无形资产在后续经营中未达到当时预期的效果，该无形资产的价值较难确定，为夯实本次交易上市公司拟收购的资产，维护上市公司及其股东的利益，根据上市公司的要求，并参考资本运作中对知识产权出资的通常做法，2022年6月，标的公司股东将上述950万元无形资产出资以货币资金出资方式（未实缴）进行置换，该笔无形资产价值减计为0，并同时减计实收资本950万元，置换后该非专利技术仍归普世科技所有。
经查阅《公司法》等相关法律法规，并经咨询市场监督管理部门，标的公司股东以货币资金（未实缴）置换无形资产出资不存在违反法律法规规定的情形，出资置换已经标的公司股东会审议通过，标的公司修订了《公司章程》，并完成出资置换事宜的工商备案程序。
综上，上市公司在本次交易协商过程中，出于保护上市公司及其股东利益的角度考虑，要求标的公司股东以货币资金（尚未实缴）出资方式对历史上的无形资产出资进行置换，导致标的公司部分注册资本未实缴到位，原因合理。
（2）置换后未实缴出资的原因
标的公司处于发展早期阶段，前期主要进行技术研发积累和市场培育，报告期内开始进入快速成长期，经营积累较为有限。除本次交易为整合南京普世对南京普世进行现金分红外，标的公司及其子公司历史上未进行过现金分红。南京普世现金分红在归还出资款及应承担税费后，股东实得分红227万元，作为对缪嘉嘉整合后持股比例未达约定比例的补偿对价，归缪嘉嘉自主支配。南京普世整合完成后，缪嘉嘉持有的普世科技股权对应的出资已实缴到位，导致普世科技未实缴到位的注册资本950万元实际由毛捍东承担。由于普世科技前期经营积累有限，未向股东进行过现金分红，毛捍东自身资金压力较大，受其可支配现金的现时约束，未在无形资产置换时点完成出资实缴义务。
（3）实缴出资义务分阶段缴纳安排及设定依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司未实缴出资950万元由交易对方承担。根据毛捍东出具的分阶段履行实缴出资义务的承诺，毛捍东于本次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在2026年底之前缴纳完毕。实缴出资义务分阶段缴纳安排系根据毛捍东的现时资金实力和本次交易业绩承诺期（2023年至2025年）确定，毛捍东因本次交易所获得的上
9市公司于业绩承诺期结束，即2026年解除锁定限制，其方可通过减持部分上市公
司股份获得资金，进而履行剩余出资的实缴义务。该缴纳时限的设定符合实际情况，具有可操作性和可实现性。
2、置换后未实缴出资的合规性
（1）置换后未实缴出资不存在违反《公司法》等相关法律法规规定的情形根据《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《公司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”标的公司股东以货币资金（未实缴）置换无形资产出资后，标的公司注册资本不发生变化，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，置换后不存在减轻或逃避股东责任的情形，不存在侵害其他方利益的情况，不存在违反《公司法》等相关法律法规之规定的情形。
（2）置换后未实缴出资不属于抽逃出资的情形根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）
（2014修正）》第十二条规定，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”2022年6月，经普世科技股东会审议通过，标的公司原以非专利技术出资的950万元注册资本变更为货币方式出资，上述出资方式变更的行为不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（2014修正）》第十二条规定的情形，且标的公司现有现金流足以支持日常经营需要，出资方式的置换不会对标的公司正常经营造成任何影响。与此同时，根据股东会决议，虽然财务处理上该笔无形资产价值减计为
0并同时减计实收资本950万元，但出资方式置换后该非专利技术仍归普世科技
所有并实际使用，不存在抽回原用于出资的非专利技术使标的公司无法继续使用、损害公司权益的情形。标的公司股东置换无形资产出资不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（2014修正）》界定
10的抽逃出资的情形。
（3）置换后未实缴出资不存在违反《公司章程》规定的情形
2022年6月，经普世科技股东会审议通过，标的公司原以非专利技术出资的
950万元注册资本变更为货币方式出资，并审议通过了新的《公司章程》。普世
科技现行有效的《公司章程》约定，股东尚未实缴到位的出资义务的期限为2032年2月5日。根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及毛捍东出具的分阶段履行实缴出资义务的承诺，毛捍东将在本次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在2026年底之前缴纳完毕，实缴出资时间早于《公司章程》的约定，不存在违反《公司章程》规定的情形。
（4）置换后未实缴出资不存在违反交易各方约定的情况根据信安世纪与毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对于交易对方对普世科技认缴未实缴出资应当在2026年12月31日之前由交易对方完成缴纳义务，上述出资义务不因本次交易而发生转让。本次交易协议已对未实缴出资的缴纳义务进行了明确约定。因此，交易对方暂未实缴出资的情况不存在违反交易各方约定的情况。
3、本次交易作价已考虑未实缴出资情况，相关安排有利于增厚上市公司及
其股东的利益
（1）本次交易作价已考虑未实缴出资情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2022]第494号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对普世科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
资产基础法下，本次评估以标的公司于评估基准日经审计的财务数据为基础，其中，评估基准日标的公司实收资本为380万元，不包含标的公司股东950万元未实缴出资。因此资产基础法的评估结果体现了未实缴出资的情况。
收益法下，收益预测是整体资产评估的基础，基于假设标的公司生产经营业务可以按其现状持续经营下去，即截至评估基准日注册资本未全额实缴的既有现状下的评估结果。收益法评估结果是以注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未来实缴的情况，收益法评估结果体现了未实缴出资的情况。
本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。
11因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全部实缴到位的情况。
（2）毛捍东已出具承诺将在约定期限内完成实缴
在各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的基础上，对于普世科技的实缴出资义务，毛捍东出具承诺如下：“截至本承诺出具日，普世科技股东对普世科技尚未实缴到位出资合计950万元。该等认缴未实缴出资由本人在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内分阶段缴纳，其中本人将于本次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内缴纳完毕。上述实缴出资义务不因本次交易而发生转让。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（3）相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益
由于本次交易作价按照标的公司注册资本未全部实缴到位的情况确定，注册资本未实缴情况已经体现在交易价格中。假设股东在出资置换时点完成了实缴义务，则评估值将会在目前的基础上增加950万元。目前关于实缴出资的相关安排，在评估值和交易价格体现注册资本未实缴的基础上，实际的实缴义务由交易对方承担，且原用于出资的无形资产仍归标的公司所有，也即标的公司资产不存在变化的基础上，上市公司及其股东因交易对方承担注册资本实缴义务将会获得额外利益增厚，利益增厚金额为950万元乘以本次交易后上市公司持股比例。
综上，普世科技950万元无形资产出资以货币资金（未实缴）进行置换的原因具有合理性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不属于抽逃出资的情形。
本次交易协议及公开承诺已对注册资本实缴义务进行了明确约定，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益。”二、核查情况及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了普世科技工商底档，核查普世科技历史上知识产权出资相关情况；
2、对毛捍东、方学林进行了访谈，查阅了《方学林拥有的知识产权-非专利技术“网络安全终端态势分析系统”资产评估报告书》、普世科技财务报告、方学
林出具的《确认函》，核查出资知识产权的权属及评估情况；
3、查阅了毛捍东出具的《董监高调查表》、与普世科技签订的劳动合同，核
12查无形资产出资是否涉及纠纷；
4、查阅《资产购买协议》、正衡评估出具的正衡评报字[2022]第494号《资产评估报告》，对交易作价和普世科技评估价值进行分析；
5、查阅了上市公司审议本次交易的相关会议文件及披露的公告；
6、查阅了上市公司独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：
普世科技950万元无形资产以货币资金出资（未实缴）进行置换不存在违反
相关法律法规规定的情形，具有合规性。交易对方承诺履行实缴义务有利于增厚上市公司及其股东的权益。
13（本页无正文，为《关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的审核中心意见落实函的回复》的签章页）北京信安世纪科技股份有限公司年月日
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