华仁药业:2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300110证券简称：华仁药业华仁药业股份有限公司（青岛市高科技工业园株洲路187号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年三月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待获得国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通
过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经2023年3月23日召开的公司第七届
董事会第二十次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括天授大健康和阮传明，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除天授大健康、阮传明以外的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。天授大健康、阮传明不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，天授大2健康、阮传明将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
354663894股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东天授大健康认购的本次
发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
36、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过133985.10万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1腹膜透析液产能扩建项目26139.4623466.15
2药包材生产基地建设项目20571.1518163.00
3大容量制剂生产基地建设项目18580.1516743.00
4研发中心建设项目69873.9535612.95
4.1合肥药品研发中心33345.1014075.10
4.2日照原料药及制剂研发中心22822.8511487.85
4.3青岛医疗器械研发中心13706.0010050.00
5补充流动资金及偿还银行借款40000.0040000.00
合计175164.71133985.10
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公
司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
4及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《华仁药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2023-2025年度）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案
“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《华仁药业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
5目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票概要......................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................15
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................18
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...........................19
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次募集资金使用计划.........................................20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................21
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响............................44
四、募集资金使用可行性分析结论......................................44
第三节发行对象基本情况..........................................45
一、天授大健康基本情况..........................................45
二、阮传明基本情况............................................47
第四节附生效条件的认购协议内容摘要....................................50
一、天授大健康附生效条件的认购协议内容摘要................................50
二、阮传明附生效条件的认购协议内容摘要..................................53
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................58
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况..................................................58
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................59
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................60
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................60
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................60
六、本次股票发行相关的风险说明......................................60
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................66
一、公司利润分配政策...........................................66
二、公司近三年的现金分红情况.......................................68
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划........................69
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................72
6第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.....................................................73
一、本次发行对公司每股收益的影响.....................................73
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................74
三、本次发行的必要性和合理性.......................................75
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...........................................75
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................77
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填
补回报措施的承诺.............................................78
7释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司/华仁药业/发行人/公司指华仁药业股份有限公司
本预案、本次发行预案 指 华仁药业 2023年度向特定对象发行A股股票预案
2023年度华仁药业股份有限公司向特定对象发行
本次发行、本次向特定对象发行指
A 股股票的行为
西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙），天授大健康指为公司控股股东
华仁日照指华仁药业（日照）有限公司，公司全资子公司安徽恒星制药指安徽恒星制药有限公司，为公司全资子公司广西裕源药业指广西裕源药业有限公司，为公司全资子公司浦北县新科药品包装有限公司，为公司全资子公浦北新科指司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
国家药监局、NMPA 指 国家药品监督管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《华仁药业股份有限公司章程》
如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民元、万元、亿元指币亿元
8第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况公司名称华仁药业股份有限公司
英文名称 Huaren Pharmaceutical Co. Ltd.有限公司成立日期1998年5月20日股份公司成立日期2001年8月23日注册资本1182212982元股票上市地深圳证券交易所
A 股股票简称 华仁药业
A 股股票代码 300110.SZ法定代表人杨效东注册地址青岛市高科技工业园株洲路187号办公地址青岛市高科技工业园株洲路187号邮政编码266101
电话86-532-58070788
传真86-532-58070286
网址 www.qdhuaren.com
许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;药品进出口;药品委托
生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器
械经营;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;化妆品生产;食品
生产;食品销售;道路货物运输（不含危险货物）;城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗器
械销售;第二类医疗器械销售;医用包装材料制造;包装材料及制经营范围
品销售;包装服务;橡胶制品制造;橡胶制品销售;模具制造;化妆
品批发;化妆品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用口罩（非医用）生产;日用口罩（非医用）销售;劳动保护用品
生产;劳动保护用品销售;产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;货物进出口;技术进出口;互联网销售（除销售需要许可的商品）;装卸搬运;有色金属合金制造;机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
9二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球人口老龄化趋势下，肾病患者数量呈现快速增长
根据联合国发布的《世界人口展望2022》报告，全球人口数量已达80亿，预计到2030年，全球人口预计将增至85亿左右，2050年达到97亿，届时，65岁以上人口占总人口比例将达16%。预期寿命增加，加上生育率下降，将加剧全球人口老龄化。我国作为全球人口最大的国家，根据民政部的数据显示，截至
2021年底，我国60岁及以上老年人口达2.67亿，占总人口的18.9%，预计“十四五”时期，60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%，我国将进入中度老龄化社会。2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。
随着全球人口老龄化的加速，肾病患者人数也呈现快速增长趋势。老年人肾脏随着年纪增长而缩小，肾实质减少、肾小球逐渐硬化，肾小球毛细血管滤过屏障面积显著减少；老年人随着年纪增大，全身血管病变多，容易造成肾脏的循环和灌注减少。以上原因都造成了老年人群中肾脏病患病率显著增高。据美国肾病
学会(ASN)、欧洲肾病学会-欧洲透析和移植学会(ERA-EDAT)和国际肾病协会
(ISN)数据，全球至少有 8.5 亿人患有肾脏病，其中我国肾病人数达到 1.32 亿。
2、医疗保障制度的完善及人均收入增长，透析患者人数逐年增加，腹膜透
析液的市场得到进一步释放
随着我国基本医疗保障体系逐步完善，参保人数逐年增加。根据国家统计局数据显示，截至2021年底，我国参加基本医疗保险人数13.64亿人，较2020年增加293万人。其中，参加职工基本医疗保险人数3.54亿人，增加967万人；
参加城乡居民基本医疗保险人数10.10亿人。根据《“健康中国2030”规划纲要》规划，我国将会进一步健全重特大疾病医疗保障机制，加强基本医保、城乡居民大病保险、商业健康保险与医疗救助等的有效衔接。争取到2030年，全民医保体系成熟定型。自2012年国务院将终末期肾病列入大病医保以来，陆续有关于大病医保支付相关政策进一步落地，并覆盖了城乡居民。
10另外根据国家统计局数据显示，2022年，全年全国居民人均可支配收入
36883元，比上年增长5.0%。城镇居民人均可支配收入49283元，比上年增长
3.9%；农村居民人均可支配收入20133元，比上年增长6.3%。随着我国居民人
均消费支出的增长，我国医疗保健人均消费支出也保持持续增长。2022年，全国居民人均医疗保健支出2120元，较2021年增长0.24%。
随着国家对肾病的重视、大病医保的“全覆盖”，以及居民可支配收入的增长，肾病患者透析人数也逐年增加。中国医师协会肾脏内科医师分会数据显示，截至2021年底，全国大陆地区正在进行透析的患者高达88万人，其中2021年当年新增透析患者18万人。腹膜透析以其在经济性、实用性及便利性方面具有优势，尤其对于发展至终末期的肾病患者，更为便捷。以上多重因素促进了腹膜透析液的市场得到进一步释放。
3、医药行业规模持续增长，促进药品包装需求快速增长
自改革开放以来，随着我国经济持续快速发展和人口老龄化问题加剧，我国医药行业发展迅猛，目前已成为增长最快的医药市场之一。根据国家统计局数据，
2021年我国医药行业市场规模为17292亿元，同比增长19.4%。
药品是一种特殊的商品，其在流通的过程中易受到光照、潮湿、微生物污染等周围环境的影响而可能发生分解变质，从而可能威胁到民众的健康乃至生命安全。因此，药品包装其最主要的功能是保证药品的质量特征和各种成分的稳定性，具有安全、无毒、无污染等特性。随着医药产业发展，为医药包装行业提供巨大的市场空间。根据2017年-2021年中国医药包装行业市场规模情况，截止2021年，医药包装行业市场规模达到1358.6亿元，同比增长约16%。预计2030年我国医药包装行业将突破约2800亿元。
4、国家政策大力支持医疗行业创新高质量发展
为更好的满足人民群众就医需求，构建健康中国，我国高度重视医疗行业创新高质量发展。在2016年10月发布的《“健康中国2030”规划纲要》中即提出“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级；加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到
11期药物实现仿制上市；大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗
器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力”；在2021年10月国家药监局、国家发改委等八部门出台的《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》中提出“支持药品、医疗器械、疫苗等领域的创新发展，建立国家药品医疗器械创新协作机制，加强对创新药研发的指导，持续推进化学药品仿制药口服固体制剂一致性评价，稳步推进化学药品仿制药注射剂一致性评价”。
具体至创新药、仿制药、原料药和医疗器械等多个细分领域，我国还出台了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》、《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》、《“十四五”医药工业发展规划》等多项政策，强调鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，鼓励创新医疗器械研发，大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重，打造“原料药+制剂”一体化优势。
综上所述，我国高度重视医疗行业创新药和仿制药协同发展，鼓励医疗器械研发创新，支持原料药及制剂一体化发展，为医疗行业创新高质量发展提供了政策支持和指引。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高公司核心产品产能，为公司未来发展奠定良好基础
本次募投项目中，产能扩增项目包括腹膜透析液产能扩建项目、药用包材生产基地建设项目、大容量制剂生产基地建设项目。
腹膜透析液产能扩建项目的建设，首先是满足药品集中采购趋势下，对供应入围企业的生产能力、供应稳定性等方面提出的，能够确保供应试点地区采购量的标准要求；其次是在腹膜透析患者人数增长情况下，满足日益增长的腹膜透析液的需求。
药品包材对药品质量有着重要的影响，公司药品包材通过了一致性评价、
1 2FDA 认证，达到国际质量检验标准。在一致性评价大政策要求下，高端药用包
材市场迎来前所未有的发展契机。公司通过实施药用包材生产基地建设项目，扩大公司药品包材产能规模，满足下游市场需求。
同时，面对我国入院人数和手术数量的增加带来较高的冲洗液等术用药品的市场需求以及我国肾病人数和透析患者的增加带来对血液滤过置换液等多种透
析用药品需求的增加，包括甘露醇冲洗液、生理氯化钠溶液、血液滤过置换基础液等产品的大容量制剂生产基地建设项目的实施将实现公司大容量制剂产能的扩充，以抓住大容量制剂快速发展的市场机遇和集采带来的政策机遇，提高公司市场占有率和品牌影响力，增强核心竞争力。
总之，本次募投项目的实施将有效提公司核心产品产能与质量，为公司未来发展奠定良好基础。
2、增强公司整体自主创新能力，夯实公司核心竞争优势的持续性
医疗行业具有多技术融汇、工艺复杂、知识密集、审核严格等特点，属于技术驱动型和知识密集型行业。我国政府密集出台政策法规文件，鼓励医药企业大力投入研发创新。行业内众多企业也都将技术创新当做提高未来竞争力的重要手段。公司自成立以来，将技术创新立为安身立命之本，不断推出新产品、新剂型、新工艺，满足终端患者的新需求和国家对医疗行业技术水平、产品品质、低碳环保等层面的高要求，实现长期可持续发展。然而在医疗领域，由于新产品研发周期长、研发难度高、研发投入大、审核要求严，且产品的产业化也具有较高的要求，因此自主创新能力的构建需要较强的资金实力和完善的软硬件配套支撑。公司需要利用本次募投项目，组建具有更强技术实力和丰富研发经验的研发团队，搭建专业的研发平台，满足公司现有产品的迭代更新及未来新领域、新产品的开发。
通过本次项目的实施，公司将在合肥、日照、青岛三地建设研发中心，引入高端创新人才，支撑公司研发创新体系高效运行，增加动物试验、临床试验等费用投入，整体为公司相关研发工作的开展提供更优、更合理、更充足的研发场地、研发设备、研发人员和资金投入，从而有效支撑新产品的研发。综上所述，项目实施有利于提高公司整体研发水平和自主创新能力，为提升公司核心竞争力奠定
13基础。
3、满足公司营运资金需求及偿还银行借款，提升公司抗风险能力
随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向特定对象发行股票募集资金中部分将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括天授大健康和阮传明，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它
符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除天授大健康、阮传明以外的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一天授大健康为公司控股股东，截至本预案公告之日直接持有本公司20.00%的股份。阮传明系公司2020年以现金收购广西裕源药业、浦北
14新科的交易对方之一。本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发
行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括天授大健康和阮传明，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它
符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
其中，天授大健康拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票实际发行数量的20%，阮传明拟认购金额不低于16000.00万元，天授大健康及阮传明的最终认购数量在本次发行价格确定后由公司与之签订补充协议确定。
除天授大健康、阮传明以外的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
15（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。天授大健康、阮传明不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，天授大健康、阮传明将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
16354663894股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过133985.10万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1腹膜透析液产能扩建项目26139.4623466.15
2药包材生产基地建设项目20571.1518163.00
3大容量制剂生产基地建设项目18580.1516743.00
4研发中心建设项目69873.9535612.95
4.1合肥药品研发中心33345.1014075.10
4.2日照原料药及制剂研发中心22822.8511487.85
4.3青岛医疗器械研发中心13706.0010050.00
5补充流动资金及偿还银行借款40000.0040000.00
合计175164.71133985.10
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
17求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东天授大健康认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
认购本次发行股票的特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
天授大健康系公司控股股东，截至本预案公告之日，直接持有本公司20.00%的股份。天授大健康拟以现金参与认购本次向特定对象发行股份事项构成了关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请
18股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，天授大健康直接持有公司20.00%的股份，为公司的控股股东。西安曲江新区管理委员会控股天授大健康，为公司的实际控制人。本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过354663894股，其中，天授大健康拟认购比例不低于本次向特定对象发行A 股股票实际发行数量的 20%，阮传明拟认购金额不低于 16000.00 万元，经测算，本次向特定对象发行股票完成后，天授大健康直接持有公司的股份占公司股本总额的比例不低于20.00%，仍为公司第一大股东，西安曲江新区管理委员会仍未公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十
一次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
华仁药业股份有限公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 133985.10 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于腹膜透析液产能扩建项目、药包材生产基地建设项目、大容量制剂生产基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金及偿还银行借款，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1腹膜透析液产能扩建项目26139.4623466.15
2药包材生产基地建设项目20571.1518163.00
3大容量制剂生产基地建设项目18580.1516743.00
4研发中心建设项目69873.9535612.95
4.1合肥药品研发中心33345.1014075.10
4.2日照原料药及制剂研发中心22822.8511487.85
4.3青岛医疗器械研发中心13706.0010050.00
5补充流动资金及偿还银行借款40000.0040000.00
合计175164.71133985.10
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
20二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）腹膜透析液产能扩建项目
1、项目概况
本项目实施主体为华仁药业股份有限公司、华仁药业（日照）有限公司，建设期2年，建设地分别位于青岛市、日照市。本项目总投资额为26139.46万元，拟使用募集资金投资额为23466.15万元，投资内容主要包括建筑工程、设备购置及安装、基本预备费及铺底流动资金。
本项目建设首先是应对药品集中采购对医药企业生产能力及供应稳定性的
硬性要求，其次是未来满足日益增长的腹膜透析患者对腹膜透析液的需求，项目建成后，将扩大公司腹膜透析液产品的生产能力。同时，公司通过改造及建设厂房，购置生产设备，对配套膜材实现由外采转向自主生产，全面保障产品包装的原料稳定性，实现全产业链安全自主可控，也可以进一步降低生产成本。
2、项目建设的必要性
（1）足够产能保证是参与国家组织药品集中采购的必要条件
自2001年以来，国家出台多项政策推进药品集中采购并且不断进行优化，从地市级集中采购发展到11省市集中采购。2019年，国务院印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，对制药企业入围国家组织药品集中采购设置严格的标准，包括质量入围标准和供应入围标准。供应入围标准主要考虑企业的生产能力、供应稳定性等，能够确保供应试点地区采购量的企业可以入围。2020年，中共中央国务院颁布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，要求继续深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革，到2025年医疗保障制度更加成熟定型。由此可见，药品集中采购是我国当前和未来长期坚持的基本政策。
虽然公司目前非 PVC 腹膜透析液产品在国产腹膜透液品牌中市场排名第一，但是在药品集中采购规模不断扩大的背景下，现有产能不足以支撑入围大规模药品集中采购竞标。因此，为了公司长远发展，需要通过本项目实施，为公司未来入围大规模药品集中采购以及中标后的产品供应奠定最基本的产能保障。
21（2）扩大产能规模，满足腹膜透析患者持续增长市场需求
根据联合国近期发布的《世界人口展望2022》报告，全球人口总数将达到
80亿。此外，随着预期寿命增加，加上生育率下降，将加剧全球人口老龄化。
老年人各器官功能随年龄增长而逐渐呈退化趋势，这就使老年尤其是高龄人群中肾脏病患病率显著增高。据美国肾病学会(ASN)、欧洲肾病学会-欧洲透析和移植
学会(ERA-EDAT)和国际肾病协会(ISN)数据，目前全球至少有 8.5 亿人患有肾脏病，其中我国肾病人数达到1.32亿。世界卫生组织发布的《全球卫生评估》报告，肾病从世界第13位死亡原因上升到第10位，死亡人数从2000年的81万人增加到2019年的130万人。中国医师协会肾脏内科医师分会2022年学术年会公布数据显示，截至2021年底，全国大陆地区正在进行透析的患者高达88万人，其中2021年当年新增透析患者18万人。
腹膜透析在经济、实用性及便利性方面具有优势，包括成本低、居家治疗且不限时间及地点，尤其对于发展至肾病中末期的早期患者更为便捷，该治疗方式在中国普及率不断快速提高。本项目建成以后，公司将扩大公司包含低钙在内的各品类规格的腹膜透析液生产规模，满足不断增长腹膜透析患者的市场需求。
（3）保证产品供应量安全可控，提高产品集采化的成本优势
药品集采化的背景下，腹膜透析液生产企业供货能力的充足性以及产品质量的稳定性，是衡量企业综合实力的重要指标。腹膜透析液生产企业供应一旦出现质量不稳定或者断货，将会直接影响腹膜透析患者用药的及时性和治疗效果，造成客户的流失，也会对公司品牌和信誉造成影响。另一方面，药品集中招标采购评分体系中，企业报价是重要的评分参数之一，基本药物的招标政策对企业的成本控制能力提出了考验。
本项目实施后，公司废液袋生产所需大多数原料为常见的标准化石化产品，可以从多家国内外供应商经比对后采购，保障质量，并使原材料供应风险降到最低，从根本上保障原材料供应的充足性。另外通过项目实施，实现废液袋的基础配套膜材的自产自供，有利于降低产品的生产成本，提高在药品集采的中标机会。
（4）提升仓储自动化与智能化水平，满足公司规模扩张需求
22随着公司主要产品的市场需求快速提升，公司生产规模也快速扩大，对产品
库存管理，如储存、发货、成本管理要求也在提高。智能化仓库有着普通仓库无法比拟的优势，如垂直仓库容量大、计算机管理出入库效率高、人力成本低等。
建设智能仓储，能够极大提升公司的仓储、物流的管理水平，有利于构建药品全流程的数字化追溯体系，形成覆盖从原材料入库到生产到产成品出库的全过程追溯闭环；有助于公司打造全过程、全场景、全业务的药品安全精准智控体系。
本项目将通过购置先进的自动化物流设备，建设智能化立体仓库，配置温湿度在线控制系统、智慧消防系统、智能仓库管理系统，实现仓储的智能化管理，大幅提升入库、仓储和出库效率，为公司未来业务规模的进一步扩大奠定坚实基础。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家法律法规、产业政策及发展规划
医药工业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。随着人口老龄化加快，健康中国建设全面推进，居民健康消费升级，要求医药工业加快供给侧结构性改革，更好满足人民群众美好生活需求。
我国相继制定了一系列支持医药行业发展的法规及政策文件。其中《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20号）、《关于深化医疗保障制度改革的意见》、《“十四五”医药工业发展规划》等文件提出要支持
优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求。
本项目将进一步提升公司腹透液产品的生产工艺水平及生产规模，符合国家支持优质仿制药技术创新，促进仿制药替代的产业政策，具有可行性。
（2）腹膜透析市场需求的增长为项目产能消化奠定扎实的基础肾脏病已成为威胁人类健康的主要疾病之一。腹膜透析是终末期肾病患者的早期主要互补治疗方法之一。腹膜透析使用腹膜作为半透膜，腹膜毛细血管与腹膜透析液之间实现水和溶质的交换，电解质以及小分子从高浓度一侧移动至低浓度一侧（弥散作用）。腹膜透析在经济、实用性及便利性方面具有优势，包括成
23本低、居家治疗且不限时间及地点，尤其对于终末期肾病患者更为便捷，该治疗
方式在我国普及率不断快速提高。2021年，我国大陆地区腹膜透析患者12.64万人，较2020年增长10.09%。腹膜透析患者人数的增长促进了腹膜透析液市场需求呈现稳定增长趋势。根据中商产业研究院数据显示，2021年，腹膜透析液市场规模达到37.59亿元，预计2022年将增长至44.9亿元。腹膜透析市场需求的增长，为本项目实施后产能消化奠定扎实的基础。
（3）公司具备成熟的营销体系及较强的营销能力一方面，对于集采产品，国家组织药品集中采购，是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路，以联盟地区公立医院为集中采购主体，采取“带量采购、量价挂钩”的方式，确保公司产品按中标量被消化。另一方面，公司凭借稳定的自营销售团队和销售网络，建立了完善的销售体系和销售布局，加强对商业渠道客户的筛选，优选信用良好、终端资源和把控能力强的商业客户，进行了渠道归拢。目前，公司产品已经成功进入全国30多个省市，腹膜透析液在国产品牌中，市场占有率第一。公司所具备的成熟营销体系以及较强的营销能力，为本项目的产能消化提供了强有力的支撑。
4、投资概算
本项目计划投资总额为26139.46万元，其中使用募集资金23466.15万元。
项目拟于青岛和日照两地建设，青岛厂区为腹膜透析液产线、配套引流袋产线及立体仓库建设，日照厂区主要进行配套膜材生产线建设。项目投资内容具体包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费及铺底流动资金，项目投资规模具体如下：
单位：万元序拟使用募集资项目投资金额华仁药业华仁日照占比号金金额
1建筑工程6458.154546.151912.006458.1524.71%
2设备购置及安装17008.0015708.001300.0017008.0065.06%
3基本预备费1173.311012.71160.604.49%
4铺底流动资金1500.001300.00200.005.74%
项目总投资26139.4622566.863572.6023466.15100.00%
245、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体本项目实施主体为发行人华仁药业股份有限公司和发行人全资子公司华仁药业（日照）有限公司。
（2）项目选址
本项目建设地情况：华仁药业股份有限公司厂区位于山东省青岛市崂山区株
洲路187号，华仁药业（日照）有限公司厂区位于山东省日照市富阳路39号。
（3）建设期限本项目建设期为2年。
6、项目备案和环评情况
本次募集资金投资项目备案和环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益评价
经过可行性论证及项目收益测算，具有良好的经济效益。
（二）药包材生产基地建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为华仁药业（日照）有限公司，建设地点位于山东省日照市富阳路39号，建设周期为2年。本项目建设总投资金额为20571.15万元，拟使用募集资金18163.00万元，总投资包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费和铺底流动资金等必要投资。
随着我国人口老龄化程度持续加深，下游医药行业需求不断增加，国产药品市场快速增长，药品制造企业对高品质药品包装材料的需求也持续增长。基于以上背景，公司通过本项目建设，扩增药用胶塞产品产能，并新建中硼硅药瓶生产线，丰富药用包材产品种类，实现年新增30亿支药用胶塞及5亿支中硼硅药瓶生产能力，以满足未来业务发展需求；同时通过购置自动化设备及相关信息化系统，进一步提高生产效率，增强智能化生产水平，进而提升公司长期竞争力。
252、项目建设的必要性
（1）通过扩大产能满足未来市场对高标准药用胶塞的市场需求
随着国家监管条例的逐步完善，国家对药用胶塞行业管理逐步规范化，国产药用胶塞行业进入快速发展阶段。2019年11月国家药监局发布《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》，要求：注射剂使用的包装材料和容器的质量和性能不得低于参比制剂。一致性评价的推行对药品包装材料的质量要求更加严格，对于质量标准不达标的企业将面临市场淘汰，对于质量标准符合一致性评价，甚至符合欧美标准的企业将是前所未有的机遇。
目前公司自主研发出了药用胶塞配方70余种，产品具有耐穿刺、低落屑、相容性优良、耐强酸、耐强碱、耐强提取、耐超低温冷冻、耐高温储存等优点，产品质量标准符合一致性评价品质要求，FDA 认证，产品质量已经达到国际原研药使用药用胶塞的同等质量水平。但是公司现有胶塞生产线的产能已经趋近于饱和，无法满足更多订单量的需求。通过项目的建设，公司将扩增胶塞生产线，突破产能瓶颈，满足未来快速增长的市场需求。
（2）自动化是提高生产效率的必要措施
智能制造可以应用在制造业的各个环节，其目的是在保证正常生产的同时，提高效率、缩短研发周期、保证质量、降低成本、保护环境。根据工业和信息化部智能制造试点示范项目，智能制造生产效率平均提高45%、产品研制周期平均缩短35%、产品不良品率平均降低35%。《“十四五”医药工业发展规划》要求推动医药工业高端化、智能化和绿色化发展，鼓励有条件的企业建设智能工厂，深入实施智能制造、绿色制造。
目前公司药用胶塞生产的主要工艺环节均有不同程度的人工参与，人工操作环节效率有限，同时对工人技能、熟练度、专注度要求较高，成本较高。本项目建成后，将引入自动化生产线，主要工艺环节将依靠自动化设备完成，减少了人工参与，有利于提高生产效率，进一步提高产品品质及稳定性，同时降低成本。
（3）客户关联性强，实现药用包材产品种类拓展，快速抢占市场
中硼硅药用玻璃瓶主要用于注射剂药品包装，在对包装材料要求高的血液制
26品、生物制药、新药特药、疫苗等领域都有较高的应用。在欧美等发达国家，注
射剂包装基本都已以中硼硅药用玻璃瓶为主。随着我国对药品安全的关注度提高，中硼硅药用玻璃瓶将成为未来的注射剂主流包装。《医药工业发展规划指南》提到：加快包装系统产品升级，开发应用安全性高、质量性能好的新型材料，逐步淘汰质量安全风险大的品种，加快注射剂包装由低硼硅玻璃瓶向中硼硅玻璃瓶转换。由此可见，国内中硼硅药用玻璃瓶市场需求潜力巨大。
公司多年来为客户提供高质量的药用胶塞，胶塞与中硼硅玻璃药瓶可形成完整配套药品包装。在一致性评价背景以及降低采购成本的要求下，公司客户更倾向于选择为其提供高质量的“胶塞+玻璃瓶”整体药品包装方案供应商。为满足现有客户以及未来市场对中硼硅药用玻璃瓶的巨大需求，本项目拟通过建设中硼硅药用玻璃瓶生产线，充分结合公司在包材药物相容性方面积累的丰富经验，和现有胶塞产品联合开发形成配套的优势，进一步丰富公司药用包装产品种类，客户的强关联性可以帮助公司获取行业发展先机，快速抢占市场，提升公司竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设顺应政策及行业发展趋势
*项目建设符合国家相关产业政策
药品包装材料行业的产业升级是我国医药工业向创新驱动转型、实现高质量发展的重要环节。国家药监局发布《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》中提出：原辅包的使用必须符合药用要求；《关于的一致性评价工作的公告》中
提出：将具有高阻隔性的新型药品包装材料纳入重点推进发展和鼓励类发展领域，注射剂使用的直接接触药品的包装材料和容器应符合国家局颁布的包材标准。从本项目主要产品来看，丁基胶塞和中硼硅药用玻璃属于《医药工业发展规划指南（2019年版）》中重点推进发展和鼓励类发展领域的药品包装材料。丁基胶塞凭借其良好的相容性和稳定性特点，更符合药品安全性和可靠性的监管要求，使得越来越多国内的大型制药企业纷纷在高端注射剂领域转向使用丁基胶塞，因此丁基胶塞的使用需求和渗透率将会不断增加。在注射剂使用的包装材料标准方面，政策不建议使用低硼硅玻璃和钠钙玻璃，引导中硼硅药用玻璃替代低
27硼硅药用玻璃，因此选择中硼硅药用玻璃作为注射剂药品包装材料已经成为必然趋势。
*进口替代是我国药用胶塞的长期发展趋势
随着国内药用包装材料技术进步、研发能力的提高及配套产业链的成熟，我国药用胶塞企业出现了一批具备规模化稳定生产能力的企业；同时，我国制药企业具有降低进口依赖度、使用国产药用胶塞产品、扶持国内企业以及降低成本的动力。特别是近年来，我国各行各业强调自主可控，支持国产品牌。同时，国内药用胶塞企业也在发挥比较成本优势，扩大出口规模。未来国内药用胶塞的进口替代和扩大出口趋势预计将持续加速。
本项目的建设符合国家产业政策关于药品包装材料产业发展的方向和要求，是推动我国药品包装材料产品通过一致性评价和关联审评审批制度的重要举措，顺应药品包装行业的发展趋势，具有良好的发展前景。
（2）不断增长的市场需求和稳定的客户基础为产能消化提供有力保障
随着全球经济的持续发展、人口总量的不断增加、人口老龄化程度的加重、
健康意识的提高，医疗健康已成为人类生存发展的关注重点。近年来，全球医药市场保持稳定的规模增长，据 Frost&Sullivan 分析，2020 年全球医药市场总量达到12988亿美元，2016-2020年复合增长率达3%，预计未来五年复合增长率为
5.7%，到2025年全球医药市场体量将会达到17114亿美元。药品是一种特殊的商品，其在流通的过程中易受到光照、潮湿、微生物污染等周围环境的影响而可能发生分解变质，从而可能威胁到国民的身体健康乃至生命安全，医药包装作为药品的载体，在保证药品在运输、储藏过程中的质量起到非常重要的作用，尤其是直接接触药品的内包装，所用材料的稳定性对药品质量有直接影响，医药市场的增长持续带动医药包装材料的需求。根据前瞻产业研究院统计，2015-2021年全球医药包装行业市场规模逐年上升，且到2021年，全球医药包装行业市场规模为1093亿美元，年平均复合增长率为7.87%。
国内方面，随着中国居民生活水平和健康观念不断提高，人均医疗保健消费支出增加，我国对医药行业投入不断扩大，根据 Frost&Sullivan 统计，2016 年至
282020年中国医药市场整体复合年增长率达到2.2%，2020年中国医药市场规模达
到14480亿元；另一方面，随着人口老龄化程度持续加深，下游医药行业需求不断增加，国产药品市场快速增长，使得药品制造企业对高品质药品包装材料的需求持续增长，根据华经产业研究院公布的数据，2021年我国药用包装行业市场规模为1358.6亿元，同比增长16%，相较于2020年市场规模实现快速增长。
公司一直以来十分注重药品包装材料的自主研发和稳定生产，药用胶塞的质量稳定性、安全性得到充分保障，目前已有18个品种通过一致性评价，受到了国内外市场广泛认可。公司目前已与瑞阳制药、Pluemat、SARL HUPP PHARMA、山东罗欣药业等国内外多家大型医药企业形成稳定合作关系，国际市场方面远销欧洲、北美、亚洲、非洲等多个地区，国内市场产品销售和服务网络覆盖全国
21个省市。综上，不断增长的市场需求及公司良好稳固的客户基础为本项目新
增产能消化提供保障。
（3）公司已具备良好的技术基础和成熟的管理体系
公司为了保证药品包装材料的产品创新和技术升级，与国内外制药公司、知名大学研究院均有技术合作，开发了多系列的药用包装产品，对于行业发展、技术研发、市场定位都有着较为深刻的认识，在药用胶塞生产方面具备坚实的技术基础和较强的生产能力。目前公司专业科研团队已经研发出了药用胶塞配方70余种，产品具有耐穿刺、低落屑、相容性优良、耐强酸、耐强碱、耐强提取、耐超低温冷冻、耐高温储存优点，降低客户使用风险，满足了市场对不同产品的需求。公司产品质量标准符合一致性评价品质要求，FDA 认证，达到国际质量检验标准，实现了进口替代并进入国际市场。
公司通过了安全标准化三级达标建设，并取得了安全标准化评定报告，实现了生产管理的标准化、制度化。公司成熟的管理体系有利于本项目建设后各项工作的有序、高效开展，提供了质量管理体系保障。公司在技术、人员、管理、市场等各方面已具备扎实基础和丰富经验，能够保障项目的顺利实施。
4、投资概算
本项目计划投资总额为20571.15万元，其中使用募集资金18163.00万元。
29项目投资内容具体包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费和铺底
流动资金，项目投资规模具体如下：
单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额占比
1建筑工程7700.007700.0037.43%
2设备购置及安装10463.0010463.0050.86%
3基本预备费908.15-4.42%
4铺底流动资金1500.00-7.29%
项目总投资20571.1518163.00100.00%
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司华仁药业（日照）有限公司。
（2）项目选址本项目建设地为山东省日照市富阳路39号。
（3）建设期限本项目建设期为2年。
6、项目备案和环评情况
本次募集资金投资项目备案和环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益评价
经过可行性论证及项目收益测算，具有良好的经济效益。
（三）大容量制剂生产基地建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为广西裕源药业有限公司，建设地点位于广西钦州市浦北县县城工业区，建设周期为3年。本项目建设总投资金额为18580.15万元，拟使用募集资金16743.00万元，总投资包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费和铺底流动资金等必要投资。
30公司通过本项目建设，新增2条直立式包装的大容量制剂产品柔性生产线，
推出新型包装的大容量产品，丰富公司产品线，优化公司生产布局，降低生产成本，实现规模效益。本项目建成后，将新增包括甘露醇冲洗液、生理氯化钠溶液及血液滤过置换基础液等大容量制剂产品产能，增强核心竞争力，降本增效，提升公司盈利能力。
2、项目建设的必要性
（1）提升公司大容量制剂产品产能，满足日益增长的患者需求近年来，受工业化、人口老龄化、以及居民收入增加对健康的关注度提高等因素影响，社会整体就医需求呈上涨趋势。据统计，2021年我国入院人数达
24731.8万人，同比2020年增长7.47%。随着入院人数的增加，手术数量也呈现增长态势。2021年我国医疗卫生机构住院病人动手术达8103.1万人次，同比2020年增长21.60%。手术人次的增加将带来较高的冲洗液等术用药品的市场需求。
与此同时，老龄人口的增多、饮食作息不规律也带来了肾病等多种慢性病的患病率增加，目前全球至少有8.5亿人患有肾病，其中我国肾病人数超过1.3亿。规律透析系终末期肾病患者延长生命的主要治疗手段，透析患者随着肾病人数的增加而增长。据中国医师协会肾脏内科医师分会2022年学术年会公布数据显示，截至2021年底，全国大陆地区进行透析的患者高达88万人。透析患者的增加也将带来对血液滤过置换液等多种透析用药品市场需求的增加。
公司目前在肾科及大容量制剂领域已取得了多个药品批准文号。本项目实施后，公司将通过新建厂房和新增产线，扩充甘露醇冲洗液、生理氯化钠溶液、血液滤过置换基础液等产品产能，以抓住术用冲洗液及肾科透析产品日益增长的患者需求。此外，随着国家对多种药物逐步实行各省统一招标集中采购，而供应入围标准主要考虑企业的生产能力、供应稳定性等，因此充足的产能是入围集采、获得更大市场份额的前提和基础。综上所述，项目实施将实现公司大容量制剂产能的扩充，以抓住大容量制剂快速发展的市场机遇和集采带来的政策机遇，提高公司市场占有率和品牌影响力，增强核心竞争力。
（2）升级公司大容量制剂包装形式，更好的满足客户多样化产品需求
31冲洗液广泛应用于临床及手术等多个应用场景，其单次用量均较高，相较于
其余制剂产品对大容量包装有较多的应用场景和较高的市场需求。但相对于小包装产品，大容量制剂对包装材质的运输稳定性、经济性、使用方便等性能都带来了更高的要求。目前在大容量制剂上应用较多的非 PVC 软袋包装成本高不具备价格优势，且由于它无法直立摆放，极大地影响了医护人员的工作效率，不符合医护人员传统的操作习惯；而玻璃瓶包装在应用于大容量产品时容易出现破损、
漏液造成产品污染等问题，且会带来产品单位重量较高、运输不便、易碎等问题。
因此，急需研制推出具有新包装形式的大容量制剂产品，以满足大容量制剂较高的市场需求。
为解决大容量制剂产品对新包装材质的诉求，公司将研制推出直立式聚丙烯软袋包装形式，可降低运输过程的破损率，且直立式包装在使用时能直立摆放，更加符合医护人员的操作习惯，临床使用更加方便。此外，直立式软袋相较于非PVC 软袋包装还具有生产成本低的优势。通过本次项目的实施，公司将新建直立式聚丙烯包装的大容量制剂生产线，助力公司升级大容量制剂的包装形式，满足市场和客户多样化产品需求。
（3）优化公司产品及生产基地布局，形成规模经济效益，增强核心竞争力科学合理的生产基地布局是医药企业能够满足不同区域的下游市场对医药
产品多样化需求的前提和基础，是医药企业竞争力的关键。当前，公司经过多年生产经营，已拥有青岛、日照、孝感、浦北、合肥五大生产基地，构建了覆盖珠三角、长三角、华中和北方大部的生产基地布局。但目前，各生产基地所涉产品类别正处在调整转型期，尚未实现产品品种品规与生产基地的最优配置，难以满足不同地区市场的针对性需求，且生产效率相对较低，不利于公司的长期发展。
以透析产品为例，目前公司腹透及血透产品的生产以青岛和日照生产基地为主，而根据2022年8月《临床肾脏杂志》上最新发布的我国慢性肾脏病流行病学调
查研究报告显示，由于饮食习惯、水质差异、生活习惯等多方面原因，我国南部地区慢性肾病发病率高，尤其西南地区慢性肾脏病患发病率为1.68%，远高于华中以北地区。因此，我国南部地区透析液需求不断增长。
通过本项目的实施，公司将在广西地区建成大容量制剂生产基地，将大容量
32制剂产品集中在广西地区进行生产，并充分发挥广西地区较低的人工、能源、运输等成本优势。产品的集中生产一方面可以扩大单位基地的产能，降低单位产品的研发、生产、销售和运输成本，形成规模经济效益，增强公司盈利能力，另一方面，大容量血液滤过置换基础液还能与广西生产基地即将投产的碳酸氢钠等产品形成协同配套作用，实现资源共享，进一步提升综合实力。因此，项目实施有利于完善公司产品及生产基地布局，形成规模经济效益，增强核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）手术人次及肾病透析患者人数的增长有助于本项目的产能消化
根据国家统计局数据显示，2021年我国医疗卫生机构住院病人手术人次达到8103.1万人，同比增长21.6%。未来在人口老龄化、人均可支配收入快速增长、人均医疗保健支出和居民健康意识不断提高等综合因素的驱动下，我国手术每年的手术人次数量预计将会保持持续的增长。
在血液透析方面，根据 Frost&Sullivan 统计，2021 年我国血液透析患者已达到75.7万人，预计到2026年，我国血液透析患者将会达到171.9万人。根据米内网公布的数据，2021年全国城市公立医院血液滤过置换基础液销售额51004万元，同比增长22.06%。血液滤过置换基础液作为肾病透析所必备的大容量制剂，未来也具有巨大的市场需求。
本项目甘露醇冲洗液、生理氯化钠溶液及血液滤过置换基础液等产品主要是
为了满足手术冲洗和肾病患者透析需求。因此，我国每年手术人次与血液透析患者人数的逐年增长，为项目新增产能消化奠定市场需求基础。
（2）国家医疗政策改革为项目新增产能消化提供政策支持近年来，我国不断深化医药卫生体制改革，2016年中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，提出进一步健全重特大疾病医疗保障机制，加强基本医保、城乡居民大病保险、商业健康保险与医疗救助等的有效衔接。争取到2030年，全民医保体系成熟定型。2020年2月中共中央、国务院印发了《关于深化医疗保障制度改革的意见》，为了更好的解决群众用药贵、用药难的问题，我国持续推进药品集中采买政策。2021年1月，《国务院办公厅关于推动药品
33集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》发布，指出药品集中带量采购作为
协同推进医药服务供给侧改革的重要举措，将进一步扩大和常态化，明确将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围。2021年9月，国务院办公厅印发了我国第一个医保五年规划《“十四五”全民医疗保障规划》，要求国家和省级药品集中带量采购品种达500个以上。
完善的医疗保险制度为居民医疗消费提供了保障和资金支持，推动居民主动就医需求增加，进一步带动医药消费市场的增长。集中药品采购政策的出台则将为具有充足产能的规模型医药企业提供前所未有的发展机会。本次项目所涉的甘露醇冲洗液、生理氯化钠溶液均为临床上使用量较大的产品，而血液滤过置换基础液已被部分省市列入集采名录。综合来看，国家相关医疗政策改革为本项目新增产能消化提供有效支撑。
（3）公司独特的产品优势和完善的销售渠道为本项目顺利实施提供保障
医药工业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。为了保障医药行业的高质量发展，我国陆续建立并完善了医药行业审评审批制度，从多维度综合考量医疗产品的有效性、安全性和质量可控性。
公司作为一家集研发、生产、销售为一体的医药健康产业集团，已建立了覆盖精神科、麻醉科、呼吸科、肾科、治疗性大容量制剂、医疗器械等多个领域的完善
产品体系，形成了独特的技术与产品优势。在大容量制剂领域，公司拥有输液产品 86 个品种 191 个品规，覆盖从 50ml 到 4000ml 的全部规格。
本次项目中的直立式软袋甘露醇冲洗液、生理氯化钠溶液、血液滤过置换基础液等产品，首先在产品包材上，公司已取得了“直立式聚丙烯输液软袋生产工艺”发明专利，具备较强的技术实力和产品研发经验，能从包材层面整体提升大容量制剂产品的品质稳定性、运输安全性和使用便利性；其次在产品层面，公司目前甘露醇冲洗液 2000ML 规格产品生产批文为全国独有，且与上游原料供应商及下游客户建立了长期稳定的合作关系；在市场方面，公司目前大容量血液滤过置换基础液已独家中标地方性集采，后续随着各地集采需求的扩大，为本项目的顺利实施提供良好的产能消化保障。综上所述，公司独特的产品优势和完善的销售渠道，将为本次项目顺利实施及新增产能消化提供保障。
344、投资概算
本项目计划投资总额为18580.15万元，其中使用募集资金16743.00万元。
项目投资内容具体包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费和铺底
流动资金，项目投资规模具体如下：
单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额占比
1建筑工程8387.008387.0045.14%
2设备购置及安装8356.008356.0044.97%
3基本预备费837.15-4.51%
4铺底流动资金1000.00-5.38%
项目总投资18580.1516743.00100.00%
5、实施主体、项目选址和建设期限
（1）实施主体本项目实施主体为公司全资子公司广西裕源药业有限公司。
（2）项目选址本项目建设地为广西省钦州市浦北县县城工业区。
（3）建设期限本项目建设期为3年。
6、项目备案和环评情况
本次募集资金投资项目备案和环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益评价
经过可行性论证及项目收益测算，具有良好的经济效益。
（四）研发中心建设项目
1、项目概况
本次研发中心建设项目包括合肥药品研发中心、日照原料药及制剂研发中
心、青岛医疗器械研发中心三个子项目，建设期5年，投资额分别为33345.10
35万元、22822.85万元、13706.00万元，合计69873.95万元，其中拟使用募集资
金投资35612.95万元，包括建筑工程投资、设备购置及安装、研发人员支出及研发费用支出等必要投资。
近年来工业化、人口老龄化、疾病谱变化及生活节奏加快等因素带来较高的
医疗行业需求，叠加我国大力支持创新药发展、推动仿制药一致性评价、加快医疗器械国产化替代等因素驱动，我国医疗行业进入快速高质量发展阶段，对行业内企业产品种类、技术实力提出了更高的要求。本项目建设立足于公司现有肾科、呼吸科、精神科、麻醉科及大容量制剂等领域技术、人才和产品积累，基于未来肾科、心血管科、精神科、麻醉科等多个科室多样化药品需求，以及内窥镜、呼吸检测设备、肾科透析设备等多种医疗器械国产化替代趋势，进行相关药品和医疗器械的研发，以整体丰富公司产品种类、完善业务布局、实现业务之间的协同发展，并提升自主创新能力，进而整体增强核心竞争力。具体各子中心研发内容如下：
项目名称实施主体研发方向和内容
安徽恒星制药有限公镇痛类创新药的原料药和制剂研发、麻醉性镇痛类合肥药品研
司及上市公司拟在合及血液透析类仿制药的原料药及制剂研发、腹膜透发中心肥新设的全资子公司析类制剂的研发日照原料药
华仁药业（日照）有神经科及心血管类的原料药及制剂研发、腹膜透析及制剂研发限公司类原料药的研发中心
青岛医疗器青岛华仁医疗用品有泌尿系统内窥镜类、呼吸检测及制氧类、肾科腹透械研发中心限公司类医疗器械研发
2、项目建设的必要性
（1）有利于预研储备新产品，提升公司核心产品建设能力，助力实现公司长期发展战略
受人民群众健康意识增强和人口老龄化等因素影响，社会整体就医需求持续增长，并呈现多样化、差异化特点，对我国医疗行业医药种类、医药品质等均提出了更高的要求。在需求端驱动的同时，我国大力支持创新药发展、推动仿制药一致性评价等相关政策的出台，叠加大量国际垄断性创新药专利即将到期，在为行业内优质企业带来发展机遇的同时，也带来了较大的挑战，行业内企业只有不断进行产品研发创新，持续紧跟市场需求和行业发展趋势提前储备新技术、新产
36品、增加产品种类、提高产品性能、优化产品工艺，才能更好的满足下游行业对
医药多样化和高品质要求，提高品牌影响力、市场占有率和行业竞争力。
公司作为一家集研发、生产、销售为一体的，以医药、大健康、医疗器械和医疗服务为主的现代化医药健康产业集团，经过多年经营积累建立了聚焦肾科、呼吸科、精神科、麻醉科及大容量制剂等领域共102个品种214个品规的产品体系，提出了以精神科、麻醉科、呼吸科、肾科、治疗性大容量制剂为主线进行新产品研发的战略目标，强调提升仿制药、创新药研发、注册能力，建设以首席科学家、产品经理为核心的产品研发团队，建成“医药大健康”企业。本项目实施后，公司将新建研发中心、新购置先进的研发设备、新聘优秀的研发人员、新增研发费用、注册费用等资金投入，以覆盖镇痛类创新药和肾科透析类、心血管类、麻醉性镇痛类等仿制药的原料药和制剂研发。因此，项目实施有利于扩增公司在药品层面的技术和新产品储备、丰富公司产品类别、增加公司产品覆盖范围，提升公司核心产品建设能力，助力实现公司长期发展战略。
（2）有利于抓住医疗器械国产化替代机遇，实现协同发展人民经济实力和健康意识的增加使得人们对病程中和愈后生活质量的要求
日益提高，驱动人们的就医诉求向较小副作用、更微创、更便捷方向转变，对内窥镜、腹透、呼吸监测类等微创、便携类医疗器械的需求进一步增长。目前国内医疗器械尤其是高端医疗器械市场整体呈现被国外巨头垄断的格局，但随着相关医疗器械技术的发展成熟、国家政策对国产化医疗器械研发和应用的大力支持，行业进入国产化替代转型的关键时期，国产化替代市场需求广阔。与此同时，国内医疗体系不断加快完善也为国产医疗器械行业发展提供了增量市场，医疗器械市场空间广阔。
在此基础上，公司拟通过本项目的实施研发内窥镜、呼吸检测类和肾科腹透类等医疗设备，以抓住医疗器械行业国产化替代市场机遇，提前储备预研新产品，并充分发挥医疗器械与现有药品之间在渠道、终端、患者、学术研究、推广等方
面的资源共享和协同增效，整体提升公司市场竞争力和品牌影响力。因此，项目实施有利于充分发挥公司在药品领域的资源积累，扩增医疗器械产品类别，进一步完善配套医疗器械产品布局，实现高效发展。
37（3）有利于整体增强公司自主创新能力，提升核心竞争力
医疗行业具有多技术融汇、工艺复杂、知识密集、审核严格等特点，属于技术驱动型和知识密集型行业，技术创新实力是企业的安身立命之本，企业需要不断推出新产品、新剂型、新工艺，才能满足终端患者的新需求和国家对医疗行业技术水平、产品品质、低碳环保等层面的高要求，实现长期可持续发展。然而在医疗领域，由于新产品研发周期长、研发难度高、研发投入大、审核要求严，且产品的产业化也具有较高的要求，因此自主创新能力的构建需要较强的资金实力和完善的软硬件配套支撑。经过多年发展，公司已经组建了一只具有较强技术实力和丰富研发经验的研发团队，搭建了专业的研发平台，能够进行自主创新，并已推出了多种新产品。未来，为不断推出满足市场需求的新产品，保持行业竞争力，公司需进一步扩大现有研发中心规模，引进优质的研发设备，新增优秀的研发人员，增加资金投入，以满足增量新产品的研发需求，保证研发活动的高效开展。
通过本次项目的实施，公司将在合肥、日照、青岛三地建设研发中心，构建涵盖创新药研制、仿制原料药及制剂研发、医疗器械研发三位一体的研发布局，完善公司研发体系，并分别购置高效液相色谱仪、液质联用仪、电感耦合等离子体质谱仪、激光粒度仪、多维催化氧化反应器、影像测量仪等多种研发设备，分别新增注册、分析、合成、制剂、研发 QA 等多层级技术人才，增加动物试验、临床试验等费用投入，整体为公司相关研发工作的开展提供更优、更合理、更充足的研发场地、研发设备、研发人员和资金投入，从而有效支撑新产品的研发。
综上所述，项目实施有利于提高公司整体研发水平和自主创新能力，为提升公司核心竞争力奠定基础。
3、项目建设的可行性
（1）本项目建设符合市场需求和行业发展趋势
近年来工业化、人口老龄化、疾病谱变化、生活节奏加快等因素叠加人民健
康意识增强、可支配收入增加，带动对医疗行业市场需求快速增加。与此同时，我国对医疗行业中创新药、仿制药、医疗器械等产品研发和国产化替代的大力支持，也进一步加快了行业发展，我国医疗行业整体发展态势良好。
38在医疗器械领域，作为开展医疗救治活动必备的设施，在国产化替代契机下，
面临广阔的市场前景。据中国医药物资协会医疗器械分会数据，2020年我国医疗器械销售规模达到7721亿元，同比增长21.8%，较2005年增长21.87倍，年均复合增长率达22.85%。
在医药领域，根据 Frost&Sullivan 统计，2016 年至 2020 年中国医药市场整体复合年增长率达到2.2%，2020年中国医药市场规模达到14480亿元，预计2025年中国医药市场规模将达到22873亿元。针对本次募投项目所涉产品细分市场领域，肾病、心血管疾病、精神类疾病、呼吸系统疾病作为我国重点疾病，相关药物面临着广阔的市场前景，具体如下：
*肾病透析
在肾病透析领域，根据 Frost&Sullivan 调查统计，2021 年我国终末期肾病
（ESRD）患者人数为 359.2 万人，预计到 2030 年我国 ESRD 患者人数将会达到
682万人。2021年，我国大陆地区腹膜透析患者12.64万人，较2020年增长
10.09%。腹膜透析患者人数的增长促进了腹膜透析液市场需求呈现稳定增长趋势。根据中商产业研究院数据显示，2021年，腹膜透析液市场规模达到37.59亿元。预计2022年将增长至44.9亿元。
*精神类药品
在精神类药品领域，我国精神病医院年诊疗人次从2016年的3500.92万人增加至2021年的5118.79万人，抗精神病用药销售额从2016年的85.7亿元增长至2021年的123.5亿元，预计2022年将达131.2亿元，我国麻醉药物的市场规模由2014年的171.9亿元增长到了2021年的290.5亿元，期间市场规模增量达到118.6亿元，2021年市场规模增速为8.4%，相较上年提高了1.5个百分点。
*心血管类药品
在心血管药物领域，2021年我国心血管疾病患者已达2.9亿人，相关药品的市场规模由2016年的1750亿元增长至2021年的2240亿元，预期2022年将达到2312亿元。在心血管类急抢救药物领域，我国急救中心诊疗人次从2016年的652.94万人次增加至2021年的1046.01万人次，在《医药工业发展规划指南》、
39《关于印发国家短缺药品清单的通知》、《“十四五”医药工业发展规划》等多项
政策中均提出重点解决罕见病药、儿童用药缺乏和急救药、低价药供应保障能力
弱等问题，对符合条件的品种及时纳入挂网采购，调动企业生产积极性。
综上所述，本次项目所研发产品均属于病患较多、需求量较大的产品，本次研发项目符合行业发展趋势，具有较好的市场前景。
（2）公司完善的产品体系和深厚的技术积累为本项目顺利实施奠定基础
公司作为一家集研发、生产、销售为一体的，以医药、大健康、医疗器械和医疗服务为主的现代化医药健康产业集团，高度重视研发创新，聚焦肾科、呼吸科、精神科和麻醉科等治疗方向、大容量制剂等新品种的筛选和医疗器械研发，持续增加研发投入，丰富产品线。在肾科领域，公司目前已取得腹膜透析液、低钙腹膜透析液共计23个品规的腹膜透析液药品批准文号。其中，低钙腹膜透析液（乳酸盐-G1.76%）及低钙腹膜透析液（乳酸盐-G2.55%）同时含有乳酸盐及
少量的碳酸氢盐，是采用有弱焊隔层的双室软袋包装的中性 pH 腹膜透析液，使用前混合，混合后药液呈生理性 pH 值，根据国内外已有相关研究，相较于传统腹膜透析液，具有保留残余肾功能、保护腹膜功能、改善灌入痛等优势，将为腹膜透析患者带来新的治疗选择；在呼吸科、心血管、精神科和麻醉科等领域，公司拥有多索茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸法舒地尔注射液、地喹氯铵
含片、枸橼酸咖啡因注射液、左氧氟沙星注射液等20个品规的制剂批准文号，以及喷他佐辛、多索茶碱、地喹氯铵、盐酸乐卡地平、阿加曲班、磷酸二氢钾、
磷酸氢二钾、硫酸特布他林等11个原料药的备案登记，其中8个原料药品种已通过 CDE 技术审评；在医疗器械领域，公司自主研发、生产、销售了穿刺器、切口牵开保护器等用于外科手术的一次性高值医疗耗材及碘液保护帽等腹膜透
析液配套产品，拥有“卓医卫”外科手术通路系列、“胜路安”护理系列、“仁”字腹膜透析系列等医疗器械高值耗材产品，其中二类医疗器械17个，一类医疗器械29个。
在上述产品的研发过程中，公司还形成了较强的技术积累，截至2022年底，取得了“一种工业化生产多索茶碱的方法”、“一种枸橼酸咖啡因注射液的制备方法”、“一种自动腹膜透析系统及其控制方法”等503项专利。具体至本次募
40投项目所涉产品，管控类药品已取得相应的研发立项批件，多数产品已成功完成
了小试阶段的研发，部分产品已进入中试阶段，并有一些产品在研制过程中已经形成了相应专利技术，取得了对应的专利证书。综上所述，公司已有的丰富的产品研发经验和技术积累，及本次项目所涉产品小试阶段的成功研发，为本次项目顺利实施奠定了技术和经验基础，为新产品的成功研制提供了保障，项目具有较高的可行性。
（3）公司现有专业的研发团队及丰富的研发经验为项目顺利实施提供保障
医疗行业产品研发具有周期较长、流程较复杂等特性，部分产品需要经过小试、中试、动物实验、临床一期、临床二期、临床三期等诸多环节，通过层层评审，才能最终获批上市，因此对研发人员的技术实力和经验有着较高的要求，只有具备充足的知识储备和药品研发经验积累，才能最大程度上保证产品研发每个环节的顺利通过，并在出现障碍时及时发现问题解决问题。
公司在生产经营过程中高度重视技术研发，秉承“借鉴借力，自主创新”的研发理念，培养并组建了以首席科学家为核心的科研队伍，专业涉及血液净化、药学研究、临床研究、生产管理、质量控制、工程技术等各方向，并联合国内外知名专家、教授，提供技术支持，进行符合行业发展趋势和市场需求的技术研发，不断提高科研能力和创新能力，打破进口产品垄断格局，成功自主研发仿制出了多种新产品，取得了对应的药品或医疗器械批号，积累了丰富的研发经验。综上所述，公司专业的研发团队和丰富的研发经验，确保了本次项目顺利实施。
4、投资概算
本项目计划投资总额为69873.95万元，其中使用募集资金35612.95万元。
本项目主要包括三个子项目。项目投资内容具体包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、研发人员投入及研发费用，项目投资具体安排如下：
单位：万元日照原料青岛医疗拟使用募序合肥药品投资额项目药及制剂器械研发占比集资金金号研发中心合计研发中心中心额
1建筑工程-2117.995700.007817.9911.19%7817.99
设备购置
22975.103169.864350.0010494.9615.02%10494.96
及安装
41日照原料青岛医疗拟使用募
序合肥药品投资额项目药及制剂器械研发占比集资金金号研发中心合计研发中心中心额
3研发人员5520.002765.001760.0010045.0014.38%-
4研发费用24850.0014770.001896.0041516.0059.42%17300.00
项目总投资33345.1022822.8513706.0069873.95100.00%35612.95
5、实施主体、项目选址和建设期限
本项目实施主体、建设地址及建设期情况如下：
序与发行人关项目名称实施主体建设地址建设期号系安徽恒星制药有限全资子公司合肥药品研发中公司合肥市包河工业
15年
心上市公司拟在合肥区纬五路15号全资子公司新设的全资子公司
日照原料药及制华仁药业（日照）日照市富阳路
2全资子公司5年
剂研发中心有限公司39号青岛医疗器械研青岛华仁医疗用品青岛市崂山区株
3全资子公司5年
发中心有限公司洲路187号
6、项目备案和环评情况
本次募集资金投资项目备案和环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益评价
项目不直接产生经济效益。项目的实施将有力提升公司的原料药+制剂+创新药+医疗器械的全方面研发和创新储备能力，从而增强公司的行业竞争力和盈利能力。
（五）补充流动资金及偿还银行借款
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金及偿
还银行借款，金额为40000.00万元，以增强公司资金实力、支持公司业务发展。
2、项目必要性
（1）改善公司财务结构
42近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，
截至2022年12月31日，公司总资产为516251.52万元，总负债为256274.90万元，公司2020-2022年年末资产负债率分别为31.80%、56.69%及49.64%。通过本次募集资金偿还部分银行借款，能够进一步优化公司财务结构，从而降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
（2）公司业务增长将增加日常营运资金需求
随着公司产能扩大、研发支出增加、业务和人员规模不断增长，公司的日常运营资金需求将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、实现战略规划有重要意义。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
3、项目可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款符
合《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号等相关法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，助力公司稳健经营，推动公司业务持续健康发展。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
43三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
公司本次募集资金将用于“腹膜透析液产能扩建项目”、“药包材生产基地建设项目”、“大容量制剂生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出将有所增加。募集资金投资项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。但随着募投项目的达产，有利于进一步增强公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要产品包括腹膜透析液、药用包材、大容量制剂的扩产，以及“原料药+制剂+创新药+器械”的全面技术研发中心的建设，募投项目是紧密围绕公司现有主营业务，结合公司与行业未来发展方向，助力公司经营战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有利于进一步提升公司综合竞争力，持续优化公司主营业务结构，夯实产品市场竞争力，有效提升公司经营管理能力，进而提升公司盈利水平，增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
四、募集资金使用可行性分析结论本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
44第三节发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东天授大健康及自然人阮传明在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除天授大健康和阮传明外，其他发行对象暂未确定。
一、天授大健康基本情况
（一）基本信息
公司名称西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人西安曲江永徽大健康投资管理有限公司成立日期2019年5月27日
统一社会信用代码 91610133MA6WU3E32Y企业类型有限合伙企业
注册地址 西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405 室注册资本115000万元人民币股权投资、创业投资、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以经营范围自有资产投资）；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，天授大健康的执行事务合伙人为西安曲江永徽大健康投资管理有限公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。
截至本预案公告之日，天授大健康股权控制关系如下图所示：
45（三）主营业务情况
天授大健康主营业务为股权投资、创业投资、投资管理。
（四）最近一年的简要财务数据
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度营业收入0
利润总额4185099.58
净利润4185099.58
资产总额1094715846.02
负债总额4370000.00
净资产1090345846.02
注：以上数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案公告之日，天授大健康及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，天授大健康与公司之间不存在同业竞争的情形；本次发行完成后，天授大健康与公司不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
截至本预案公告之日，天授大健康为公司控股股东，除天授大健康认购公司本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易外，本次发行完成后，天授大健康与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
46（七）本预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与天授大健康及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。
（八）本次认购资金来源情况
根据公司与天授大健康签署的附生效条件的股份认购协议，天授大健康已承诺用于认购本次向特定对象发行股票发行的股份的资金来源合法，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
二、阮传明基本情况
（一）基本信息阮传明，男，1956年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广西壮族自治区钦州市。
（二）最近五年的主要任职经历序号公司名称职务任职期间产权关系
1广西明健药业有限公司董事1991年1月至今持股72.0238%
执行董事
2浦北淇源投资有限责任公司2020年3月至今持股80%
兼总经理执行董事2021年10月至
3南宁耀东测控技术有限公司持股52%
兼总经理今执行董事
4浦北昌瑞包装有限责任公司2020年3月至今无产权关系
兼总经理
1996年6月至
5广西裕源药业有限公司总经理无产权关系
2022年底
浦北县新科药品包装有限公2020年11月至
6总经理无产权关系
司2022年底
（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况序号公司名称注册资本持股比例经营范围
47序号公司名称注册资本持股比例经营范围
片剂、原料药（三磷酸腺苷二钠）生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技广西明健药业有168万元人持股
1术的进口业务，但国家限定公司经
限公司民币72.0238%营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）对农业的投资。（依法须经批准的浦北淇源投资有60万元人民
2持股80%项目，经相关部门批准后方可开展
限责任公司币经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、南宁耀东测控技600万元人技术推广；新材料技术推广服务；
3持股52%
术有限公司民币新材料技术研发；知识产权服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）最近五年诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明截至本预案公告之日，阮传明最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次向特定对象发行不会导致阮传明及其控制的企业在业务经营方面与公
司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，不存在与公司产生新增关联交易的情形。
（六）本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与阮传明未发生过其他重大交易。
（七）本次认购资金来源情况
根据公司与阮传明签署的附生效条件的股份认购协议，阮传明已承诺用于认购本次向特定对象发行股票发行的股份的资金来源合法，不存在对外募集、代持、
48信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
4 9华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节附生效条件的认购协议内容摘要
一、天授大健康附生效条件的认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间甲方（发行人）：华仁药业股份有限公司乙方（认购人）：西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023年3月23日
（二）认购股份数量及价格1、甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，拟发行股票数量具体以经交易所发行上市审核并报中国证监会注册结果为准，不超过发行前总股本的30%。
2、甲方本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的
定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
乙方不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
3、在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
5 0华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票的数量为不低于本次
向特定对象发行股票实际发行数量的20%。最终认购金额以甲方有权国有资产监督管理主体批准确认的认购数量乘以发行价格为准。
5、乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之日
起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
6、甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以交易所最终批准实施的方案为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、甲方同意在其本次向特定对象发行股票获得交易所审核通过及中国证监会
同意注册批复之日后，在批复有效期内择机选择发行时间并提前15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户内。
2、甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起30个工作日内在中国证券登记结
算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付，并应及时提交华仁药业注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
（四）合同的生效、变更及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于本协议文首所载
日期成立，下列条件全部满足后，本协议生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过及甲方有权国有资产监督管理主体批准；
（3）本次向特定对象发行股票的认购方案已取得乙方有权国有资产监督管理主体批准；
（4）交易所审核通过本次向特定对象发行股票申请；
5 1华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（5）中国证监会同意本次向特定对象发行股票申请的注册；
（6）国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集
中反垄断审查事项（如需）。
2、前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署
及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
3、本协议的任何变更应经双方签署书面协议。经双方一致书面同意，可终止本协议。
4、若本协议经双方一致书面同意被终止时：
（1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；
（2）双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或
双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
（五）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交
的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采
取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5 2华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）如乙方未按本协议约定在收到缴款通知后15个工作日内一次性将全部股
份认购价款划入专门账户的，应按迟延支付认购款项的20%向甲方支付违约金，且甲方有权终止本协议；
（5）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3、本协议的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
4、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真
实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5、违约责任规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
二、阮传明附生效条件的认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间甲方（发行人）：华仁药业股份有限公司乙方（认购人）：阮传明
签订时间：2023年3月23日
（二）认购股份数量及价格1、甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，拟发行股票数量具体以经交易所发行上市审核并报中国证监会注册结果为准，不超过发行前总股本的30%。
2、甲方本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的
5 3华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
乙方不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
3、在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
4、乙方拟以现金不低于人民币16000万元（大写：壹亿陆仟万圆整）认购甲
方本次向特定对象发行股票。乙方最终认购数量以最终确认的认购金额除以发行价格为准。
5、乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之日
起6个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
6、甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以交易所最终批准实施的方案为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、甲方同意在其本次向特定对象发行股票获得交易所审核通过及中国证监会
同意注册批复之日后，在批复有效期内择机选择发行时间并提前15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股
5 4华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
份款划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户内。
2、甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起30个工作日内在中国证券登记结
算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付，并应及时提交华仁药业注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
（四）合同的生效、变更及终止
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后于本协
议文首所载日期成立，下列条件全部满足后，本协议生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且乙方完成签字；
（2）本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过及甲方有权国有资产监督管理主体批准；
（3）交易所审核通过本次向特定对象发行股票申请；
（4）中国证监会同意本次向特定对象发行股票申请的注册；
（5）国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集
中反垄断审查事项（如需）。
2、前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署
及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
3、本协议的任何变更应经各方签署书面协议。经各方一致书面同意，可终止本协议。
4、若本协议经各方一致书面同意被终止时：
（1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，各方免于继续履行其在本协议项下的义务；
（2）各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或
各方认可的状态。各方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
5 5华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交
的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
但是，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
2、若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采
取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3、本协议的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。若乙
方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付其认购资金总额20%的违约金。
4、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真
5 6华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5、违约责任规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
5 7华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目主要包括腹膜透析液、药用包材、大容量制剂的扩产，以及“原料药+制剂+创新药+器械”全面技术研发中心的建设，募投项目紧密围绕公司现有主营业务，结合公司与行业未来发展方向，助力公司经营战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用。本次项目实施后，将进一步提升公司综合竞争力，持续优化公司主营业务结构，夯实产品市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过354663894股，其中，天授大健康拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票实际发行数量的 20%，阮传明拟认购金额不低于 16000.00 万元，经测算，本次向特定对象发行完成后，天授大健康直接持有公司的股份占公司股本总额的比例不低于20.00%，仍为公司第一大股东，西安曲江新区管理委员会仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公
5 8华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《华仁药业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
5 9华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场及行业政策风险
1、医保控费、药品带量采购促使产品价格下降的风险近年来，国家医疗卫生体制改革加速推进，医保控费、集采降价等新政策密集实施，给整个医药行业带来较大的变革，市场竞争也将进一步加剧，药品价格仍然存在下降压力。2022年1月，全国医疗保障工作会议明确指出，推动集中
6 0华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
带量采购常态化、制度化并提速扩面，实现在化学药、生物药、中成药全方位推进集采的格局。无论是国家集采还是跨省联盟、省级集采，最终的目标是降低药品价格，控制医保支出。受国家上述政策的影响，存在公司产品价格随着集采品种和范围扩大进一步下降从而影响公司毛利率和盈利水平的风险。
2、市场竞争加剧的风险
第七批国家药品集采落下帷幕，药品覆盖进一步扩围，药价平均降幅48%；
自2018年以来，我国已开展7批全国药品集采，共覆盖294种药品，药品价格平均降幅超50%；同时地方集采在频次增加、品类扩大的基础上，省级或跨省联盟采购渐成趋势；此外，随着医保目录更新、医保谈判机制常态化等，行业市场竞争愈发激烈。如果公司不能在产品质量、营运效率、成本控制水平、营销网络等方面持续提升，则行业竞争导致的产品价格下降将导致公司毛利率和净利率下滑，对公司盈利水平产生不利影响。公司将顺应政策导向，加快市场变化响应速度和策略应对，梳理优势品种，做好产品布局与规划，及时调整营销策略；同时积极探索营销转型，加强专业化市场准入团队建设；提升管理水平，持续提质增效，不断提高市场应对能力和竞争水平。
（二）收购整合风险
2021年8月，公司全资子公司西安曲江华仁药业有限公司以自有资金收购
西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权，通过本次收购能够进一步丰富公司的药品品种、研发管线、药品剂型，进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力，具有较好的协同效应。但是，受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，本次交易完成后整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，若未来的经营情况未达预期，将存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。
（三）经营及财务风险
1、应收账款增加的风险
2020年末至2022年末，公司应收账款账面价值分别为60596.62万元、
80298.63万元和63668.63万元，占资产总额的比例分别为17.74%、14.23%和
6 1华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
12.33%，相应应收账款周转率分别为2.28、2.22和2.25。公司应收账款整体金额较大，主要原因在于公司部分医药流通客户应收账款金额较大且账期较长。如果公司不能对客户应收款进行有效的管理，逐步提高应收账款周转率，将使得公司运营资金不能有效利用、降低资金周转效率以及坏账准备金额维持在较高水平，从而影响公司的经营效率和财务表现。
2、成本上升风险近年来，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通等全产业链运营提出了更加严格的标准和要求，同时大宗原材料价格不断上涨，增加了公司的成本控制难度，利润空间进一步被压缩。如果公司不能通过多种途径对供应链进行有效管理，从而对原材料成本进行有效控制，将使得公司产品竞争力下降，影响公司的盈利能力。
3、专业人才不足的风险
随着公司经营规模的不断扩大和发展战略的有序推进，公司对于精麻、呼吸科疾病、肾病、心血管病、医疗器械等领域技术研发和市场销售等专业人才的需求进一步加大。这些领域已有品种的改进和升级以及新品种的研发和生产很大程度上依赖于专业人才。随着行业内竞争对手对专业人才的争夺，如果公司不能持续吸引更多优秀人才的加入，研发、生产和营销人才队伍不能稳定，人才梯队建设不到位，将对公司的扩张产生制约。
4、核心技术泄密与核心技术人员流失风险
公司子公司安徽恒星制药在精麻领域已累积了大量的核心技术，并已经掌握了喷他佐辛原料药及制剂的核心工艺。同时，公司子公司广西裕源药业的“直立式聚丙烯输液软袋生产工艺”获得国家发明专利授权。直立式软袋将瓶装输液能直立摆放与袋装输液能自排的优点合二为一，且生产成本较低。这些技术和专利来源其技术团队在多年产品运营过程中积累的经验和投入的研发活动，是公司持续盈利能力的保障，也是公司市场竞争力的重要体现。
虽然公司建立了完善的管理制度，良好的激励机制，具有稳定的技术人员团队，但如果公司核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给公司的竞争力带来
6 2华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案不利影响。
（四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
1、募投项目顺利实施的风险
公司本次募集资金拟投资于“腹膜透析液产能扩建项目”、“药包材生产基地建设项目”、“大容量制剂生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及
“补充流动资金及偿还银行借款”。上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及基因测序行业的未来发展趋势、
市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益。
因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，若项目建成转固后不能快速投入使用，或达产后新增产能无法实现预期销售，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。
2、产品研发失败风险
医保改革、带量采购等政策加快仿制药降价速度，倒逼医药企业选择创新研发道路。根据国内政策导向，传统药企向创新转型成为势不可挡的大趋势。公司以精麻科、呼吸科、肾科、治疗性大容量制剂、医疗器械等产品为主线，在巩固已有产品品种，扩大市场份额的同时，还不断增加研发投入，开发新品种，包括具有一定技术门槛和市场潜力的特色原料药、制剂以及相关领域临床科室所使用的医疗器械。
公司新产品的技术研发和工艺改进具有一定探索性和不确定性，创新度越高风险越大。此外，新产品研发成功后能否实现量产以及能否顺利投入市场、实现盈利均存在不确定性。因此，公司存在新产品和新技术研发失败的风险，研发产品或新工艺在其产业化阶段如不能及时适应市场需求变化、宏观政策环境变动或
无法在市场竞争中取得相对竞争优势，亦可能影响其效益实现情况，对公司经营
6 3华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
业绩和募投项目实施造成不利影响。
3、规模扩张导致的管理风险
经过二十多年的发展，公司规模不断扩大，对管理层管理水平和公司内控管理体系的要求不断提高，因此管理层管理经验和经营能力对公司的发展至关重要。随着公司业务规模的扩大，尤其公司募集资金到位以及募投项目的陆续实施，资产、人员规模、产品结构等将继续扩大，要求公司引进和培养各类管理人才，使其与公司的发展趋势相匹配，及时优化原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解管理风险，将对公司带来一定的管理风险。
（五）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种
内、外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（六）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、
投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，
6 4华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法
规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）现金分红的条件
1、公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）现金分红的比例
在满足利润分配条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6 6华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）股票股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证上述最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序
1、公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；
2、独立董事对利润分配方案发表独立意见；
3、监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利润
分配方案进行审核并提出审核意见。
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利
润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或基于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。
公司确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，调整后的利润分配政策由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。
6 7华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（七）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定
及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于《公司章程》
规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留
存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。
二、公司近三年的现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下：
1、2020年度利润分配公司于2021年4月9日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于的议案》，以截至2020年12月31日公司总股本1182212982股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税）。
2、2021年度利润分配公司于2022年4月21日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以截至2021年12月31日公司总股本1182212982股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.18元人民币（含税）。
3、2022年度利润分配
公司于2023年3月23日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了
《2022年度利润分配预案》，以截至2022年12月31日公司总股本1182212982股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元人民币（含税）。该预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
6 8华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《华仁药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年度）》，具体内容如下。
（一）公司制定本规划考虑因素
公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、盈利能力等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司制定未来三年（2023-2025年度）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司将采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，公司
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优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金项目除外）。
（2）在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、现金分红比例
在满足利润分配条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）本规划的决策、调整机制
1、利润分配决策程序
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（1）公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；
（2）独立董事对利润分配方案发表独立意见；
（3）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
2、利润分配政策调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或基于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。
公司确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定，调整后的利润分配政策由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。
（五）本规划的制定周期和相关决策机制
1、本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
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公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规定履行相应的程序。
（六）其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为74352.61万元。最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润留存结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，以满足公司战略发展的需要。
7 2华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司每股收益的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2023年11月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对
摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次最终发行数量为354663894股（未超过公司发行前总股本的
30%），在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的
股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
14582.62万元。2021年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为12329.44万元，2020年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属
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于母公司所有者的净利润为8874.55万元。假设：2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润较2022年增长20%、增长10%、持平三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2022及2023年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）118221.30118221.30153687.69
情形1：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长20%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
14582.6217499.1417499.14
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.12340.14800.1444
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.12340.14800.1444
情形2：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
14582.6216040.8816040.88
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.12340.13570.1324
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.12340.13570.1324
情形3：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
14582.6214582.6214582.62
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.12340.12340.1203
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.12340.12340.1203注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
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公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目的实施主体是华仁药业及其全资子公司，项目总投资175164.71万元。项目包括腹膜透析液产能扩建项目、药包材生产基地建设项目、大容量制剂生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目。
其中腹膜透析液产能扩建项目首先是应对药品集中采购对医药企业生产能
力及供应稳定性的硬性要求，其次是未来满足日益增长的腹膜透析患者对腹膜透析液的需求。
药包材生产基地建设项目立足于公司现有药品包装材料产品所具备的生产
技术和生产能力，基于市场对高品质药品包装材料不断扩大的需求，进行药用胶塞和中硼硅药用玻璃的生产和研发、实现生产线自动化。
大容量制剂生产基地建设项目实施后，公司将通过新建厂房和新增产线，扩充甘露醇冲洗液、生理氯化钠溶液、血液滤过置换基础液等产品产能，以抓住术用冲洗液及肾科透析产品日益增长的患者需求。
研发中心建设项目立足于公司现有肾科、呼吸科、精麻科及大容量制剂等领
域技术、人才和产品积累，基于未来肾科、心血管科、精麻科等多个科室多样化药品需求，进行相关药品和医疗器械的研发。
7 5华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目聚焦于华仁药业主营业务，有助于公司丰富公司产品种类、完善业务布局、实现业务之间的协同发展，并提升自主创新能力，进而整体增强核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有高素质规模化的研发和管理团队，培养并组建了以首席科学家为核心的科研队伍，专业涉及血液净化、药学研究、临床研究、生产管理、质量控制、工程技术等各方向，并联合国内外知名专家、教授，提供技术支持，以血液净化工程技术研究中心为依托，进行符合行业发展趋势和市场需求的技术研发。同时公司成熟的管理体系有利于本项目建设后各项工作的有序、高效开展，提供了质量管理体系保障。公司在技术、人员、管理、市场等各方面已具备扎实基础和丰富经验，能够保障项目的顺利实施。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司作为一家集研发、生产、销售为一体的，以医药、大健康、医疗器械和医疗服务为主的现代化医药健康产业集团，高度重视研发创新，聚焦肾科、呼吸科、精神科和麻醉科等治疗方向、大容量制剂等新品种的筛选和医疗器械研发，持续增加研发投入，丰富产品线。在肾科领域，公司目前已取得腹膜透析液、低钙腹膜透析液共计23个品规的腹膜透析液药品批准文号；在呼吸科、心血管、
精神科和麻醉科等领域，公司拥有多索茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸法舒地尔注射液、地喹氯铵含片、枸橼酸咖啡因注射液、左氧氟沙星注射液等
20个品规的制剂批准文号，以及喷他佐辛、多索茶碱、地喹氯铵、盐酸乐卡地
平、阿加曲班、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、硫酸特布他林等11个原料药的备案登记，其中 8 个原料药品种已通过 CDE 技术审评；在医疗器械领域，公司自主研发、生产、销售了穿刺器、切口牵开保护器等用于外科手术的一次性高值医疗
耗材及碘液保护帽等腹膜透析液配套产品，拥有“卓医卫”外科手术通路系列、“胜路安”护理系列、“仁”字腹膜透析系列等医疗器械高值耗材产品，其中二类医疗器械17个，一类医疗器械29个。在上述产品的研发过程中，公司还形成了较强的技术积累，截至2022年底，累计取得了“一种工业化生产多索茶碱的方法”、“一
7 6华仁药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案种枸橼酸咖啡因注射液的制备方法”、“一种自动腹膜透析系统及其控制方法”等
503项专利。公司已有的丰富的产品研发经验和技术积累，为本次项目顺利实施
奠定了技术和经验基础，为新产品的成功研制提供了保障，项目具有较高的可行性。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来，不断整合、完善销售渠道，做好存量客户维护与管理的同时，持续不断的开拓增量市场，已经成功进入全国30多个省市。公司在基础输液、治疗制剂、腹透液等药物领域，以市场准入为切点，积极参加国家、省级、地市级三级集采，同时大力拓展非集采市场的渠道布局。公司医药包材产品目前覆盖国内市场的同时远销欧洲、北美、亚洲、非洲等多个地区，并且已与瑞阳制药、Pluemat、SARL HUPP PHARMA、山东罗欣药业等国内外多家大型医药企业形成稳定合作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
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（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东天授大健康作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本合伙企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本合伙企业作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本合伙企业接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业作出的相关处罚或采取相关监
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本合伙企业承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”华仁药业股份有限公司董事会
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