金山办公:金山办公2022年度独立董事述职报告

北京金山办公软件股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规
定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
战略委员会委员：方爱之、王宇骅
审计委员会委员：马一德、方爱之、王宇骅
提名委员会委员：马一德、方爱之、王宇骅
薪酬与考核委员会委员：马一德、方爱之、王宇骅
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、独立董事马一德简历
马一德先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，博士、博士后。
马一德先生现任北京市社会科学院研究员、中南财经政法大学二级教授、文澜特聘教授，湖北省楚天学者特聘教授，第十三届全国人民代表大会代表，中国知识产权法学研究会副会长，最高人民法院特约监督员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中央马克思主义理论研究和建设工程第一首席专家，国家社会科学基金学科规划评审组专家，中国人民大学知识产权学院教授，复旦大学社会科学高等研究院兼职教授，南京理工大学知识产权学术委员会委员，中关村知识产权战略研究院院长，国家知识产权局专家库成员，北京市政协委员、科技委员会副主任，北京市国有文化资产监督管理办公室副主任（挂职）。2018年至今，马一德先生兼任上市公司中储股份（SH.600787）独立董事。
2、独立董事方爱之简历
方爱之女士，中国香港籍，1982年10月出生，毕业于哥伦比亚大学，后获得斯坦福大学工商管理学硕士学位。方爱之女士于2004年至2008年期间先后任职于摩根大通、时代中国，2010年至2011年任职于通用电气中国，负责通用电气中国区的业务发展及兼并收购。2011年至今，任职于真格基金，担任创始合伙人兼 CEO。
3、独立董事王宇骅简历
王宇骅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年1月出生，本科学历，中国注册税务师、CGMA全球特许管理会计师，拥有 CIMA皇家特许管理会计师公会资深会员资格及上交所董事会秘书资格。王宇骅先生具有丰富的财务管理经验，曾任职于普华永道（咨询）深圳有限公司北京分公司、华为技术有限公司、北京畅游天下网络技术有限公司。2017年至2021年担任北京小米移动软件有限公司担任财务副总裁，2021年至2022年11月担任北京优之行科技有限公司首席财务官。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会，作为第三届独立董事，我们参加了换届后的7次董事会会议，2次股东大会，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通、细致研读相关资料、认真审议每项议案，并就相关事项发表了独立意见，我们对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司实际运情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东出席董事会会议情况大会独立董情况事姓名
其中：以通是否连续两应出席亲自出委托出缺席出席讯方式出次未亲自出次数席次数席次数次数次数席次数席会议马一德77600否2方爱之77500否2王宇骅77500否2
（二）参加专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，积极出席专门委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们通过电话、邮件、微信、线上会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况、募集资金项目的进展情况以及内部控制体系的建设情况。公司证券部及相关部门为保证我们独立董事有效行使职权提供了必要条件，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我们履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司
2022年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我们重点在交易价格的公允
性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股东）利益的情形。
公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况，也未对实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定相违背的情形。
报告期内，公司严格遵守《公司对外担保制度》，严格控制对外担保风险，公司为下属子公司担保以及下属子公司之间互相担保是在公司生产经营资金需
求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
（三）募集资金使用情况2022年3月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；2022年8月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分募集资金为全资子公司增资以实施募投项目的议案》；2022年12月6日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据监管层及公司制度规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。
经核查，我们认为公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，在上海证券交易所网站上披露了《北京金山办公软件股份有限公司2021年度业绩快报公告》，2021年度实际业绩实现情况未出现超出业绩预告和业绩快报披露的范围。
（五）聘请或者更换会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况2022年4月28日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。
截至利润分配方案实施前，公司总股本为461000000股，以此计算共计派发现金红利322700000元（含税）。
我们认为，根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司经营规划，该利润分配的执行不存在损害中小股东利益情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
（七）公司股权激励计划情况2022年4月28日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜。报告期内，根据2022年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予了首次以及预留部分限制性股票。2021年限制性股票激励计划的首次以及预留部分第一期归属成就。因2021年度权益分配实施完毕，公司对2021年及2022年限制性股票激励计划授予价格进行了调整。根据监管层及公司制度规定，我们对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，我们认为公司在实施限制性股票激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（九）高级管理人员提名情况2022年4月28日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。报告期内，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。
（十）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照企业内部控制基本规范及法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完
整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，本着客观、公
正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案，对相关议案进行了认真研究和审议，并以审慎负责的态度行使了表决权；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意见，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
北京金山办公软件股份有限公司
独立董事：马一德、方爱之、王宇骅
2023年3月21日