皇氏集团:关于非公开发行部分限售股解禁上市流通的提示性公告

证券代码：002329证券简称：皇氏集团公告编号：2023–031
皇氏集团股份有限公司
关于非公开发行部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）所
持有的公司首发后限售股，股份数量为32177049股，占公司股本总额的3.70%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年3月28日（星期二）。
一、公司非公开发行股份概况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向李建国发行35520446股及支付现金204750000元以购买御嘉影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）
100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16912639股，每股发行价格13.45元，募集配套资金227475000元（以下简称“本次非公开发行股份”）。新增股份上市日为2014年11月27日。公司向实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金按锁定期安排解除的限售股份上市流通已完成，本次申请为发行股份购买资产部分解除限售股份上市流通的事宜。
二、本次非公开发行股份后公司股本变动情况
本次非公开发行股份向交易对方李建国、实际控制人黄嘉棣发行的
52433085股股份登记上市后，公司总股本由发行前的214000000股变更为
266433085股。
公司2015年重大资产重组向徐蕾蕾等7名交易对方发行的24941910股股
1份登记上市后，公司总股本由发行前的266433085股变更为291374995股。
2015年9月23日，公司根据2015年第四次临时股东大会决议实施资本公
积金转增股本方案，以总股本291374995股为基数，向全体股东每10股转增
18股。转增后，公司总股本由291374995股变更为815849986股。
公司2015年重大资产重组募集配套资金最终确定的北京千石创富资本管理
有限公司等7名投资者发行的股份数量为21790049股，新增股份登记上市后，公司总股本由815849986股变更为837640035股。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予已完成，新增股份登记上市后，公司总股本由837640035股变更为869099335股。
三、本次申请解除股份限售的股东变动情况
经公司2015年9月实施资本公积金转增股本后，李建国持有的公司股份由
35520446股变更为99457249股。后因债务纠纷，李建国所持有的公司前述限
售股股份分别通过司法划转的方式均过户至其债权人名下，其中，涉及本次解除限售股份的具体情况如下：
1、2017年5月10日，公司收到李建国的告知函，其本人所持有的公司首
发后限售股32177249股于2017年5月9日被司法执行划转至宗剑名下用于偿
还债务并完成相关过户手续。详见2017年5月12日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第二大股东部分股份被司法执行划转用于偿还债务的公告》（公告编号：2017-024）、《关于持股5%以上股东被司法划转股份减少的公告》（公告编号：2017-025）。
2、2021年6月30日，因宗剑与联储证券存在借贷纠纷，经法院判决，宗剑持有的33499800股皇氏集团股票被司法执行划转至联储证券名下（其中包括前述32177049股本次非公开发行股份限售股）。
四、本次可上市流通限售股股份持有人限售股份数量情况
本次可上市流通限售股股份持有人持有的限售股份数量的详细情况见下表：
2司法划转的股本次解限前持有的
序号股东全称占总股本比例
份数量（股）限售股份数量（股）
1联储证券有限责任公司32177049321770493.70%
五、本次申请解除股份限售的股东作出的全部承诺及其履行承诺情况
（一）李建国就本次非公开发行股份所作的承诺及履行情况如下：
承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
一、业绩补偿相关承诺
1）业绩补偿承诺期限：
交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为2014年、2015年、2016年及2017年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。
2）承诺净利润数：
交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视
2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的归属2014年至
于母公司所有者的净利润分别不低于6500万元、8775万元、2017年约定
11846万元、15992万元，如承诺净利润数低于评估机构确定的净的盈利承诺
2014年4利润数，则李建国最终承诺的净利润数应相应提高与评估报告预测与补偿期间已完成月18日的净利润数一致。及作为公司
3）补偿方式：主要股东期
（1）股份回购：如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意间
上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。
（2）现金补偿：李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项
审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10日内以等额现金支付给上市公司。
二、股份锁定承诺因在业绩承诺期内通过
2014年至司法划转的交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014
2017年约定方式将其所年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股的盈利承诺持有份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕2014年4与补偿期间32177249后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期月18日及作为公司股司法划转
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办主要股东期至宗剑名下理。
间并完成相关
过户手续，该行为违反
3了其关于“股份锁定安排”的承诺。对于该违反承诺行为，深圳证券交易所于
2021年9月
10日给予
李建国公开谴责的处罚决定。具体内容见《关于对皇氏集团股份有限公司股东李建国给予公开谴责的决定》（深证上[2021]906号）。
三、避免同业竞争承诺
1）本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接
或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2）在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方
将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或
相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
2014年至
3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、
2017年约定
参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞的盈利承诺
争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转2014年4与补偿期间已完成
让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他月18日及作为公司企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公主要股东期允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。
间
4）如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏集团
享有并承担相关税费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接损失。
5）本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
6）本承诺函自签署之日起生效。
4四、规范关联交易承诺
1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，
不会利用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
2）本人不会利用自身作为皇氏集团股东、董事之地位谋求与皇氏
集团优先达成交易的权利。
3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企
业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，2014年至履行合法程序，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇2017年约定氏集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守的盈利承诺
2014年4
相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表与补偿期间已完成月18日
决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进及作为公司行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合主要股东期法权益的行为。间
4）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏集团造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6）本承诺函自签署之日起生效。
五、后续追加承诺-解除股份限售之自律承诺2018年3月20日，李建国向皇氏集团出具《解除股份限售之自律承诺函》，除依据法律法规及交易所规定之解除限售股份规定条件外，自愿单方增加解除股份限售之自律条件：
正在履行
1、2018年3月20日前御嘉影视及其子公司产生的应收账款、预中，其中，付账款、存货及其他应收款，本人已全部完成保值收回。
自律承诺函联储证券本2、本人因本次交易所取得的现金已完税（包括因后期国家税务政2018年3的条件全部次股票解禁策变化和调整新增的应缴所得税）。月20日成就之日止相关款项支
3、就拟申请解除限售部分的股份在未来转让时涉及的个人所得税
付已履行到税金（以申请解除限售时国家相关税务法律政策为准）已足额缴纳位。
至皇氏集团。
此承诺为不可撤销之承诺，于承诺作出之日起生效。如有违反，因此产生的一切法律责任及经济纠纷由本人承担。
六、解除股份限售之自律承诺履行情况及对公司的影响
（一）履行情况
因作出承诺的李建国已经不再持有公司任何限售股份，为妥善解决该等限售股份相关承诺承接事宜，经公司于2020年10月27日、2020年11月13日5召开的第五届董事会第三十五次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，
同意按一事一议原则针对每个股东单独处理，由公司管理层与相关股东协商确认对应股票处理办法，达成初步共识的将提交公司董事会及股东大会审议，在公司董事会和股东大会审议通过且相关股东已对此完全遵照执行后，公司同意向交易所申请办理对与公司签署了书面确认文件并实际履行义务的股东所持限售股份的解除限售手续。具体内容详见公司2020年10月28日披露的《关于变更股东解除股份限售条件之承诺事项的公告》（公告编号：2020-078）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，原股东李建国对上述股份在2014年重大资产重组时作出的股份限售相关承诺由联储证券遵守。
近日，公司与联储证券就办理股份解除限售相关事项签署《协议书》，协商形成以下解决方案：
1、联储证券同意向公司支付3000万元，代李建国履行部分义务。此后，
联储证券不再承担任何责任，期后一切事项均与联储证券无关，公司不可再向联储证券主张任何权利。
2、第1条约定的款项联储证券分四次支付给公司：第一笔750万元须自公
司董事会通过“标的股票解除限售的决议”且公司发布信息披露公告之日起五日
内支付完毕；第二笔750万元自公司股东大会通过“标的股票解除限售的决议”且公司发布信息披露公告之日起五日内支付完毕；第三笔750万元自公司向交易所提交符合交易所要求的标的股票解除限售申请材料并经交易所审核无异议之日起五日内支付完毕；第四笔750万元自标的股票办理完毕解除限售登记之日起五日内支付完毕。
（二）相关股票解禁对公司的影响
本次协议的签署对公司追回李建国应当完成的承诺补偿产生积极作用，因此
6上述事项对公司损益不会产生不利影响，维护了公司及股东的合法权益。
公司于2023年2月11日披露了《关于签署股东股份解除限售相关事项协议的公告》（公告编号：2023-007），本次公司签署股东股份解除限售相关协议的事项已经公司2023年2月10日、2023年2月27日召开的第六届董事会第十次会
议、2023年第一次临时股东大会审议通过。联储证券已于2023年2月15日、
2023年3月1日分别向公司支付款项750万元，合计已支付1500万元，尚有1500万元未作支付。2023年3月23日，广西兆坤农业开发有限责任公司（以下简称“兆坤农业”）向公司表示愿意加入上述1500万元债务，公司同意其加入债务，对联储证券的付款义务承担连带责任。兆坤农业已于2023年3月23日将1500万元现金打入公司指定的账户作为履约保证金，声明：如联储证券不按照《协议书》的约定履行付款义务，公司可以直接扣划，以保护公司的利益。
联储证券按照协议的约定履行付款义务，则公司须退还上述保证金给兆坤农业，双方权利义务两清。2023年3月23日，公司指定账户已收到兆坤农业支付的1500万元保证金。
公司董事会认为，联储证券本次股票解禁相关款项支付已履行到位。
七、本次解除限售的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年3月28日；
（二）本次解除限售的股份数量为32177049股，占公司股本总额的3.70%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数本次解除限售解除限售股份数量占序号股东全称
（股）数量（股）公司总股本的比例联储证券有限
132177049321770493.70%责任公司
7八、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
九、本次解除限售后公司股本结构
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况见下表：
本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后
股份类型比例本次变动数比例数量（股）数量（股）
（%）（%）
一、限售条件流通股/
31262349835.97%-3217704928044644932.27%
非流通股
高管锁定股17660903120.32%017660903120.32%
首发后限售股10455516712.03%-32177049723781188.33%
股权激励限售股314593003.62%0314593003.62%
二、无限售条件的流通
55647583764.03%3217704958865288667.73%
股
三、总股本869099335100.00%0869099335100.00%
十、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）股份结构表和限售股份明细表；
（三）关于申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况的说明；
（四）相关股东不存在非经营性资金占有及违规担保事项的说明；
8（五）海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁的核查意见。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十七日
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