珠海港:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2023年3月修订）

珠海港股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（经2023年3月24日第十届董事局第四十一次会议审议通过）
—1—第一章总则
第一条为加强珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《珠海港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表其所持本公司股份是指登记在其名下的所有公司股份。公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当
知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中
关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股票买卖禁止行为
—2—第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员
的配偶在下列期间不得买卖本公司股票:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守
前款规定，并承担相应责任。
—3—第六条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下
列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行
为:
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第七条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事局应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖
—4—出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第八条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股
票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的本公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
第九条具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得
减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则规定的其他情形。
—5—第三章信息申报、披露与监管
第十条公司董事局秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报和披露，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票情况。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事局通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
—6—以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保
证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人
员的配偶在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事局秘书，董事局秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的，董事局秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动之
日起的两个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。披露内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
—7—（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易
减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的还应当按照《上市公司收购—8—管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章账户及股份管理
第十八条董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上
市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行—9—解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售
条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第二十四条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
—10—十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第五章责任追究
第二十六条为加强对董事、监事和高级管理人员不勤勉不尽责，进
行违法违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的处罚，强化董事、监事和高级管理人员的责任，公司实行问责机制，以规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。
第二十七条对公司董事、监事和高级管理人员违规行为的问责追究
方式包括警告、通报批评或解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。
第六章附则
第二十八条本制度自公司董事局审议通过之日起实施。
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事局审议通过。
—11—第三十条本制度由公司董事局负责修改、解释。
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