永安林业:公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

股票代码：000663股票简称：永安林业编号：2023-032
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）
等文件的相关要求，福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”）就本次向特定对象发行对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经
营情况没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2023年9月底完成本次向特定对象发行。该
时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终以取得中国证监会注册批复后的实际发行完成时间为准。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为3.00亿元，
不考虑扣除发行费用的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次发行股票数量为43604651股。此假设仅用于
测算本次发行对公司每股收益的影响，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会注册批复的发行股票数量为准。
6、2022年度，公司经审计合并报表中归属于母公司所有者
净利润为26800.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为24318.33万元。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度下降10%；（3）较2022年度增长
10%。
7、假设公司2023年度利润分配方案与2022年度一致，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
8、在预测2023年每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行
对总股本的影响，不考虑森源家具业绩承诺对应补偿股份回购注销事宜的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
单位：股、万元、元/股
2022年度/ 2023年度/2023 年末（E）
项目
2022年末本次发行前本次发行后
总股本336683929336683929380288580
情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度持平
归属于公司普通股股东的净利润26800.4126800.4126800.41扣除非经常性损益后归属于公司普通
24318.3324318.3324318.33
股股东的净利润
基本每股收益0.800.800.77
扣除非经常性损益后基本每股收益0.720.720.70
稀释每股收益0.800.800.77
扣除非经常性损益后稀释每股收益0.720.720.70
加权平均净资产收益率34.38%25.70%23.97%扣除非经常性损益后加权平均净资产
31.20%23.32%21.75%
收益率
情形二：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测
基数下降10%
归属于公司普通股股东的净利润26800.4124120.3724120.37扣除非经常性损益后归属于公司普通
24318.3321886.4921886.49
股股东的净利润
基本每股收益0.800.720.69
扣除非经常性损益后基本每股收益0.720.650.63
稀释每股收益0.800.720.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益0.720.650.63
加权平均净资产收益率34.38%23.43%21.84%扣除非经常性损益后加权平均净资产
31.20%21.26%19.81%
收益率
情形三：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测
基数增长10%
归属于公司普通股股东的净利润26800.4129480.4529480.45扣除非经常性损益后归属于公司普通
24318.3326750.1626750.16
股股东的净利润
基本每股收益0.800.85
0.88
扣除非经常性损益后基本每股收益0.720.77
0.79
稀释每股收益0.800.880.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益0.720.790.77
加权平均净资产收益率34.38%27.91%26.06%扣除非经常性损益后加权平均净资产
31.20%25.32%23.64%
收益率注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规
以及公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金总额为不超过人民币30000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目及生物质发酵微生物研发中心项目。公司通过对农林废弃物的综合利用实现林业产业链的延伸，进一步深度挖掘农林业资源，推动能源绿色低碳转型，助力中林集团“双碳”战略布局，深度契合中林集团对上市公司的战略定位，也为推进公司产业转型升级，寻求新的利润增长点奠定基础，有助于公司实现内生式增长的战略驱动，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。
本次发行有利于提升公司盈利能力，增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
本次向特定对象发行投资项目将采用内部选拔培养、外部招聘引进的方式。公司发展涉及两大方向，一是研发中心建设，二是单体项目运行。研发中心落地的后续研发工作需要高水平科技人才，项目将从高校或科研院所选聘专业人才，通过课题开展等方式，储备和选拔高层次管理和技术骨干。单体项目方面，项目将通过内部选拔优秀员工进入成熟项目进行实操培训，储备新运行项目所需技术人员，同时根据项目需要通过外部招聘的方式引进技术人员。公司将根据项目实施情况完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司引进的干式发酵工艺主要以农作物秸秆为原料，该工艺具有有机质转化率高、容积产气率高、能耗少、不产或少产高品
质沼液等环保优点，可较好地与减少有机固体废弃物的政策要求相契合。同时，该工艺还整合了新能源行业的专利技术，可为项目主体提供兼具系统性、实效性和可操作性的综合解决方案。公司将依据自身发展战略，进一步拓展在生物质能源方面的技术储备，大力拓展在农业废弃物资源利用方面的技术研发与投入，做好相关技术储备；同时公司还将挖掘微生物菌剂的价值，重点在原料预处理、物料酸化、厌氧发酵等环节微生物菌群的研发和菌
剂制备做好技术的成果转化，形成自有产品系列，提高发酵工艺水平。
3、市场储备情况
根据国家发改委网站公布数据显示，2021年，全国天然气表观消费量3726亿立方米，国内气占比55.1%，国外进口占
44.9%。受全球天然气供需失衡、海运价格高涨的影响，我国的
天然气价格正逐年攀升。2021我国天然气消费排名前五的省份分别为广东、江苏、四川、山东和河北，天然气消费量分别为364、314、268、237和228亿立方米。河北省毗邻京津地区，
是京津冀生态环境支撑区和首都“两区”建设实施地，也是国家深入推进污染防治，以及优化产业和能源结构的重点区域。根据统计数据显示，2011-2021年，河北省天然气消费量复合增速达
20.58%，2021年河北省天然气消费量位居全国第五位，年消费
天然气228亿立方米，而当年河北省内天然气产量仅为5.3亿立方米，省内天然气缺口量达222.7亿立方米。预计“十四五”期间。河北省天然气总用量将达961亿立方米，年均增长率为7.8%。因此，河北省具备广阔的天然气消费市场。
我国是农业大国，农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。根据农业农村部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心预测，到“十四五”（2021-2025年）结束时，我国生物肥料将占肥料总量的20%左右，应用面积达6亿亩以上，将明显提高我国耕地质量及农产品品质，从而在国家绿色农业发展和乡村振兴计划等战略中发挥独特地位与作用。通过“十四五”期间的产业培育发展，我国生物肥料的研究及产业化将进入国际领先水平。
从区域市场和全国市场来看，本项目产成品处于持续增长的高景气赛道中，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。公司在募投项目建设前期积极拓展市场，签署了部分战略合作框架协议及意向性合作协议，为募投项目后续顺利推进做好市场储备。
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会和管理层能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场发展前景和盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，生物质能源业务市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，核心竞争力将得到进一步提升。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东/间接控股股东出具了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺：
“1、本公司作为公司控股股东/间接控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”七、审议程序公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2022年9月30日召开的第九届董事会第二十八次会议、2023年3月24日召开
的公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司2022年10月17日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过。
特此公告。福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2023年3月24日