泛亚微透:泛亚微透关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告

证券代码：688386证券简称：泛亚微透公告编号：2023-013
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）
《关于追认2022年度日常关联交易的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中《关于预计
2023年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、公司比照关联交易程序对2023年度拟与江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）发生的交易进行预计，履行审议和披露程序，公司与江苏源氢发生的交易是以正常生产经营业务为基础，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次追认和预计日常关联交易履行的审议程序2023年3月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于追认2022年度日常关联交易的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事张云先生及其一致行动人董事邹东伟先生、董事李建革先生回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
独立董事事前认可情况：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独
立董事进行了沟通，独立董事认为2022年实际执行的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，而2023年度日常关联交易预计是合理的，不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将议案提交董事会审议。
独立董事发表的独立意见：本项关联交易遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；追认前次超额部分是合理的，本次预计对
1公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
（二）2022年日常关联交易的预计、执行及超额情况
2022年实际与预
关联交易2022年度预计金2022年度实际发关联人计的超额情况
类别额（万元）生金额（万元）（万元）
销售商品江苏源氢5000.00880.00-
关联租赁江苏源氢-60.7560.75
合计5000.00940.7560.75
鉴于江苏源氢目前处于建设期，厂房、办公楼、实验楼尚未建成，为加快项目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2700平米场地用于办公、试验、生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，公司与江苏源氢累计发生关联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的1.52%。
基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出预计类别，现追认上述关联交易超额部分。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
基于正常业务往来，公司预计2023年度与江苏源氢发生日常关联交易不超过5000万元，具体情况如下：
2022年实际
2023年预计金额本次预计金额与上年实际发生
关联交易类别发生金额（万元）金额差异较大的原因（万元）
由于江苏源氢仍处于建设期，销售商品不超过4900万元880.00部分业务尚未开展导致上年实际发生的金额较小。
房屋租赁不超过100万60.75不适用
合计不超过5000万元940.75-
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
2企业名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号
法定代表人：徐斌
成立日期：2022年1月24日
注册资本：40000万元
经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
江苏源氢2022年度财务数据如下：
项目2022年期末数/2022年本期数（金额元）
总资产412059111.73
总负债10195292.83
净资产401863818.90
营业收入0.00
净利润1863818.90
注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计
（二）关联关系说明江苏源氢系泛亚微透与其他20个投资人于2022年1月24日共同发起设立的股份公司，泛亚微透持有江苏源氢25%的股权，为江苏源氢第一大股东，但不是控股股东，同时公司董事长兼总经理张云先生为任江苏源氢董事。
（三）履约能力分析
江苏源氢实缴注册资本40000万元，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司2023年度的预计日常关联交易主要为向江苏源氢销售商品包括ePTFE微
透产品以及机器设备产品等；同时，向其租赁2700平米的场地。公司与江苏源氢业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首
3先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
为维护双方利益，公司与上述相关方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
江苏源氢主要从事氢燃料电池质子交换膜研发生产，质子交换膜作为氢燃料电池最核心的关键基础材料，市场主要使用的是美国戈尔 GORE-SELECT 质子交换膜，泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者，自主研发掌握了 ePTFE 基膜核心技术，同时结合自身26年涂布设备制造及技术应用经验，可以为江苏源氢提供ePTFE基膜、涂布设备等方面支持，在江苏源氢项目推进前期提供稳定的原材料供应以及适合其需求的机器设备。
由于江苏源氢于2022年8月8日奠基启动项目建设，截至目前厂房及办公室楼尚未建成，江苏源氢向公司暂时租赁部分场地用于办公及产品研发、试制。
该关联租赁可以加快项目推进进度。
上述属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述相关方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述相关人之间的交易将持续存在。
4公司向其租赁场地系短期行为，待江苏源氢项目建成后，江苏源氢将搬迁
至其自有场地，该交易不存在持续性。
五、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构认为：公司本次追加确认2022年度日常关联交易额度以及预计2023年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事均已回避表决独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律的规定；该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对泛亚微透本次追加确认日常关联交易额度及预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。
六、上网公告附件
1、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司追认日
常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见。
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会
2023年3月25日
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