皇氏集团:海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁的核查意见

海通证券股份有限公司
关于皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股份解禁的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作
为皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、“上市公司”）2014年向交易对方李建国发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对皇氏集团向李建国发行股份购买资产所发行的部分限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号）核准，皇氏集团向交易对手方李建国发行股份35520446股及支付现金204750000元购买御嘉影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）100%股权（以下简称“本次发行”），本次发行新增股份上市日为2014年11月27日，为限售股份。
因上市公司2015年9月23日实施资本公积金转增股本，截至2015年9月
23日，李建国持有的上市公司限售股股份增至99457249股。
由于个人经济纠纷，李建国所持上述99457249股股票分别于2017年5月9日被司法划转至宗剑名下32177249股、2018年9月12日根据《北京市第二中级人民法院执行裁定书》[（2017）京02执546号之一]被司法划转至东方证券
股份有限公司（以下简称“东方证券”）名下58410000股以及2019年1月9日根据《成都高新技术产业开发区人民法院执行裁定书》（[2018）川0191执5794
1号之一]被司法划转至艾雅康名下8870000股。至此李建国所持上市公司限售股
99457249股全部被司法划转。
2021年6月30日，因宗剑与联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）存在借贷纠纷，经法院判决，宗剑持有的33499800股皇氏集团股票（其中包括李建国于2017年5月9日被司法划转至宗剑名下的32177049股限售股）被司法执行划转至联储证券名下。
皇氏集团拟为联储证券持有的上市公司32177049股限售股份申请解禁。
二、本次申请解除限售股份对应的承诺本次申请解除限售的股份来源于皇氏集团2014年向李建国发行股份及支付
现金购买资产所发行的限售股份，李建国因涉及个人经济纠纷，导致其持有上市公司的32177049股限售股被司法强制划最终至联储证券名下。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2022年1月修订）第6.4.10规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，原股东李建国对上述股份作出的相关承诺由联储证券遵守。
李建国在业绩承诺期内就该部分限售股股份所做的承诺具体如下：
1、本次发行股份锁定期交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩补偿承诺期限
2上市公司与交易对方李建国一致同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为
2014年、2015年、2016年及2017年。本次发行股份购买资产实施完成日至2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。
（2）承诺净利润数
交易对方李建国承诺御嘉影视2014年、2015年、2016年及2017年扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6500万元、8775万
元、11846万元、15992万元。
（3）补偿方式
1）股份回购
在2014至2017年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。
2）每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年
的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有
的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
3）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
4）现金补偿
李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10日内以等额现金支付给上市公司。
3、关于避免同业竞争的承诺
李建国为避免交易完成后与上市公司之间存在同业竞争，出具了避免同业竞争的承诺函：
（1）本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
（2）在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。
4（4）如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏集团享有并
承担相关税费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接损失。
（5）本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
（6）本承诺函自签署之日起生效。
4、关于规范关联交易的承诺
为避免交易完成后可能产生的关联交易，李建国出具了关于规范关联交易的承诺函：
（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利
用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他
第三方的权利。
（2）本人不会利用自身作为皇氏集团股东、董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与
皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。
（4）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本承诺函自签署之日起生效。
5三、本次申请解除限售股份对应的承诺履行情况经核查，本次申请解除限售股份对应的相关承诺履行情况如下：
1、股份锁定承诺履行情况
李建国通过重组取得上市公司99457249股股票分别于2017年5月9日被
司法划转至宗剑名下32177249股、2018年9月12日被司法划转至东方证券名下58410000股以及2019年1月9日被司法划转至艾雅康名下8870000股。
针对上述被司法划转至宗剑名下32177249股限售股，根据皇氏集团披露公告，系因上市公司董事宗剑帮助李建国偿还约1.9亿元欠款，李建国于2017年3月9日将所持上市公司股份中的32177249股质押给宗剑作为还款担保；2017年5月9日，上述质押股份因李建国未履行还款义务，全部被司法划转至宗剑名下。该部分限售股被司法划转违反了李建国关于业绩承诺期内（指本次发行股份购买资产实施完成日至2017年上市公司年度审计报告出具日期间）股份不得转让的承诺。
李建国的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、
第2.3条、第11.11.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条的规定，深交所于2021年9月10日对李建国给予公开谴责的决定（深证上[2021]906号）。
2、业绩承诺履行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48050008号
《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、瑞华核字[2016]48050006号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2015年业绩完成情况的专项审核报告》、瑞华核字[2017]48180009号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2016年业绩完成情况的专项审核报告》以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第0554号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2017年业绩完成情况的专项审核报告》，御嘉影视2014-2017年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）分别为6651.38万元、
6887145万元、12119.72万元、16325.52万元，李建国已完成2014年至2017年的业绩承诺。
3、避免同业竞争及规范关联交易承诺履行情况持有本次申请解除股份限售的股东持有股份期间未出现违反“关于避免同业竞争”以及“关于规范关联交易”承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除因执行法院裁定导致股份持有人发生变更外，本次申请解除股份限售的股东不存在上述相关承诺未履行而影响本次限售股份解除事项。
四、关于李建国在业绩承诺期后追加的承诺及履行情况
2020年10月28日，上市公司公告李建国于2018年3月20日向皇氏集团
出具《解除股份限售之自律承诺函》，除依据法律法规及交易所规定之解除限售股份规定条件外，自愿单方增加解除股份限售之自律条件，具体内容如下：
“基于对公司未来发展的信心和价值的认可，本着对皇氏集团股份有限公司及其他股东负责任的态度，对于皇氏集团购买本人持有的皇氏御嘉影视集团有限公司100%的股权时向本人发行的全部皇氏集团股份，除国家规定的解除限售股份法定条件外，本人自愿对上述股份（包括上述股份实施的送红股，资本公积金转增股份等原因新增的股份）增加解除股份限售之自律条件，下列条件全部成就之前本人不申请解除股份限售。
1、2018年3月20日前御嘉影视及其子公司产生的应收账款、预付账款、存货及其他应收款，本人已全部完成保值收回。
2、本人因本次交易所取得的现金已完税（包括因后期国家税务政策变化和调整新增的应缴所得税）。
3、就拟申请解除限售部分的股份在未来转让时涉及的个人所得税税金（以申请解除限售时国家相关税务法律政策为准）已足额缴纳至皇氏集团。
此承诺为不可撤销之承诺，于承诺作出之日起生效。如有违反，因此产生的一切法律责任及经济纠纷由本人承担。”
7因李建国在业绩承诺期后追加的承诺涉及的限售股份在解除限售前已经全
部通过司法划转分别过户至不同股东名下。为妥善解决该部分限售股份相关承诺未履行部分承接事宜，上市公司于2020年10月27日、2020年11月13日召开
的第五届董事会第三十五次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，同意
按一事一议每个股东单独处理原则，由上市公司管理层与相关股东协商确认对应股票处理办法，达成初步共识的将提交上市公司董事会及股东大会审议，在上市公司董事会和股东大会审议通过且相关股东已对此完全遵照执行后，上市公司同意向交易所申请对与上市公司签署了书面确认文件并实际履行义务的股东所持限售股份解除限售。
2023年2月6日，皇氏集团与联储证券就办理股份解除限售相关事项签署
《协议书》，协商形成以下解决方案：
“1．联储证券同意向公司支付3000万元，代李建国履行部分义务。此后，联储证券不再承担任何责任，期后一切事项均与联储证券无关，公司不可再向联储证券主张任何权利。
2．第1条约定的款项联储证券分四次支付给公司：第一笔750万元须自公
司董事会通过“标的股票解除限售的决议”且公司发布信息披露公告之日起五日内支付完毕；第二笔750万元自公司股东大会通过“标的股票解除限售的决议”且公司发布信息披露公告之日起五日内支付完毕；第三笔750万元自公司向交易所提交符合交易所要求的标的股票解除限售申请材料并经交易所审核无异议之日起五日内支付完毕；第四笔750万元自标的股票办理完毕解除限售登记之日起五日内支付完毕。”2023年2月10日，上市公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于签署股东股份解除限售相关事项协议的议案》，2023年2月27日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
五、其他事项说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对上述股东违规担保的情形。
8六、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月28日。
2、本次解除限售股份的数量为32177049股，占上市公司股本总额的比例为3.70%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名机构股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
限售股份持有限售股本次上市流持有限售股剩余限售股序号占上市公司通数量
持有人名称数量（股）数量（股）总股本比例（股）联储证券有
1321770493.70%321770490
限责任公司
七、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
单位：股本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后股份类型本次变动数数量比例数量比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股00.00%000.00%
2、国有法人持股584100006.72%0584100006.72%
3、境内一般法人持股321770493.70%-3217704900.00%
4、境内自然人持股139681181.61%0139681181.61%
5、境外法人持股00.00%000.00%
6、境外自然人持股00.00%000.00%
7、内部职工股00.00%000.00%
8、高管股份17660903120.32%017660903120.32%
9、机构投资者配售股份00.00%000.00%
10、股权激励限售股314593003.62%0314593003.62%
有限售条件的流通股合计31262349835.97%-3217704928044644932.27%
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股55647583764.03%3217704958865288667.73%
2、境内上市的外资股00.00%000.00%
93、境外上市的外资股00.00%000.00%
4、其他00.00%000.00%
无限售条件的流通股合计55647583764.03%3217704958865288667.73%
三、股份总数869099335100.00%0869099335100.00%
八、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
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