川能动力_关于四川省新能源动力股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函
审核函〔2023〕130002号
四川省新能源动力股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对四川省新能源动力股份有限公司（以下简称上市公司或川能动力）发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：（1）本次交易对方成都明永投资有限公司（以下简称明永投资）成立于2013年，是专为投资四川省能投风电开发有限公司（以下简称川能风电）及下属子公司而成立的
投资型公司，未开展其他实质性业务。（2）2013年和2014年间，明永投资通过受让股权方式陆续取得川能风电、四川省能投美姑
新能源开发有限公司（以下简称美姑能源）、四川省能投盐边新能
源开发有限公司（以下简称盐边能源）的股权。（3）本次重组预案披露后，对重组方案进行了调整，明永投资持有的四川省能投
1会东新能源开发有限公司（以下简称会东能源）5%股权、美姑能源23%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称雷波能源）49%股权不再纳入本次交易，调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例分别为19.00%、14.91%、19.36%及14.09%。
请上市公司补充说明：（1）明永投资入股本次交易标的资产
的背景、股权转让方相关情况，明永投资与相关股权转让方的关系，与标的资产主要董监高、核心人员等是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持安排及对本次交易的影响；（2）结合明永投资经营状况、负债状况等，说明明永投资对标的资产出资的资金来源及出资合规性；（3）结合明永投资于2022年3月发生
股权结构变化的目的、交易作价等，说明是否需对其上层权益持有人持有股份份额进行穿透锁定；（4）本次重组方案调整的具体原因，交易作价、资产净额等相关指标调减数额的具体计算过程，并结合本次交易评估定价方法、定价及备案过程等，进一步说明本次方案调整是否存在规避重大调整的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申报文件显示：（1）报告期各期，川能风电综合毛利率分
别为74.15%、71.34%和69.60%，其中主要业务风力发电毛利率分别为74.36%、71.56%和69.75%，其综合毛利率和风力发电毛利率水平均显著高于同行业可比公司水平；2020年和2021年川能风
电风力发电平均利用小时数分别为3216小时、3023小时，均显著高于同行业可比公司水平。（2）川能风电的毛利率及发电平均利用小时数高于同行业水平主要原因为，川能风电项目地处四
2川省风能资源丰富、电力消纳能力强的区域，具有地理区位优势。
请上市公司结合川能风电所处地理位置、地理条件等自然资
源优势与可比公司的具体差异情况，平均利用小时数对毛利率水平的影响、上网电价水平、参与市场化交易程度、营业成本构成、
固定资产投资规模及折旧年限对营业成本的影响，并对比可比公司的前述各项因素等，进一步补充说明川能风电报告期内风力发电毛利率水平和发电平均利用小时数均显著高于同行业可比公司的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.请上市公司按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金等方面对本次交易标的所有已运营风电和光伏项目逐项自查，补充提交相关自查报告及自查整改情况（如有），并根据自查情况说明是否针对违规部分核减补贴资金，是否存在处罚风险及对本次重组交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4．申请文件显示，截至2022年9月30日，本次交易标的
川能风电、美姑能源、盐边能源已将其运营的主要风电场整体资产及电费收费权进行抵押或质押。
请上市公司补充披露前述抵押或质押标的对应主债务的履约情况，是否存在质押权人行使质押权的风险，并结合相关债务的履约情况、还款来源、还款风险等，补充披露本次重组涉及的资产权属是否清晰，是否存在过户或者转移障碍，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
3请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）川能风电、美姑能源和盐边能源的应
收账款账面价值均逐年增加，应收账款按款项性质主要划分为标杆电费和补贴电费，其中补贴电费账龄较长且未计提坏账准备。
同行业公司中，对标杆电费计提坏账准备的公司家数占比为
66.22%，对补贴电费计提坏账准备的公司家数占比为53.70%。（2）
2020年度，川能风电向关联方四川能投物资产业集团有限公司（以下简称能投物产）采购金额为8049.93万元，主要为会东能源淌塘一期建设期的其他输变电设备，申请文件称川能风电向能投物产采购设备，可以获得更加宽松的款项支付政策，并减轻人力负担。
请上市公司补充说明：（1）请结合补贴电费相关的政策文件、
核准过程、纳入补贴的时间、补贴金额、收款周期、预计可持续
期间、预计收款时间等情况，以及同行业关于标杆电费和补贴电费相关应收账款的坏账准备计提政策，说明上市公司未对标杆电费和补贴电费计提坏账准备的合理性，并按照同行业平均坏账准备计提比例量化分析计提坏账准备对交易标经营业绩的和评估结
果的影响情况；（2）请结合川能风电向能投物产采购的主要设备
内容及价格，并对比同期无关联第三方采购价格，以及能投物产对非关联方的信用政策情况，说明相关关联采购价格的公允性和信用政策的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6．申请文件显示：（1）2020年川能风电股权转让中，川能
风电评估以2019年12月31日为基准日，采用收益法评估，股东
4全部权益价值为207165.91万元；本次交易的评估以2022年9月30日为基准日，采用收益法评估，股东全部权益价值为
646780.53万元。本次交易评估与前次评估差异439614.62万元，估值差异率212.20%。本次评估中，折现率差异对川能风电股东全部权益评估值的影响较大，约为10亿元。（2）收益法评估中，根据《2023年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》，2023年风电项目保量保价利用小时暂按800小时确定，光伏项目保量保价利用小时暂按600小时确定，并假设2023年及以后保障利用小时数不变。根据《2022年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2022年风电项目保量保价利用小时暂按1800小时确定，光伏项目保量保价利用小时暂按
1300小时确定，2023年四川省风光保量保价利用小时数与2022年相比存在较大降幅。（3）收益法评估中，会东能源和美姑能源优先电量、盐边能源的光伏余电上网部分的预测单价均为保障性
收购标杆上网电价0.4012元/千瓦时，2023年及未来预测期市场化电价均根据2023年交易标的电力交易对手方报价的具体情况预计。（4）前次评估对于在建风电场的利用小时数采用可研报告的数据进行预测，前述在建风电厂分别于2020年至2021年间投产，在本次评估基准日时已达到投产状态，本次评估根据该等各风电场自投产以来的完整年的利用小时平均数进行预测，两次评估的利用小时数预测有较大差异。本次评估截至日后在建的小街一期和淌塘二期的有效利用小时数系根据可研报告数据进行预测。
（5）川能风电2020年风电业务平均利用小时数为3216小时，2021年平均利用小时数为3023小时，同比下降6%；盐边能源2020
5年风电业务平均利用小时数为2334小时，2021年平均利用小时
数为2103小时，同比下降10%。（6）收益法评估中，售电量预测均假设扣除电损后可全部实现并网销售。（7）本次评估纳入评估范围的新能源发电项目新增4项，其中风电3项，为淌塘一期风电项目、小街一期风电项目和淌塘二期风电项目，本次配套募集资金分别用于小街一期建设项目、淌塘二期建设项目和补充流动资金。（8）市场法评估中，川能风电的可比对象选取了中闽能源、节能风电和江苏新能，美姑能源可比交易案例均是风电项目，盐边能源的可比交易案例是同时运营风电和光伏项目的交易案例。
请上市公司补充披露：（1）各交易标的截至目前的预测营业
收入和实际业绩实现情况，是否与预测数据存在较大差异，对评估作价的影响；（2）按照保障利用小时数、市场交易小时数以及
对应的标杆价格、补贴价格、市场交易价格列示预测期营业收入
的详细测算过程；（3）已运营电厂在发电量和有效利用小时数之
间的换算比例，以及不同电厂换算比例存在不一致的原因；（4）报告期各期交易标的年度、月度合同约定电价情况；（5）交易标
的风电项目结束补贴日期的测算过程，盐边能源已运营地调项目补贴价格的核准及测算情况。
请上市公司补充说明：（1）结合前后两次评估中川能风电的
经营情况、资产负债结构、评估参数等的变化情况，说明前后两次评估差异较大的原因及合理性；结合本次评估中同行业 BETA（无财务杠杆）和债务成本的测算过程，以及与前次评估存在差异的具体情况，说明前述参数变动的合理性；（2）结合四川省关于风光项目保量保价利用小时数以及风光项目参与市场交易相关政
6策的变化情况等，说明本次收益法评估中关于2023年及以后风光
保障利用小时数保持不变的假设是否合理谨慎，是否符合政策导向和电力市场发展趋势，并结合标杆电价和市场交易电价的差异情况说明上述假设对收益法评估结果的影响；（3）结合四川省标
杆电价的变化情况，说明交易标的标杆电价在预测期保持不变的合理性；结合报告期内四川省市场化交易销售均价的年度、月度
变化情况、风电、光伏参与市场化竞争情况等说明2023年以及未
来市场化电价预测是否合理谨慎；（4）本次评估中已投产的在建
项目与前次可研报告在有效利用小时数方面存在较大差异的原因，前述因素在本次可研报告预测中是否仍然存在，并结合小街一期项目和淌塘二期项目前期风力资源勘测情况、周边项目或地区的
相关风力发电有效利用小时数情况说明相关预测的合理性；（5）
请结合交易标的报告期内平均有效利用有小时数的变化趋势，说明其平均有效利用有小时数呈现下降趋势的合理性，收益法评估中有效利用小时数预测的是否符合上述趋势，预测是否谨慎（；6）结合四川省风力、光伏发电项目的规划情况、未来装机容量、电
网消纳能力、下游电力需求等情况，说明售电量的预测是否谨慎，是否考虑弃风、弃光因素，收益法评估过程中是否考虑该因素的影响；（7）结合交易标的各项目报告期内的电损比率具体变化情况，补充说明预测期电损比率的合理性，在建的淌塘二期风电场电损比率显著低于淌塘一期的合理性；（8）请结合可比交易案例
的风电与光伏等收入结构与交易标的对比情况，说明上述选择是否具有可比性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
77．申请文件显示：本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于交易标的“凉山州会东县小街一期风电项目”（以下简称小街一期项目）“凉山州会东县淌塘二期风电项目”（以下简称淌塘二期项目）项目建设以及补充流动资金。小街一期项目和淌塘二期项目实施主体为会东能源，会东能源于2021年12月1日取得《四川省发展和改革委员会关于凉山州会东县小街一期风电项目核准的批复》（川发改能源〔2021〕483号）。根据公开资料显示，会东能源于2022年9月13日取得《四川省发展和改革委员会关于凉山州会东县小街一期风电场220千伏线路送出工程项目核准的批复》（川发改能源〔2022〕521号）。小街一期项目建设周期为20个月，项目道路工程于2022年2月开工，主体工程于2022年7月开工，淌塘二期项目建设周期为18个月，已于2022年11月开工；收益法评估中显示小街一期项目风电场
预计于2023年6月底之前全部投产，淌塘二期项目预计2024年初投产。会东能源合计有39宗土地未取得权属证书，6000平方米房产实际使用但未取得房产证，本次募投项目用地预审申请于
2019年12月19日取得复函。
请上市公司补充披露：（1）本次募投项目拟使用募集资金的
具体情况，并结合募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款等情况，说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；（2）
结合已建项目和同行业可比公司项目，披露本次募投项目投资规模的合理性；（3）本次募投项目的预计收益的具体测算过程，营业收入、毛利率等主要预测指标的合理性，与收益法评估过程中
8的预测指标是否一致；（4）结合本次募投项目拟供电地区的电力
供需情况、风电并网通道建设情况、下游电网消纳能力等影响因素，披露本次募投项目新增发电量的消化措施，是否可达到预期利用率水平。
请上市公司补充说明：（1）结合资金状况、偿债能力、资金来源等，说明如本募集配套资金未能成功实施，对生产经营、财务状况、偿债能力、流动性的影响；（2）小街一期项目线路送出
工程是否包含在本次募投项目中，是否使用募集资金投入，淌塘二期项目是否存在类似情形，如是，请说明具体情况；（3）结合报告期内标的资产向关联方通过市场化交易销售电力的情况，说明本次募投项目是否会新增关联交易，如是，新增关联交易是否会严重影响生产经营的独立性；（4）本次募投项目开工日期、建
设周期与预计投产时间预测是否存在不一致，如是，请说明合理
性；（5）本次募投项目的实施主体会东能源少数股东是否同比例
增资或提供贷款，如是，请说明增资价格和借款的主要条款，如否，请说明合理性，是否存在损害股东利益的情形；（6）会东能源土地权属证书和房产证的办理进展和预计取得时间，未来为获取土地权属证书和房产证需支付的对价，若无法取得拟采取的替代措施，本次募投项目用地预审完成后是否需履行其他审批程序，在取得土地预审复函后即开工建设是否存在违法违规风险；（7）
本次募投项目是否取得开工建设的全部资质，是否需取得排污许可证等相关资质。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8．请上市公司补充说明：（1）结合控股股东四川省能源投
9资集团有限责任公司（以下简称四川能投）与四川发展（控股）
有限责任公司（以下简称四川发展）的股权控制关系、同业竞争
主体的核查范围等，进一步补充说明本次交易同业竞争核查范围的充分性和准确性，相关现实同业竞争和潜在同业竞争的披露是否充分准确，如否，请予以补充披露；（2）2021年重组交易产生的同业竞争相关承诺履行情况，并结合相关同业竞争资产的实际运营情况，同业竞争解决措施及触发时点等，补充说明是否存在已达成承诺履行条件但未履行承诺的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见9.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》的规定，独立财务顾问和会计师事务所应当提交对交易标的的业绩真实性的专项核查意见，但本次重组会计师事务所提交的业绩真实性专项核查意见仅说明其对本次重组标的资产进行审计并出具了无保留意见，未对具体审核过程、业绩真实性的核查范围、核查程序和获取的审计证据等进行任何说明。
请会计师事务所补充提交符合行业执业规范和标准的业绩
真实性核查报告。本所郑重提醒本次重组证券服务机构，应当严格遵守执业准则和职业道德守则的规定，勤勉尽责，依规审慎出具相关文件。
请全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
10同时，请关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。
应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将
回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
112023年3月24日
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