宁沪高速:关于向控股子公司提供借款的关联交易公告

股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2023-014
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于向控股子公司提供借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）向控股子公
司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路
有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）提供人民币45亿元借款。
2、过去12个月本公司与五峰山大桥公司已发生各类交易事项共计人民币108620万元（不含本次交易）；
过去12个月本公司与广靖锡澄公司已发生各类交易事项共计人民币82356万元（不含本次交易）；
过去12个月本公司与宜长公司已发生各类交易事项共计人民币388万元（不含本次交易）；
过去12个月本公司与常宜公司已发生各类交易事项共计人民币1193万元（不含本次交易）；
过去12个月本公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币18亿元（不含本次交易）。
3、本次关联交易需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、提供借款事项概述
为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，于2023年3月24日本公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》，本公司拟使用直接融资筹集的资金，向本公司控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜
第1页长公司、常宜公司提供借款总计不超过人民币45亿元，各自额度在有效期内可循环滚动使用。其中（1）使用直接融资资金向五峰山大桥公司提供不超过人民币18亿元的借款，用于五峰山项目的建设、置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（2）使用直接融资资金向广靖锡澄公司提供不超过人民币15亿元的借款，用于广靖锡澄公司补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；
（3）使用直接融资资金向宜长公司提供不超过人民币5亿元的借款，用于宜长公司置
换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；（4）使用直
接融资资金向常宜公司提供不超过人民币7亿元的借款，用于常宜公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途。以上借款借款期限为三年。
借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本公司于2023年3月24日，分别与五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司签署具条件借款协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条，本公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，且最近12个月内财务资助金额累计计算超过本公司最近一期经审计净资产的10%；本次
财务资助事项需经董事会审议批准后提交股东大会审议，并及时披露。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（第 14A.16(1)条， 五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。本公司向五峰山大桥公司提供财务资助属关连交易。根据香港上市规则第 14A.16(1)及 14A.16(2)条， 广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司是本公司关连附属公司。本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第14.07条计算得出的最高适用百分率超过5%但不超过25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该等交易需遵守香港上市规则第 14 章及第 14A章下之公告、通函及独立股东批准之规定。
综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。
本次关联交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第2页二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司的控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）持有五峰山大
桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第
14A.16(1)条，由于本公司控股股东江苏交控持有五峰山大桥公司 10%以上表决权，五
峰山大桥公司是本公司关连附属公司。
本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，本公司向广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司单方面提供借款（以下分别简称“广靖锡澄借款”、“宜长借款”、“常宜借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；
根据香港上市规则第 14A.16(1)条，由于本公司第二大股东招商公路持有本公司 11.69%股权及广靖锡澄公司10%以上表决权，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。根据香港上市规则第 14A.16(2)条， 由于宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的附属公司，因此宜长公司及常宜公司也是本公司的关连人士。
（二）关联方基本情况江苏交通控股有限公司
住所：南京市中山东路291号/南京市江东中路399号紫
金金融城 A2 楼
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：蔡任杰
注册资本：人民币16800000千元
主营业务：从事国有资产运营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建
设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。
最近一个企业会计期末的总资人民币783334205千元
第3页产（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资人民币295598714千元
产（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的营业人民币95923532千元
收入（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利人民币11872207千元
润（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）注：财务数据未经审计。
招商局公路网络科技控股股份有限公司
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号
东疆商务中心 A3楼 910
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：白景涛
注册资本：人民币：6178211.497千元
主营业务：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开
发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技
术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建
筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个企业会计期末的总资产人民币98320775千元
（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资产人民币58330376千元
（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的营业收人民币8626032千元
入（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利润人民币4972822千元
（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）
第4页江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈云江
注册资本：人民币5037747千元
主营业务：江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费最近一个企业会计期末的总资产人民币78458345千元
（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资产人民币37950332千元
（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的营业收人民币13255603千元
入（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利润人民币3747989千元
（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）三、借款对象暨关联交易标的的基本情况江苏五峰山大桥有限公司
住所：镇江市新区港南路401号
企业类型：有限公司
法定代表人：汪锋
注册资本：人民币4826350千元股东（持股比例）：江苏宁沪高速公路股份有限公司（64.5%）
江苏交通控股有限公司（22.01%）
扬州市交通产业集团有限责任公司（13.49%）（注
22）
主营业务：道路、隧道及桥梁工程建筑、架线及管道工程建筑（不含危险化学品输送类）建设；公路管理与养护；
市政设施管理最近一个企业会计期末的总资产人民币12390295千元
（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资产人民币4535385千元
第5页（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的营业收人民币395502千元
入（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利润人民币-166571千元
（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：娄钧
注册资本：人民币2500000千元股东（持股比例）：江苏宁沪高速公路股份有限公司（85%）
招商局公路网络科技控股股份有限公司（15%）
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费最近一个企业会计期末的总资产人民币15300614千元
（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资产人民币8443024千元
（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的营业收人民币1967808人民币千元
入（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利润人民币748619千元
（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）江苏宜长高速公路有限公司
住所：无锡市锡山区东北塘街道通江大道1800号1幢108室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：娄钧
注册资本：人民币1591481千元
第6页股东（持股比例）：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（60%）
宜兴市交通能源集团有限公司（40%）
主营业务：道路工程、隧道工程、桥梁工程、架线工程、管道工程的施工；公路管理与养护等最近一个企业会计期末的总资产3797547千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
（2022年度）：
最近一个企业会计期末的净资产1457056千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
（2022年度）：
最近一个企业会计期末的营业收135501千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
入（2022年度）：
最近一个企业会计期末的净利润-63248千元（根据中华人民共和国企业会计标准）
（2022年度）：
江苏常宜高速公路有限公司
住所：无锡市滨湖区胡埭镇富润花苑一区52号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：娄钧
注册资本：人民币1519846千元股东（持股比例）：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（60%）
宜兴市交通能源集团有限公司（13.8%）
常州高速公路投资发展有限公司（26.2%）
主营业务：道路、隧道及桥梁工程建筑、架线及管道工程建筑（不含危险化学品输送类）、公路管理与养护等最近一个企业会计期末的总资人民币3671813千元
产（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资人民币1352746千元
产（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的营业人民币99110千元
收入（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）
第7页最近一个企业会计期末的净利人民币-83235千元
润（2022年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）四、关联交易标的基本情况
1、交易名称：本公司向控股子公司提供单方面借款。
2、关联交易的定价政策
本公司向控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、宜长公司及常宜公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）五峰山借款协议的主要内容
1、借款方：江苏五峰山大桥有限公司
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
2、借款金额：不超过人民币18亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；
3、借款期限：自2023年12月15日起三年；
4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；
5、费用:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付；
6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
7、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意五峰山借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
（二）广靖锡澄借款协议
1、借款方：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
2、借款金额：不超过人民币15亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；
3、借款期限：自2023年7月1日起三年；
4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；
第8页5、费用:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付；
6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意广靖锡澄借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
（三）宜长借款协议
1、借款方：江苏宜长高速公路有限公司
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
2、借款金额：不超过人民币5亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；
3、借款期限：自2023年10月1日起三年；
4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；
5、费用:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由宜长公司自行承担并支付；
6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
7、宜长借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意宜长借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
（四）常宜借款协议
1、借款方：江苏常宜高速公路有限公司
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
2、借款金额：不超过人民币7亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；
3、借款期限：自2023年10月1日起三年；
4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；
5、费用:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由常宜公司自行承担并支付；
6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，常宜公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
第9页7、常宜借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意常宜借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。
2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算，使
用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经本公司第十届董事会第十六次会议审议通过，全体董事一致认为：五峰山借款、广靖锡澄借款、宜长借款及常宜借款的交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议“关于本公司向五峰山大桥公司提供借款”的子议案时，关联董事王颖健先生回避表决；在审议“关于本公司向广靖锡澄公司提供借款”、“关于本公司向宜长公司提供借款”、“关于本公司向常宜公司提供借款”的子议案时，关联董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决。上述关联交易需提交股东大会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。
本公司5位独立董事同意将上述关联交易议案提交第十届董事会第十六次会议审
议并发表独立意见如下：以上交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司提供借款，有利于推进子公司的项目建设，降低资金成本，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以本公司发行的融资产品的当期利率计算利息，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
本次关联交易无需要经过有关部门批准。
第10页八、上网公告附件
1、独立董事签字确认的独立董事意见特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十七日