国新健康:关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的公告

证券简称：国新健康证券代码：000503编号：2023-17
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月
27日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通
过了《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对参股公司北京壹永科技有限公司（以下简称“壹永科技”）增资优先购买权。具体情况如下：
一、放弃权利事项概述
（一）壹永科技为公司参股子公司，公司持有其9.1410%股权。国华卫星数
据科技有限公司（以下简称“国华数据”）拟出资人民币19000万元，对壹永科技进行溢价增资，对应壹永科技新增注册资本224.8515万元（以下简称“本次增资”），公司作为壹永科技股东享有本次增资的优先购买权。公司基于自身资金安排和业务发展规划等因素，拟放弃本次增资的优先购买权。本次增资完成后，壹永科技的注册资本由1893.4862万元增加至2118.3377万元，公司对壹永科技的持股比例下降至8.1707%。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
等法律法规及规范性文件的相关规定，壹永科技为公司关联方，公司放弃本次增资优先购买权属于关联交易。截至本公告披露日，除本次拟发生的放弃增资优先购买权利的关联交易外，公司及控股子公司与壹永科技在过去12个月内未发生其他关联交易，本次放弃权利涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司于2023年3月27日召开的第十一届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案》。其中，关联董事李永华回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。
具体内容详见公司于2023年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事
会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-15）和在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二、关联方基本情况
（一）壹永科技基本情况
1、企业名称：北京壹永科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2017-10-20
4、法定代表人：杨亚军
5、统一社会信用代码：91110105MA0188KB0G
6、注册地址：北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼5层1单元601室
7、注册资本：1893.4862万人民币
8、经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
布广告；电脑图文设计；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济贸易咨询；医学研究（不含诊疗活动）；软件开发；计算机系统服务；会议服务；翻译服务；企
业策划；市场调查；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；基
础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构
（1）本次增资前的股权结构股东认缴出资（万元）股比
武汉单禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）863.832545.6212%
湖北盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合伙）223.184311.7869%
北京集禾企业管理中心（有限合伙）150.00007.9219%
国新健康保障服务集团股份有限公司173.08289.1410%
深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业（有限合伙）342.269618.0762%
北京启创科远股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.06260.4786%
苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）21.12871.1159%
杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）44.89852.3712%
平潭永诚创业投资合伙企业（有限合伙）66.02723.4871%
合计1893.4862100.0000%
（2）本次增资后的股权结构
股东认缴出资（万元）股比
武汉单禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）863.832540.7789%
湖北盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合伙）223.184310.5358%
北京集禾企业管理中心（有限合伙）150.00007.0810%
国新健康保障服务集团股份有限公司173.08288.1707%
深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业（有限合伙）342.269616.1575%
北京启创科远股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.06260.4278%
苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）21.12870.9974%
杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）44.89852.1195%
平潭永诚创业投资合伙企业（有限合伙）66.02723.1169%
国华卫星数据科技有限公司224.851510.6145%
合计2118.3377100.0000%
注：截至本公告披露日，上述股权变化的工商变更登记程序尚未办理。
10、关联方主要历史沿革
壹永科技成立于2017年10月，是一家围绕肿瘤大数据生态体系开展业务的科技企业，壹永科技协助国家相关单位建设了肿瘤大数据库，在建设过程中积累了肿瘤数据收集、质控、治理的数据处理能力，并为肿瘤大数据分析与挖掘提供技术支持。壹永科技不断探索商业路径，将中心端业务向医院端业务进行延伸，研发了肿瘤诊疗规范化平台等一系列智慧医疗产品，并支持临床专家开展基于肿瘤大数据的医学研究工作。
11、主要财务指标
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：人民币元
2021年12月31日2022年12月31日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额203132043.84346665146.90负债总额12588863.4226310053.58
应收款项总额500000.004527571.30
或有事项涉及的总额0.000.00
净资产190543180.42320355093.32
项目2021年（经审计）2022年（未经审计）
营业收入81650622.8084317720.95
营业利润-12546480.24-7746222.27
净利润-12547938.79-7188087.10
经营活动产生的现金流量净额-48144003.19-38777403.89
12、关联方诚信情况经查询，壹永科技不是失信被执行人。
（二）关联关系
根据《股票上市规则》规定，壹永科技为公司参股子公司，公司董事、总经理李永华兼任壹永科技董事，因此公司与壹永科技构成关联关系。
（三）本次增资，有优先购买权的其他股东均放弃优先购买权。
三、放弃权利的定价政策及定价依据
本次增资，国华数据拟出资人民币19000万元对壹永科技进行溢价增资。
本次增资完成后，壹永科技的注册资本由1893.4862万元增加至2118.3377万元。公司如不放弃本次增资优先购买权，按照此前签署的股东协议约定，预计出资金额上限为14296.2846万元。
四、相关协议的签署情况
本次增资，国华数据拟出资人民币19000万元，对壹永科技进行溢价增资，对应壹永科技新增注册资本224.8515万元，壹永科技将与国华数据签署增资协议。本次增资完成后，壹永科技的注册资本由1893.4862万元增加至2118.3377万元，公司对壹永科技的持股比例由9.1410%下降至8.1707%。本次放弃优先购买权暨关联交易事项，需提交公司股东大会审议通过后方可实施，相关协议内容以最终签署情况为准。
五、放弃权利的原因、影响
公司基于自身资金安排和业务发展规划等因素，拟放弃本次增资优先购买权。
本次放弃壹永科技增资的优先购买权后，公司持有壹永科技的股权比例由9.1410%下降至8.1707%，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。六、董事会意见
公司于2023年3月17日召开的第十一届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案》。其中，关联董事李永华回避表决。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：认为该事项符合公司长
期发展战略规划，符合公司经营方针，定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该关联交易事项提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：公司放弃本次增资优先购买
权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。放弃本次增资优先购买权，符合公司经营方针，定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，关联董事在表决过程中依法回避表决，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃此次壹永科技增资优先购买权。
八、备查文件
（一）第十一届董事会第十二次会议决议；
（二）独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（三）第十一届监事会第八次会议决议。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司董事会二零二三年三月二十七日