宁沪高速:独立董事述职报告

江苏宁沪高速公路股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《独立董事工作细则》
及公司《章程》等有关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事的权利，积极出席公司相关会议，参与公司重大决策，并对相关事项审慎发表了独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的权益。
现就本年度独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
如下：
虞明远先生：独立非执行董事，战略委员会委员，1962年出生。毕业于同济大学运输管理专业，现任交通运输部公路科学研究院公路与综合交通发展研究中心主任、研究员，享受国务院特殊津贴专家。虞先生长期从事交通政策与战略研究，在收费公路政策与制度创新、公路管理体制与投融资、收费公路运营管理以及公路交通相关法规等研究领域成绩突
1出，先后主持了40余项国家和省部级科研项目，多次主持交
通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家科技进步奖专家库专家、中国科协高层次人才、交通运输部
专家库专家、财政部 PPP 专家库专家。
葛扬先生：独立非执行董事，薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，1962年6月出生，南京大学经济学院教授，博士生导师。曾任南京大学经济学院副院长，现任南京大学China Political Economy (中国政治经济学) 执行主编。兼任中国《资本论》研究会副会长、江苏省房地产经济学会副
会长、江苏省质量协会副会长、江苏省住建厅专家委员会委员。主要从事社会主义经济理论、中国经济问题等方面的教学与研究工作。已出版《中国特色社会主义基本经济制度》、《经济转型期公有制产权制度的演化与解释》等等学术著作
20余部。在《经济研究》《求是》《金融研究》《经济学动态》《经济学家》等杂志上发表论文100余篇。曾获得国家新闻出版署中华优秀图书奖、江苏省哲学社会科学研究优秀
成果奖一、二、三等奖，获得江苏省教学成果特等奖、一等奖，国家级教学成果一、二等奖，宝钢优秀教师奖。国家社
科重大课题首席专家，主持以及参加过国家重大、重点及省级社科项目20余项。
周曙东先生：独立非执行董事，提名委员会召集人及审计委员会委员，1961年3月出生，博士、教授、博导，南京农业大学经济管理学院经济管理系教授，南京农业大学农业2经济研究所副所长，南京农业大学电子商务研究中心主任，
联合国环境规划署咨询专家，江苏省互联网服务学会副理事长、江苏省统计学会副会长。获批享受国务院政府特殊津贴。
主持承担过国家、部委和省内的重大项目研究课题40项，是涉足多领域的高级专家。
刘晓星先生：独立非执行董事，审计委员会委员，1970年出生，管理科学与工程（金融工程）博士，复旦大学金融学博士后。现任东南大学经济管理学院金融系主任、教授，金融学专业博士生导师，全国高等学校金融学类专业教学指导委员会委员，中国金融学年会理事，中国金融工程年会理事，江苏省金融青联常委委员，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人江苏省科技创业导师，东南大学人文社科学部委员。
徐光华先生：独立非执行董事，审计委员会委员召集人、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，1963年出生，管理学博士。现任南京理工大学会计系学科负责人、教授、博士生导师、九三学社主委，中国会计学会高等工科院校分会会长，南京理工大学财务与会计研究中心主任，江苏管理会计研究中心副主任，兼任国家自科基金、国家社科基金、霍英东教育基金、中国博士后基金和全国 MBA 百优案例等同行评审专家。徐先生长期从事财务、会计、战略绩效评价等领域的教学与科研，是企业共生战略绩效评价理论和共生财务绩效理论的首倡者。
2、关于独立性的情况说明：
3全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2022年度公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会，
我们均满足监管要求出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们均认真审议各项议案，认真参与会议讨论并结合自身专业领域提出合理化建议，对重大事项独立、客观地发表意见，对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
42022年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公
司的生产经营和财务状况进行了解，关心公司未来发展规划及发展战略的制定。在履职过程中，公司经营层积极支持和配合独立董事的工作，及时向我们提供完整、详尽的有关资料。
（二）公司独立董事出席会议情况参加股是参加董事会情况东大会备注否情况董事独以通是否连本年应姓名立亲自讯方委托续两次出席股参加董缺席董出席式参出席未亲自东大会事会次次数事次数加次次数参加会的次数数数议
林辉是44000否12022.5.12任期届满辞职周曙东是87100否2刘晓星是87100否2徐光华是87100否2虞明远是87100否2葛扬是44000否2
注：本公司于2021年6月17日召开2021年年度股东大会，董事葛扬经股东大会选举产生。
（三）公司配合独立董事工作情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内
控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
5根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们
及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大
事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，我们对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，并就公司2022年度关联交易预计事项发表意见如下：
公司2022年度关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相
关法律法规及公司《章程》的规定，符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏宁沪高速公路股份有限6公司截至2022年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，
现发表专项说明和独立意见如下：
经核查，截至2022年12月31日，除公司为全资子公司宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）
申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民币6.70亿元，保理公司已经清偿完毕，除此以外2022年当期没有其他对外提供担保。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
薪酬与考核委员会依据公司2022年度的生产经营情况，结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公司2022年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效评分；根据公司《董监事、高管年薪方案》，结合各位高管的年度绩效得分情况，确定了公司各位高管的
7年度绩效工资和年终奖金发放数额，认为2022年度公司对高
级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况公司于2022年1月28日发布了2021年年度业绩预增公告，主要由于本公司参控股高速公路收费恢复正常，公司营业收入、投资收益大幅增加。预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将约增加人民币171404万元至人民币201404万元，同比增长约69.56%至81.73%。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。我们认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益；
同时也有利于公司持续、健康、稳定的发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
8报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件
和公司章程、《公司独立董事工作细则》等要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作发挥积
9极作用。2023年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；不断加强学习，关注公司的治理及规范运作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的利益，促进公司健康、持续、稳定发展。
江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事：
虞明远、葛扬、周曙东、刘晓星、徐光华
2023年3月24日
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