瀚川智能:国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）二零二三年三月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕41号）批复，同意苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请，募集资金总额不超过人民币95309万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》证监会令第206号（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大
会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日（2023年3月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即53.04元/股。
本次发行共有30家投资者提交《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对2-2-1象发行 A 股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为58.11元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为87.65%。
（四）发行数量2023年1月17日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞41号），同意公司向特定对象发行不超过27071625股新股。经保荐机构（主承销商）与发行人协商，本次发行股份数量不超过17969268股（含本数，为本次募集资金上限95309万元除以本次发行底价53.04元/股后向下取整至个位，且不超过发行前总股本的25%）。
本次向特定对象发行股票的最终数量为16401479股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，即12578488股。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为58.11元/股，发行股数
16401479股，募集资金总额953089944.69元。本次发行对象最终确定为18
名投资者，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。本次发行配售结果如下：
序限售期
投资者名称获配股数（股）认购金额（元）号限（月）
1富荣基金管理有限公司2049561119099989.716
2云古湛卢7号私募证券投资基金51626229999984.826
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
387764550999950.956
ASSOCIATION
2-2-24蒋海东86904150499972.516
5财通基金管理有限公司55859532459955.456
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选
651626229999984.826
十号私募证券投资基金
7 UBS AG 998107 57999997.77 6
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-
851626229999984.826
宏阳专项基金二期私募证券投资基金
9海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙）51626229999984.826太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有
10154878689999954.466限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合
1151626229999984.826型养老金产品-中国银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商
1251626229999984.826行-华泰资产价值优选资产管理产品）
13诺德基金管理有限公司3176561184589959.716
14大连海融高新创业投资管理有限公司55067931999956.696
15泰康资产悦泰增享资产管理产品51626229999984.826
16华夏基金管理有限公司103252459999969.646
17沈锐进99810757999997.776
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
181280397440346.296
32号私募证券投资基金
合计16401479953089944.69-
（六）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币953089944.69元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币939998210.25元，其中增加股本16401479元，增加资本公积923596731.25元。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022年4月25日，召开公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了与本
次发行相关的一系列议案。
2-2-32、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了与本次发
行相关的一系列议案。
3、于2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了与
本次发行相关的一系列议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2022年10月26日，公司收到了上海证券交易所科创板上市审核中心关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2、2023年1月17日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]41号）。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况发行人和保荐机构（主承销商）于2023年3月9日向上交所报送《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》及《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，共计346名特定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即2023年3月9日）至申购报价开始前（即2023年3月14日9点前），保荐机构（主承销商）收到共计9名新增投资者的认购意向，即郭伟松、大连海融高新创业投资管理有限公司、江苏大居健康产业发展有限公司、国都创业投资有限责任公司、彭涛、杭州久胜私募基金管理有限公司、
UBS AG、JPMorgan Chase Bank National Association、紫金矿业紫兴（厦门）投
资合伙企业（有限合伙）。保荐机构（主承销商）在北京市金杜律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
因此，本次发行共向355名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司24家；证券公司18家；保险机构13家；其他机构250家；个人投资者30位。
2-2-4经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发
行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
本次发行不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2023年3月14日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到30份申购报价单，当日12点前，除5家公募基金公司和2家 QFII 无需缴纳定金外，其他 23 家投资者均及时足额缴纳定金。
财通基金管理有限公司的“财通基金君享福熙单一资产管理计划”出资方系
国泰君安关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效申购，扣除上述资管计划后，财通基金管理有限公司两档报价对应的申购量仍满足最低申购要求，因此其两档报价均为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
具体申购报价情况如下：
投资者类申购价
序号投资者名称申购总金额（元）
型格(元)
1富荣基金管理有限公司基金公司65.96119100000
63.7730000000
2云古湛卢7号私募证券投资基金其他57.7830000000
53.8830000000
3 JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL QFII 机构 62.3 51000000
2-2-5ASSOCIATION
61.3450500000
4蒋海东自然人56.9192500000
53.05200000000
61.3232460000
5财通基金管理有限公司基金公司
57.91193860000
61.2133500000
6诺德基金管理有限公司基金公司59.89137400000
58.59184590000
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号
7其他61.0830000000
私募证券投资基金
60.558000000
8 UBS AG QFII 机构
56.5108000000
60.2940000000
9华夏基金管理有限公司基金公司58.2960000000
54.7979000000
60.1131000000
10沈锐进自然人59.0345000000
58.1158000000
6030000000
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专
11其他56.830000000
项基金二期私募证券投资基金
55.630000000
6030000000
12海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙）其他
5860000000
59.8830000000
13大连海融高新创业投资管理有限公司其他59.6631000000
58.5832000000太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公
14保险公司59.690000000司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养
15保险公司58.6630000000老金产品-中国银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-
16保险公司58.6630000000华泰资产价值优选资产管理产品）
2-2-617泰康资产悦泰增享资产管理产品保险公司58.5130000000
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选32号
18其他58.1147550000
私募证券投资基金
19王智明自然人5830000000
20江苏大居健康产业发展有限公司其他5830000000
21济南江山投资合伙企业（有限合伙）其他57.33100000000
57.1267000000
22中欧基金管理有限公司基金公司
53.167000000
5740880000
23紫金矿业紫兴（厦门）投资合伙企业（有限合伙）其他56.9540890000
53.9540900000
24紫金财产保险股份有限公司保险公司56.530000000
25杭州久胜私募基金管理有限公司其他56.0930000000
26广发证券资产管理（广东）有限公司其他5530000000
27中国国际金融股份有限公司证券公司54.0534500000
28泰康养老-一般账户专门投资组合乙保险公司53.5130000000
29彭涛自然人53.0460000000
30国都犇富6号定增私募投资基金其他53.0430000000
注：财通基金管理有限公司申购量已相应扣减财通基金君享福熙单一资产管理计划申购量。
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为58.11元/股，最终认购规模为16401479股，募集资金总额953089944.69元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2023〕41号文同意注册的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额95309万元（含95309万元）。
本次发行对象最终确定为18家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序获配股数限售期
投资者名称认购金额（元）号（股）限（月）
1富荣基金管理有限公司2049561119099989.716
2云古湛卢7号私募证券投资基金51626229999984.826
2-2-7JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
387764550999950.956
ASSOCIATION
4蒋海东86904150499972.516
5财通基金管理有限公司55859532459955.456
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证
651626229999984.826
券投资基金
7 UBS AG 998107 57999997.77 6
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金
851626229999984.826
二期私募证券投资基金
9海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙）51626229999984.826太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统
10154878689999954.466-普通保险产品-022L-CT001 沪）华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产
1151626229999984.826品-中国银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资
1251626229999984.826产价值优选资产管理产品）
13诺德基金管理有限公司3176561184589959.716
14大连海融高新创业投资管理有限公司55067931999956.696
15泰康资产悦泰增享资产管理产品51626229999984.826
16华夏基金管理有限公司103252459999969.646
17沈锐进99810757999997.776
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选32号私募证
181280397440346.296
券投资基金
合计16401479953089944.69-经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象备案事项核查
本次获配的投资者中，UBS AG、蒋海东、沈锐进、JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION、大连海融高新创业投资管理有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、太平资产管理有限公司、
2-2-8泰康资产管理有限责任公司管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司、富荣基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选32号私募证券投资基金、海南躬
行私募基金合伙企业（有限合伙）、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-
宏阳专项基金二期私募证券投资基金、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金、云古湛卢7号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认
定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次瀚川智能向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次瀚川智能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
2-2-9（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级与风投资者分序号发行对象险承受能类力是否匹配
1 富荣基金管理有限公司 A 类 是
2 云古湛卢 7 号私募证券投资基金 A 类 是
3 JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION A 类 是
C5（激进
4蒋海东是
型）
5 财通基金管理有限公司 A 类 是
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券
6 A 类 是
投资基金
7 UBS AG A 类 是
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金二
8 A 类 是
期私募证券投资基金
9 海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙） A 类 是太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-
10 A 类 是普通保险产品-022L-CT001 沪）华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-
11 A 类 是中国银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产
12 A 类 是价值优选资产管理产品）
13 诺德基金管理有限公司 A 类 是
14 大连海融高新创业投资管理有限公司 A 类 是
15 泰康资产悦泰增享资产管理产品 A 类 是
16 华夏基金管理有限公司 A 类 是
C4（积极
17沈锐进是
型）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选32号私募证券
18 A 类 是
投资基金经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）发行对象的关联关系核查
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）募集资金到账和验资情况
2-2-10本次向特定对象发行的发行对象为富荣基金管理有限公司、云古湛卢7号私
募证券投资基金、JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION、蒋
海东、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号
私募证券投资基金、UBS AG、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专
项基金二期私募证券投资基金、海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）、华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品）、诺德基金管理有限公司、大连海融高新创业投资管理有限公司、
泰康资产悦泰增享资产管理产品、华夏基金管理有限公司、沈锐进、湖南轻盐创
业投资管理有限公司-轻盐智选32号私募证券投资基金共计18家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2023年3月15日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年3月17日17时止，上述发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年3月23日出具了容诚验字[2023]215Z0016号《向特定对象发行A股股票资金到位情况验资报告》。根据该报告，截止2023年3月17日
17:00，保荐机构（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到瀚川智能向特
定对象发行股票申购资金总额为人民币953089944.69元。
2023年3月20日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 23 日出具了容诚验字[2023]215Z0017 号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量16401479股，发行价格为每股人民币58.11元，募集资金总额为人民币953089944.69元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币
939998210.25元，其中增加股本16401479元，增加资本公积923596731.25元。
2-2-11公司为本次股票发行发生的发行费用为13091734.44元（不含税），明细如
下：
序号费用明细含税金额（元）不含税金额（元）
1承销及保荐费用11102753.4210474295.68
2审计及验资费用1000000.00943396.23
3律师费用500000.00471698.11
用于本次发行的信息披
4720000.00679245.28
露费用
5印花税234999.55234999.55
6股权登记费及其他304401.48288099.59
合计13862154.4513091734.44
（八）关于认购对象资金来源的说明根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行的18家认购对象均承诺本次认购不存在瀚川智能及其控股股东或
实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》及上海证券交易所的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2023年1月17日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕41号）。
2-2-12保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”（以下无正文）2-2-13（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
杨可意袁业辰
法定代表人：
贺青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日
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