启迪药业:关于股权收购业绩承诺实现情况的公告

证券代码：000590证券简称：启迪药业公告编号：2023-015
启迪药业集团股份公司
关于股权收购业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开第九
届董事会临时会议审议通过《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币22000万元收购两名股东北京先通源医药科技股
份有限公司（以下简称“北京先通源”，持有广东先通90%股权）和李银强（持有广东先通10%股权）所持有的广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）
100%股权。2022年8月22日，已办理完成广东先通股东变更、章程修改等工商
变更登记手续，广东先通已取得中山市市场监督管理局换发的新的《营业执照》，公司已持有广东先通100%股权。
具体内容详见公司于2022年8月3日、2022年8月24日刊载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-030）
《关于收购广东先通药业有限公司100%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号2022-031）。
二、收购资产业绩承诺事项
根据公司与北京先通源及李银强于2022年8月2日签订的《股权收购协议》，本次股权转让业绩承诺期间为2022年4-12月、2023年、2024年、2025年（以下简称业绩承诺期）。广东先通原股东各自及共同承诺，在业绩承诺期间广东先通实现经公司指定的且广东先通原股东认可的审计机构审计后的扣除非经常性
损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下简称“承诺净利润”）
分别不低于下表数据：（单位：万元）
项目2022年4-12月2023年2024年2025年承诺净利润1550200023002400
在业绩承诺期内，截止当期期末，广东先通累计实现的净利润大于或等于截止当期期末的累计承诺净利润的90%时，广东先通原股东无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。在业绩承诺期届满后，广东先通累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，原股东应以现金方式承担补偿责任。根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过6000万元人民币。
同时，在业绩承诺期间每个会计年度结束后，如广东先通截至当期期末的累计实际净利润大于截至当期期末的累计承诺净利润，就超出截至当期期末的累计承诺净利润部分，由公司对广东先通原股东、广东先通管理团队实施超额业绩奖励。业绩奖励比例由公司、广东先通原股东商议确定，但奖励总额不应超过其超额业绩部分的50%，且不超过本次交易对价总额（22000万元）的20%（即4400万元），超过部分无需支付。
三、收购资产业绩实现情况根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪药业集团股份公司关于广东先通药业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2023]第ZB10159号）（以下简称“业绩承诺完成情况审核报告”），广东先通 2022年 4月至12月实际完成情况如下：
（单位：万元）
项目2022年4月至12月占比累计承诺净利润总额(%)
承诺净利润1504.2697.05
广东先通2022年4月至12月归属于母公司的净利润为1768.32万元，扣除非经常性损益的影响264.06万元（税后），实际完成数1504.26万元。未能实现2022年4月至12月的业绩承诺，但广东先通累计实现的实际净利润数高于承诺净利润总额的90%，广东先通原股东无需进行补偿。
四、独立董事意见公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报
告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广东先通2022年4月至12月实现净利润1504.26万元，实现的实际净利润数高于承诺净利润总额的90%，
根据《股权收购协议》相关条款约定，广东先通原股东无需进行补偿。本次收购有利于整合双方产品及资源优势，可进一步丰富公司产品线、整合销售团队及资源、增强市场竞争优势，实现良好的协同效应，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
启迪药业集团股份公司董事会
2023年3月28日