普洛药业:关于投资设立产业基金暨关联交易的公告

证券代码：000739证券简称：普洛药业公告编号：2023-26
普洛药业股份有限公司
关于投资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“公司”）根据公司发展战略，为进一步促进主业的长远发展，拟与关联方横店资本管理有限公司（以下简称“横店资本”）共同投资设立“东阳市普洛医药产业股权投资合伙企业”（有限合伙）（暂定名，以登记核定为准，以下简称“普洛股权投资合伙企业”），具体情况如下：
一、投资概况
（一）投资事项概述2023年3月16日，公司与横店资本在浙江横店签署了《普洛医药产业股权投资基金合作协议》。公司拟与横店资本共同投资设立产业基金，募集资金总规模为15000万元。其中，横店资本为该产业基金的基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，出资额为150万元；普洛药业为该产业基金的有限合伙人，出资额为14850万元。
（二）履行审批程序情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决。
另外，本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）项目是否构成关联交易的说明
本次投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构暨关联方基本情况
（一）基本情况
1、名称：横店资本管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330783MA29MDQ93H3、企业类型：有限责任公司
4、注册地：浙江省东阳市横店镇万盛街42号808
5、室法定代表人：马易升
6、注册资本：10000万元
7、成立时间：2017年6月28日8、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款，融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东及实际控制人：横店有限公司为其控股股东，徐永安为其实际控制人。
（二）关联方最近一期的主要财务数据
截止2022年12月31日，横店资本最近一期经审计的总资产为9696.12万元，净资产为8123.18万元，营业收入为266.04万元，净利润为-15.23万元。
（三）关联关系说明
由于公司及公司控股股东部分董事兼任横店资本的董事，横店资本与公司构成关联关系。
（四）是否为失信被执行人经查证，横店资本不属于失信被执行人。
三、产业基金基本情况
（一）基金设置
1、基金名称：普洛医药产业股权投资基金
2、基金规模：15000万元
3、基金形式：有限合伙
4、基金与合伙企业注册地：浙江省东阳市横店镇
5、各方认缴份额与比例：横店资本认缴出资150万元，占1%；普洛药业认
缴出资14850万元，占99%。各方均以货币资金形式缴付。
6、基金缴付时间：双方认缴的基金份额分期缴付。在普洛股权投资合伙企业成立并向各方发出缴款通知书后五个工作日内缴付，其余认缴资金根据项目投资需要缴付。
（二）基金管理与营运
1、合作目标：为加大产业投资力度，充分发挥各方优势资源。
2、本基金资产由横店资本管理运营，横店资本负责基金的投资和日常运营工作，包括项目开拓、尽职调查、评估论证、投资判断、投后管理、投资退出等，普洛药业协同开展相关业务。
3、管理机构：基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会
委员由横店资本委派一名，公司委派二名。投委会全体成员取得一致意见方可作出投资决策，投委会运作机制由“普洛股权投资合伙企业合伙协议”约定。
4、管理费：管理费按实缴数额为基数每年计收1.5%；管理费计收按照“普洛股权投资合伙企业合伙协议”的具体约定执行。
5、业绩报酬：基金年化收益超过8%的部分，基金管理人享有基金超额收益
20%的业绩报酬。
6、投资期限：投资期限为五年，退出期为二年。按基金运行情况，经合伙
人会议一致决定，可以延长投资期限或提前结束投资期限。
7、投资范围：医药产业股权投资、参与医药产业上市公司新股认购、定增。
（三）基金份额的扩募等约定
1、根据投资需求，基金可以向原合伙人或其他合格投资者扩募。扩募方式
由合伙人会议决定，原合伙人享有优先认购权。
2、基金份额转让：转让基金份额应当向合伙人优先转让，原合伙人放弃优
先受让权的可以向其他人转让。合伙人向其关联方转让的，不受此限制。
3、基金份额提前退出：经合伙人会议决定，合伙人可以提前退出其全部或部分基金份额。退出方式可以是普洛股权投资合伙企业减资或向其他出资方转让基金份额等方式。
4、优先购买权：基金退出所投资的项目，普洛药业享有优先购买权。
（四）合作协议生效条件
本协议在双方签署之后，需由普洛药业董事会审议批准，取得批准后，本协议即生效。（五）基金管理人情况基金管理人横店资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【P1066347】。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循平等互利的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资。
五、交易的目的和影响
本次投资设立产业基金有利于充分发挥和利用各方合伙人的优势，及时把握投资机会，布局符合公司战略发展方向的项目，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力，对公司未来发展产生积极影响。公司本次投资使用自有资金，不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日公司与横店资本未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就本次关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司投资设立产业基金有助于公司借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，完善公司业务布局，符合公司发展战略。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司
第八届董事会第十八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事徐文财、胡天高、吴兴应予以回避表决。
（二）独立意见
独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、投资设立产业基金符合公司的发展战略，有利于充分发挥和利用各方合
伙人的优势，提升公司核心竞争力，增强公司的发展后劲。
2、本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
3、公司第八届董事会第十八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议《公司关于投资设立产业基金暨关联交易的议案》时回避表决，会议决议合法有效。综上，我们同意公司与关联方投资设立产业基金。
八、风险提示
本次投资事项尚需工商登记备案及在中国证券投资基金业协会备案，是否获得核准尚存在不确定性。
本基金存在找不到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等因素影响，导致基金项目无法退出及基金不能实现预期收益的风险等。
本基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。
公司敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、普洛医药产业股权投资基金合作协议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2023年3月27日