华仁药业:关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：300110证券简称：华仁药业公告编号：2023-022
华仁药业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东天授大健康，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于2023年3月23日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事
会第十一次会议，审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理主体批准、公司股东大会批准并经交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述批准和注册以及上述批准和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华仁药业”）拟向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。本次发行拟募集资金不超过人民币133985.10万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过354663894股（含本数）。
2023年3月23日，公司与控股股东西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天授大健康”）签署了《华仁药业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》，天授大健康拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票的数量为不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的20%，最终认购金额以有权国有资产监督管理主体批准确认的认购数量乘以发行价格为准。该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且在公司本次向特定对象发行股票
取得有权国有资产监督管理主体批准、公司股东大会批准并经深圳证券交易所（以下简称“交易所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后生效。
2023年3月23日，公司与自然人阮传明签署了《华仁药业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》，自然人阮传明拟以现金不低于人民币16000万元（大写：壹亿陆仟万圆整）认购公司本次向特定对象发行股票。自然人阮传明最终认购数量以最终确认的认购金额除以发行价格为准。该协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且自然人阮传明完成签字，在公司本次向特定对象发行股票取得有权国有资产监督管理主体批准、公司股东大会批准并经交易所审
核通过、中国证监会同意注册后生效。
（二）关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括天授大健康、阮传明在内的符合
中国证监会规定的不超过35名（含35名）投资者。截至本公告披露日，天授大健康持有公司236442597股股份，持股比例为20%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，天授大健康为公司的关联方，上述交易属于关联交易。自然人阮传明不是公司的关联方，上述交易不属于关联交易。
（三）审批程序本次向特定对象发行股票的相关议案已于2023年3月23日经第七届董事会
第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。公司董事会、监事会审议
相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事、关联监事已回避表决。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理主体批准、公司股东大会批准并经交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项将回避表决。在完成上述审批手续之后，公司将向交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准和注册以及上述批准和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610133MA6WU3E32Y
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安曲江永徽大健康投资管理有限公司
注册资本：115000万元人民币
成立日期：2019年5月27日
注册地址：西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405 室经营范围：股权投资、创业投资、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：主要财务数据（未经审计）：
单位：元项目2022年度营业收入0
利润总额4185099.58
净利润4185099.58项目2022年12月31日
资产总额1094715846.02
负债总额4370000.00
净资产1090345846.02天授大健康未被列为失信被执行人。
（二）阮传明姓名阮传明性别男国籍中国
身份证号452826*******0018住所广西壮族自治区钦州市是否取得其他国家或否者地区的居留权
1991年1月至今任广西明健药业有限公司董事；2020年3月至今任浦北淇源投资有限责任公司执行董事兼总经理；2021年10月至今任南宁耀东测控技术有限公司主要任职情况执行董事兼总经理；2020年3月至今任浦北昌瑞包装有限责任公司执行董事兼总经理；1996年6月至2022年底任广西裕源药业有限公司总经理；2020年11月至2022年底任浦北县新科药品包装有限公司总经理
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。天授大健康、阮传明不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，天授大健康、阮传明将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与天授大健康签署的附条件生效的股份认购协议
1、协议主体、签订时间甲方（发行人）：华仁药业股份有限公司乙方（认购人）：西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023年3月23日
2、认购股份数量及价格
（1）甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股
（A 股流通股），股票面值为 1 元人民币，拟发行股票数量具体以经交易所发行上
市审核并报中国证监会注册结果为准，不超过发行前总股本的30%。
（2）甲方本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
乙方不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（3）在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
（4）乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票的数量为不低于本
次向特定对象发行股票实际发行数量的20%。最终认购金额以甲方有权国有资产监督管理主体批准确认的认购数量乘以发行价格为准。
（5）乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之
日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
（6）甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数
量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以交易所最终批准实施的方案为准。
3、认购款缴付、股票交付的时间和方式
（1）甲方同意在其本次向特定对象发行股票获得交易所审核通过及中国证监
会同意注册批复之日后，在批复有效期内择机选择发行时间并提前15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户内。
（2）甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起30个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以
实现交付，并应及时提交华仁药业注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
4、合同的生效、变更及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于本协议文首所
载日期成立，下列条件全部满足后，本协议生效：
*本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
*本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过及甲方有权国有资产监督管理主体批准；
*本次向特定对象发行股票的认购方案已取得乙方有权国有资产监督管理主体批准；
*交易所审核通过本次向特定对象发行股票申请；
*中国证监会同意本次向特定对象发行股票申请的注册；
*国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中
反垄断审查事项（如需）。
（2）前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签
署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（3）本协议的任何变更应经双方签署书面协议。经双方一致书面同意，可终止本协议。
（4）若本协议经双方一致书面同意被终止时：
*除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；
*双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
5、违约责任
（1）双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
*一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后
15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
*一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的
有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
*违反本协议规定的其他情形。（2）若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
*要求违约方实际履行；
*暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
*要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
*如乙方未按本协议约定在收到缴款通知后15个工作日内一次性将全部股份
认购价款划入专门账户的，应按迟延支付认购款项的20%向甲方支付违约金，且甲方有权终止本协议；
*违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
*法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（3）本协议的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
（4）本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不
真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（5）违约责任规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（二）公司与阮传明签署的附条件生效的股份认购协议
1、协议主体、签订时间甲方（发行人）：华仁药业股份有限公司乙方（认购人）：阮传明
签订时间：2023年3月23日
2、认购股份数量及价格
（1）甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股
（A 股流通股），股票面值为 1 元人民币，拟发行股票数量具体以经交易所发行上
市审核并报中国证监会注册结果为准，不超过发行前总股本的30%。
（2）甲方本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
乙方不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（3）在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
（4）乙方拟以现金不低于人民币16000万元（大写：壹亿陆仟万圆整）认购甲方本次向特定对象发行股票。乙方最终认购数量以最终确认的认购金额除以发行价格为准。
（5）乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之
日起6个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
（6）甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数
量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以交易所最终批准实施的方案为准。
3、认购款缴付、股票交付的时间和方式
（1）甲方同意在其本次向特定对象发行股票获得交易所审核通过及中国证监
会同意注册批复之日后，在批复有效期内择机选择发行时间并提前15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户内。
（2）甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起30个工作日内在中国证券登记
结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付，并应及时提交华仁药业注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。4、合同的生效、变更及终止
（1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后于本
协议文首所载日期成立，下列条件全部满足后，本协议生效：
*本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且乙方完成签字；
*本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过及甲方有权国有资产监督管理主体批准；
*交易所审核通过本次向特定对象发行股票申请；
*中国证监会同意本次向特定对象发行股票申请的注册；
*国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中
反垄断审查事项（如需）。
（2）前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签
署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（3）本协议的任何变更应经各方签署书面协议。经各方一致书面同意，可终止本协议。
（4）若本协议经各方一致书面同意被终止时：
*除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，各方免于继续履行其在本协议项下的义务；
*各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或各方认可的状态。各方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
5、违约责任
（1）双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
*一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后
15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
*一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的
有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
*违反本协议规定的其他情形。
但是，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
（2）若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
*要求违约方实际履行；
*暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
*要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
*违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
*法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（3）本协议的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。若
乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付其认购资金总额
20%的违约金。
（4）本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不
真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（5）违约责任规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行的目的
1、提高公司核心产品产能，为公司未来发展奠定良好基础
本次募投项目中，产能扩增项目包括腹膜透析液产能扩建项目、药用包材生产基地建设项目、大容量制剂生产基地建设项目。
腹膜透析液产能扩建项目的建设，首先是满足药品集中采购趋势下，对供应入围企业的生产能力、供应稳定性等方面提出的，能够确保供应试点地区采购量的标准要求；其次是在腹膜透析患者人数增长情况下，满足日益增长的腹膜透析液的需求。
药品包材对药品质量有着重要的影响，公司药品包材通过了一致性评价、FDA认证，达到国际质量检验标准。在一致性评价大政策要求下，高端药用包材市场迎来前所未有的发展契机。公司通过实施药用包材生产基地建设项目，扩大公司药品包材产能规模，满足下游市场需求。同时，面对我国入院人数和手术数量的增加带来较高的冲洗液等术用药品的市场需求以及我国肾病人数和透析患者的增加带来对血液滤过置换液等多种透析用
药品需求的增加，包括甘露醇冲洗液、生理氯化钠溶液、血液滤过置换基础液等产品的大容量制剂生产基地建设项目的实施将实现公司大容量制剂产能的扩充，以抓住大容量制剂快速发展的市场机遇和集采带来的政策机遇，提高公司市场占有率和品牌影响力，增强核心竞争力。
总之，本次募投项目的实施将有效提公司核心产品产能与质量，为公司未来发展奠定良好基础。
2、增强公司整体自主创新能力，夯实公司核心竞争优势的持续性
医疗行业具有多技术融汇、工艺复杂、知识密集、审核严格等特点，属于技术驱动型和知识密集型行业。我国政府密集出台政策法规文件，鼓励医药企业大力投入研发创新。行业内众多企业也都将技术创新当做提高未来竞争力的重要手段。公司自成立以来，将技术创新立为安身立命之本，不断推出新产品、新剂型、新工艺，满足终端患者的新需求和国家对医疗行业技术水平、产品品质、低碳环保等层面的高要求，实现长期可持续发展。然而在医疗领域，由于新产品研发周期长、研发难度高、研发投入大、审核要求严，且产品的产业化也具有较高的要求，因此自主创新能力的构建需要较强的资金实力和完善的软硬件配套支撑。公司需要利用本次募投项目，组建具有更强技术实力和丰富研发经验的研发团队，搭建专业的研发平台，满足公司现有产品的迭代更新及未来新领域、新产品的开发。
通过本次项目的实施，公司将在合肥、日照、青岛三地建设研发中心，引入高端创新人才，支撑公司研发创新体系高效运行，增加动物试验、临床试验等费用投入，整体为公司相关研发工作的开展提供更优、更合理、更充足的研发场地、研发设备、研发人员和资金投入，从而有效支撑新产品的研发。综上所述，项目实施有利于提高公司整体研发水平和自主创新能力，为提升公司核心竞争力奠定基础。
3、满足公司营运资金需求及偿还银行借款，提升公司抗风险能力
随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向特定对象发行股票募集资金中部分将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
（二）本次发行对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
公司本次募集资金将用于“腹膜透析液产能扩建项目”、“药包材生产基地建设项目”、“大容量制剂生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出将有所增加。募集资金投资项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。但随着募投项目的达产，有利于进一步增强公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
2、对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要产品包括腹膜透析液、药用包材、大容量制剂的扩产，以及“原料药+制剂+创新药+器械”的全面技术研发中心的建设，募投项目是紧密围绕公司现有主营业务，结合公司与行业未来发展方向，助力公司经营战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有利于进一步提升公司综合竞争力，持续优化公司主营业务结构，夯实产品市场竞争力，有效提升公司经营管理能力，进而提升公司盈利水平，增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2023年年初至本公告披露日，公司未与天授大健康发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经全体独立董事事前审查认为：
1、公司本次向特定对象发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，本次向特定对象发行股票的定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合未来公司整体战略发展方向，有利
于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益。
3、本次向特定对象发行股票的认购对象之一西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次发行的股票构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上，我们作为独立董事同意将本次发行相关的议案、文件提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司与西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）、阮传明签署的关
于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东西安曲江天授大健康投资合
伙企业（有限合伙），西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、华仁药业与天授大健康签署的《股份认购协议》；
6、华仁药业与阮传明签署的《股份认购协议》。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十五日