信安世纪:关于《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》修订说明的公告

证券代码：688201证券简称：信安世纪公告编号：2023-012
北京信安世纪科技股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向
毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世
人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京
普世时代科技有限公司（以下简称“标的公司”、“普世科技”）80%的股权（以下简称“本次交易”）。公司于2022年12月12日收到上海证券交易所对本次交易出具的上证科审（并购重组）[2022]15号受理通知。
公司于2023年3月19日收到上海证券交易所出具的《关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2023〕1号）（以下简称“《落实函》”），上海证券交易所审核机构对本次交易申请文件进行了审核，需要公司就审核中心提出的相关问题予以落实。
根据《审核中心意见落实函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构进行认真落实，对《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
报告书（草案）（上与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明
会稿）章节在“三、（一）本次重组对上市公司主营业务的影响1、技术研发
（2）产品功能提升”调整了相关表述；
重大事项提示在“三、（一）本次重组对上市公司主营业务的影响4、市场扩展”补充了上市公司产品在军队军工领域的应用情况；
1报告书（草案）（上
与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明
会稿）章节在“一、（三）本次交易标的符合科创板定位及与上市公司主营业务的协同效应”将科创属性表述做了调整，改为符合科创板定位；
并补充了标的公司行业分类细分行业，删除了已失效的《上市公司行业分类》内容；
第一节本次交易概述在“一、（三）本次交易标的符合科创板定位及与上市公司主营业务的协同效应”新增了“3、上市公司拟采取的业务整合措施”相关内容；
在“七、本次重组相关各方做出的重要承诺”补充了毛捍东关于实缴出资义务的承诺
在“二、（四）2013年8月，第二次增资”补充了用于出资的非专利技术的所有权归属以及不涉及职务发明和纠纷情况；
在“二、（六）2017年1月，第二次股权转让”补充了该次股权转让未支付对价的内容；
在“二、（七）2022年7月，第三次增资”补充了“2、整合南京普世和长沙普世的原因”和“3、长沙普世和南京普世的合并方案”相关内容；
在“二、（九）1、对950万元无形资产出资进行置换的原因及背景，置换后未实缴出资的原因”修改了“（1）对950万元无形资产出资进行置换的原因及背景”的相关表述，补充了“（2）置换后未实缴出资的原因”和“（3）实缴出资义务分阶段缴纳安排及设定依据”；
在“二、（九）标的公司注册资本未实缴到位的原因说明”补充了
“2、置换后未实缴出资的合规性”和“3、本次交易作价已考虑未实缴出资情况，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益”相关内容；
在“二、历史沿革”补充了“（十）普世科技历史上的股权代持情况对本次交易不存在实质性不利影响”；
第四节交易标的基本在“六、（一）5、报告期内主要财务数据”补充了对南京普世经情况营业绩情况的说明；
在“六、（二）5、报告期内主要财务数据”补充了对长沙普世经营业绩情况的说明；
在“七、（一）主营业务概况”补充了标的公司行业分类细分行业，删除了已失效的《上市公司行业分类》内容；
在“七、（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策”删除了
已失效的《上市公司行业分类》内容；
在“七、（三）1、（2）终端安全管控”补充了等保和分保的含义；
在“七、（五）1、销售模式”补充了标的公司通过招投标获取订单及获取集成商客户的方式；
在“七、（六）1、主营业务收入构成情况”补充了对报告期内直接销售和集成商获取订单的变动情况分析；
在“七、（六）销售情况”补充了“4、主要客户及销售金额变化较大的原因”、“5、2022年1-10月中国电子科技集团下属研究所销售金额大幅上升的原因”和“6、主要客户持续采购的依据及客户合作关系的稳定性”相关内容；
在“七、（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”补充
了核心技术人员与普世科技业务的关系，以及其相关学习经历和从
2报告书（草案）（上
与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明
会稿）章节业经历
在“三、（三）2、企业营业收入及营业成本的预测”新增了
“(15)报告期和预测期，标的资产收入、成本、毛利率、期间费用及占收入比例、利润、扣非后的利润情况”相关内容；
在“三、（三）3、（1）标的公司所处行业的发展情况、（2）同行业公司的业务发展情况”补充了本次交易标的公司预测期（2022年至2026年）预测营业收入的复合增长率为14.20%；
在“三、（三）3、（3）标的公司的历史业绩增长情况”补充了
第六节标的资产评估
2022年1-6月及1-10月收入（经审计）与上年同期（未经审计）
情况比较情况；
在“三、（三）3、（4）标的公司的在手订单情况”进行了更新；
在“三、（三）3”补充了“（5）终端客户需求具有持续性、
（6）客户结构变化对预测期收入不存在实质影响”，并在最后增加了总结段；
在“五、（六）本次交易价格的公允性分析”新增了“3、本次交易评估增值率较高的具体原因及合理性”相关内容
第七节本次交易合同在“一、（十）任职期限及竞业禁止”补充了标的公司核心人员的的主要内容认定依据及覆盖范围在“二、（一）所属行业分类”补充了《战略新兴产业分类（2018）》分类，删除了已失效的《上市公司行业分类》内容；
第九节管理层讨论与在“五、（一）1、（1）3）应收账款”补充了截至报告期末应收分析账款前五大客户对应的收入及回款情况；
在“五、（一）1、（1）6）存货”补充了2022年10月末，标的公司发出商品期后结转情况特此公告。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023年3月24日
3