关于对*ST科华公司的年报问询函

深圳证券交易所
关于对上海科华生物工程股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第3号
上海科华生物工程股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报显示，你公司董事会和监事会认为公司对西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）暂时失去控制的情形已经消除，对天隆公司恢复控制，并将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海科华生物工程股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项报告》。请你公司：
（1）说明对天隆公司恢复控制的判断依据是否充分、合理；
对前述事项采取的具体会计处理、恢复控制日与合并期间的认定合理性，是否符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规
1定。
（2）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.17条规定，补充说明你公司为实现对子公司的有效管控，避免再次出现子公司失控情况已采取及拟采取的措施。请律师核查并发表意见。
（3）你公司未对与彭年才、李明、苗保刚等人争议仲裁案计提预计负债。结合前述仲裁案件进展、承担责任的可能性，补充说明未计提预计负债的合理性。
（4）请年审会计师核查（1）（3）并发表明确意见。
2、本报告期，你公司实现营业收入69.70亿元，同比增长
43.58%，第一季度至第四季度分别实现营业收入4.20亿元、4.82
亿元、44.80亿元、15.87亿元；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为9.52亿元，同比增长13.88%；经营活动产生的现金流量净额为21.53亿元，同比增长99.55%。请你公司：
（1）结合营业收入结构变化、成本费用变动、盈利能力、同行业可比公司情况、相关财务报表科目的勾稽关系等量化分析公司扣非后净利润变动幅度与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性。
（2）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确
认政策等因素，说明扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。
2（3）结合经营情况、销售数量及价格等要素，说明第三季
度和第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性；各季度营业收入结构、回款周期是否存在差异；营业收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）补充说明代理产品的业务模式、代理产品的主要类别；
代理产品的结算周期、收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）自产产品毛利率比去年同期降低7.99%，结合产品成本构成分析自产产品毛利率降低的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3、本报告期，你公司销售费用为7.65亿元，同比增加48.38%；
管理费用为4.93亿元，同比增加67.57%；财务费用为-0.80亿元，同比减少278.76%。请你公司：
（1）分析期间费用同比变动的原因及合理性；期间费用率
与同行业上市公司是否存在较大差异，分析差异情况。
（2）说明销售费用项下各明细科目对应的具体业务性质、各明细项下金额排名前十的项目对应交易的主要内容、款项支付对象。
（3）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。
3请年审会计师核查并发表明确意见。
4、2020年7月，你公司公开发行了738.00万张可转换公司债券，募集资金总额7.38亿元。截至2022年末，尚未使用募集资金总额为3.15亿元。你公司第八届董事会第十七次会议决议将“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光生产线建设项目（调整）”、“研发项目及总部运营提升项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月31日调整为2024年1月31日。请你公司：
（1）说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展
缓慢的主要原因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险。
（2）说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。
（3）逐条核查说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的主要规定。请律师核查并发表意见。
（4）请保荐机构核查（1）（2）并发表明确意见。
5、本报告期，你公司研发投入为3.27亿元，同比增加55.06%；
研发支出资本化金额7625.12万元，资本化比例为23.34%。无形资产期末账面价值为3.35亿元，主要为土地使用权、专利权、非专利技术、软件、特许权等，近三年均未计提减值。请你公司：
4（1）列示主要研发项目的投入金额、预计完成时间及当前
进展、预计形成资产（如有）及其使用年限、预测收益及实际产生效益，分析说明研发投入与产出的匹配情况。
（2）结合前述项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过可
行性研究、项目立项的时间，各项目有关资本化条件的判断过程、依据及合理性等，说明报告期研发资本化金额是否准确、相关会计处理是否符合《企业会计准则》。
（3）结合行业环境、技术发展趋势、生产经营情况、主要
产品的销售情况、资产使用状态、减值测试过程等说明本期对无
形资产未计提减值准备是否合理、充分。
请年审会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
6、报告期末，你公司应收账款账面余额为14.31亿元，本
期计提坏账准备0.57亿元，坏账准备余额1.30亿元。请你公司：
（1）结合销售模式、信用政策等，说明应收账款规模的合理性，周转速度与往年、与同行业是否存在差异。
（2）对比分析最近三年应收账款账龄结构及坏账计提情况。
结合预期信用损失的具体计算过程（如迁徙率）、期后回款、账
龄结构等情况，说明坏账准备计提是否充分。
（3）说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收措施。
请年审会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
7、报告期末，你公司商誉账面原值为8.46亿元，报告期内
计提商誉减值准备1.10亿元，其中对原上海科华生物技术有限
5公司资产组计提商誉减值0.20亿元，对广州市科华生物技术有
限公司资产组计提商誉减值0.06亿元，对广东新优生物科技有限公司资产组计提商誉减值0.84亿元。
（1）请结合相关资产组的主营业务、经营情况等，补充说
明本次商誉减值测试情况，包括但不限于关键假设、主要参数选取及依据、具体计算过程、减值计提是否充分，特别是未对重要子公司天隆公司计提商誉减值的合理性。
（2）结合以前年度业绩情况说明相关假设、参数与以前年
度相比是否发生重大变化，商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年3月31前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年3月24日
6