兖矿能源:2022年度独立董事述职报告

兖矿能源集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，认真履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有田会、朱利民、蔡昌、潘昭国四位独立董事。其中，蔡昌、田会、朱利民、潘昭国四位先生为审计委员会委员，蔡昌先生担任审计委员会主任；朱利民、蔡昌、潘昭国三位先
生为薪酬委员会委员，朱利民先生担任薪酬委员会主任；潘昭国、田会两位先生为提名委员会委员，潘昭国先生担任提名委员会主任；朱利民、潘昭国两位先生为战略与发展委员会委员；
田会、朱利民两位先生为可持续发展委员会委员。
田会，出生于1951年8月，教授级高级工程师，全国工程勘察设计大师，享受国务院特殊津贴。现任中国煤炭学会监事长，中国煤炭工业协会高级顾问，中国铁路工程装备集团有限公司董事，中国银河投资管理有限公司董事，中国大连高级经理学院特聘教授，辽宁工程技术大学博士生导师，本公司独立董事。田先生曾任煤炭部沈阳设计院副处长、副院长，中煤国际工程设计研究总院党委书记兼院长，中国煤炭科工集团党委
1书记、副董事长，中国煤炭工业协会副会长，中国煤炭学会副会长，2020年6月任本公司独立董事。田先生毕业于中国矿业大学。
朱利民，出生于1951年10月，经济学硕士，本公司独立董事。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长，原国家体改委综合规划试点司处长，原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、华润化学材料科技股份有限公司、信达证券股份
有限公司以及南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事，
2020年6月任本公司独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大学。
蔡昌，出生于1971年12月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA），本公司独立董事。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、财政税务学院税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国注册税务师协会理事，中国国际税收研究会学术委员，中信改革发展研究基金会研究员，闽江学者讲座教授。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会计学、税务学领域著作10部，蔡先生2017年
11月任本公司独立董事。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
潘昭国，出生于1962年4月，法律研究生、法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，澳洲会计师公会资深注册会计师，
2香港公司治理师公会资深会员及其技术咨询小组、中国董事监
事专业委员会及中国关注组成员、英国特许公司治理公会和香
港证券及投资学会的资深会员，本公司独立董事。潘先生现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生曾在投资银行工作多年，在上市公司治理、资本运作交易及管理方面拥有跨行业和广泛领域的经验，目前担任以下香港联交所上市公司独立董事：融创中国控股有限公司、三一重装国际
控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流
股份有限公司、绿城服务集团有限公司、远大中国控股有限公
司及金川集团国际资源有限公司，潘先生2017年6月任本公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦大学。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司担任任何执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴外，我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履职的独立性得到了保证，符合相关监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022年度，公司共召开了7次董事会会议和7次股东大会。
独立董事出席会议情况如下图所示：
独立董事在董事会股东大会姓名出席方式职情况出席率出席率
田会100%100%亲自出席
朱利民100%100%亲自出席现任
蔡昌100%100%亲自出席
潘昭国100%100%亲自出席
3作为董事会专门委员会的成员，我们分别亲自参加了各自
所在专门委员会在报告期内召开的历次会议。
审计战略与可持续独立董薪酬委提名委委员发展委发展委事在职姓名员会会员会会出席方式会会员会会员会会情况议议议议议
田会100%—100%—100%亲自出席
朱利民100%100%—100%100%亲自出席现任
蔡昌100%100%———亲自出席
潘昭国100%100%100%——亲自出席
注：自潘昭国先生被增选为战略与发展委员会委会，至报告期末，未召开战略与发展委员会会议。
（二）相关决议及表决结果情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，未对审议事项提出异议。我们认为，2022年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）考察情况
2022年，我们对公司的生产运营情况进行了考察，查看了
公司关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、募集资金
使用情况以及现金分红情况；同时，广泛通过电视、广播、报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议座谈、电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管
理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。
4（四）公司配合独立董事工作的情况
2022年，公司严格按照上市地有关监管要求，为我们履行
职责提供了必要条件。在日常工作期间，公司通过各种方式定期向我们提供公司日常相关材料和信息；召开董事会及股东大会期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了我们的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出
具的专项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据；公司制定的《独立董事工作制度》，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。
在履行职责过程中，我们没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.公司与控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）
开展2022－2024年度委托管理持续性关联交易公司于2022年1月27日召开的第八届董事会第二十次会议，审议批准了《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》。
会前，我们审阅了议案及拟签署的《委托管理框架协议》等相关材料后，发表了如下事前认可意见：
（1）公司与山东能源开展委托管理持续性关联交易，能够
充分利用公司在相关领域的资源和专业管理优势，更好地实现山东能源与兖矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞争力，进一步提升公司经济效益；
5（2）同意将《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》提交第八届董事会第二十次会议讨论审议；
（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展持续性关
联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行持续性关联交易。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监
管规定及《公司章程》规定；
（2）公司与山东能源集团有限公司（“山东能源”）开展委
托管理持续性关联交易，能够充分利用公司在相关领域的资源和专业管理优势，更好地实现山东能源与兖矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞争力，进一步提升公司经济效益；
（3）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，关联交
易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
2.2021年度持续性关联交易执行情况
公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于确认公司2021年度持续性关联交易的议案》。
依据会计师出具的公司《2021年度审计报告》，及公司提供的相关说明资料，我们就2021年度发生的持续性关联交易，发表了如下独立审核意见：
（1）2021年度兖矿能源与山东能源之间商品和服务供应及
保险金持续性关联交易、受托管理山东能源部分权属公司持续
性关联交易、金融服务持续性关联交易、融资租赁持续性关联
6交易、ERP及相关系统运维持续性关联、化工原料煤采购及产品
销售持续性关联交易、医疗服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。2021年度兖矿能源与GlencoreCoal Pty Ltd及其附属公司（“嘉能可”）之间煤炭销售持续性
关联、煤炭购买持续性关联交易、煤炭销售服务持续性关联交
易、柴油燃料供应持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。
（2）兖矿能源与山东能源、嘉能可之间发生的持续性关联交易，属于公司的日常业务所需。
（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果
可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则对兖矿能源而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。
（4）该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进行，而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
（5）金融服务持续性关联交易事项公平合理，不存在损害
上市公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情况。
3.调整与山东能源间的部分持续性关联交易协议上限金额
公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整与控股股东部分持续性关联交易年度上限金额的议案》。
会前，我们审阅了议案等相关材料后，发表了如下事前认可意见：
（1）同意调整《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于2022-
72023年度交易上限金额。
（2）同意将《关于调整与控股股东部分日常关联交易年度上限金额的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议讨论审议。
（3）请公司严格遵守上市地监管规定，开展日常关联交易的审批工作。
于董事会上，我们发表了如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于调整与控股股东部分持续性关联交易年度上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、
上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次
调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
（3）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。
鉴于该持续性关联交易需履行股东大会审批程序（已经公司于2022年6月30日召开的2021年度股东周年大会审议批准），根据公司上市地监管规定，经董事会批准，我们成立了独立董事委员会，并发表意见如下：
（1）公司董事会对《关于调整与控股股东部分持续性关联交易年度上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律法规、
上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会
8对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；本次
调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
（3）建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成调整
《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》
《大宗商品购销协议》所限定交易于2022-2023年度交易上限金额。
4.兖矿集团财务公司（“兖矿财司”）与山东能源开展
2023-2025年度金融服务持续性关联交易
公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续签的议案》。
会前，我们审阅了议案及《2023-2025年度兖矿集团财务有限公司与山东能源集团有限公司金融服务协议测算说明》等
相关材料后，发表了如下事前认可意见：
（1）同意兖矿财司与山东能源续签《金融服务协议》，同
意相关服务在2023-2025年度的每年交易上限金额。
（2）同意将《关于续签的议案》提交公司第八届董事会
第二十二次会议讨论审议。
（3）请公司严格遵守上市监管规定，开展持续性关联交易
的审批工作，严格按照协议条款执行持续性关联交易。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于续签的议案》的审议、表决程
序符合法律法规、上市监管规则及《公司章程》规定。
9（2）兖矿财司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的
为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。
（3）兖矿财司与山东能源续签的《金融服务协议》按一般
商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理，《兖矿集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案》充分可行，本次持续性关联交易符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。
（4）本次持续性关联交易必要且公允，有利于兖矿财司扩
大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整合财务资源，通过兖矿财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
（5）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。
鉴于该持续性关联交易需履行股东大会审批程序（已经公司于2022年6月30日召开的2021年度股东周年大会审议批准），根据公司上市地监管规定，经董事会批准，我们成立了独立董事委员会，并发表意见如下：
（1）公司董事会对《关于续签的议案》的审议、表决程
序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）兖矿财司与山东能源续签的《金融服务协议》按一般
商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；续签《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；
该项持续性关联交易的交易上限金额对公司及全体股东而言公平合理。
10（3）建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成续签
《金融服务协议》及相关交易于2023-2025年每年的交易上限金额。
5.以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司关联交
易公司于2022年6月30日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司的议案》。
会前，我们审阅了议案等相关材料后，发表了如下事前认可意见：
（1）公司通过增资扩股方式取得山东能源大厦上海有限公
司75%股权，有利于发挥驻沪权属公司协同优势，加快推动区域产业一体化运营，优化上海区域产业结构，进一步提升公司经济效益；
（2）同意将《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议讨论审议；
（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事项的审批工作。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上
市地监管规则及《公司章程》规定；
（2）公司通过增资扩股方式取得山东能源大厦上海有限公
司75%股权，有利于发挥驻沪权属公司协同优势，加快推动区域产业一体化运营，优化上海区域产业结构，进一步提升公司
11经济效益。
（3）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，交易价
格以资产评估价值为依据，交易金额对公司及独立股东而言公平合理，符合公司及独立股东整体利益。
6.兖矿财司与山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）
合并重组关联交易公司于2022年8月26日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案》，合并完成后，兖矿财司注销，山能财司存续，公司将成为合并后山能财司的控股股东。
会前，我们审阅了议案等相关材料后，发表了如下事前认可意见：
（1）本次拟进行的交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）本次拟进行交易的价格以具有相关资质的评估机构出
具的评估报告确认的评估值为定价依据，定价公允合理。
（3）本次拟进行的交易符合公司和全体股东的利益，不会
损害中小股东利益，不会影响公司的独立性。
综上，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十四次会议审议，关联董事应回避表决。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）兖矿财司与山能财司合并重组关联交易事项，遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）认可相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和
资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择
12恰当、合理，符合本次评估的目的所需，资产评估价值公允、合理。符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形；
（3）本次拟进行交易的价格以具有相关资质的评估机构出
具的评估报告确认的评估值为定价依据，定价公允合理；
（4）同意实施本次合并重组关联交易、同意该项议案；
（5）公司关联董事就该事项有关议案表决进行了回避，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于该持续性关联交易需履行股东大会审批程序（已经公司于2022年10月28日召开的2022年度第二次临时股东大会审议批准），根据公司上市地监管规定，经董事会批准，我们成立了独立董事委员会，并发表意见如下：
（1）公司董事会对《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上
市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）兖矿财司与山能财司拟进行的合并重组事项遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司及全体股东整体利益；本次拟进行交易的价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报
告确认的评估值为定价依据，定价公允合理。
（3）建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成合并重组事项。
7.合并后的山能财司与兖矿能源、山东能源开展2023-
2025年度金融服务持续性关联交易
公司于2022年8月26日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于合并后的山东能源财务公司与关联方
13签署﹤金融服务协议﹥的议案》。
会前，我们审阅了议案及《2023-2025年度合并后的山东能源财务公司与山东能源金融服务协议测算说明》《2023-2025年度合并后的山东能源财务公司与兖矿能源金融服务协议测算说明》等相关材料后，发表了如下事前认可意见：
（1）同意合并后的山能财司与兖矿能源、山东能源分别签
署《金融服务协议》，同意相关服务在2023-2025年度的每年交易上限金额。
（2）同意将《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署﹤金融服务协议﹥的议案》提交公司第八届董事会第二十四次会议讨论审议。
（3）请公司严格遵守上市监管规定，开展持续性关联交易
的审批工作，严格按照协议条款执行持续性关联交易。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合法律法
规、上市监管规则及《公司章程》规定。
（2）合并后的山能财司与兖矿能源、山东能源分别签署的
《金融服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理，《山东能源财务公司开展金融业务风险处置预案》充分可行，本次持续性关联交易符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。
（3）本次持续性关联交易必要且公允，有利于合并后的山
能财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整合财务资源，通过合并后的山能财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小
14股东合法权益。
（4）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。
鉴于该持续性关联交易需履行股东大会审批程序（已经公司于2022年10月28日召开的2022年度第二次临时股东大会审议批准），根据公司上市地监管规定，经董事会批准，我们成立了独立董事委员会，并发表意见如下：
（1）公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署﹤金融服务协议﹥的议案》的审议、表决程序符合法
律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）合并后的山能财司拟与兖矿能源、山东能源分别签署
的《金融服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；签署《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；该等持续性关联交易的交易上限金额对公司及全体股东而言公平合理。
（3）建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成签署
《金融服务协议》及相关交易于2023-2025年每年的交易上限金额。
8.调整澳大利亚猎人谷煤矿日常销售关联交易额度关联交
易公司于2022年11月9日召开的第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整澳大利亚猎人谷煤矿日常销售关联交易额度的议案》。
于董事会上，我们发表如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于调整澳大利亚猎人谷煤矿日常销售关联交易额度的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上
15市监管规则及《公司章程》规定。
（2）调整 2022－2023 年度《HVO 销售合约》上限金额，除年度上限金额外，《HVO 销售合约》其他约定条款不变，合约条款属公平合理，在公司日常业务中按一般商务条款或更佳条款订立。
（3）本次调整基于公司澳洲附属公司正常的日常经营需要，调整体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；
本次调整不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次调整而对关联方形成依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对2021年度公司对外担保情况出具的独立意见情况
我们根据公司会计师出具的《公司2021年度审计报告》和
公司出具的《关于公司2021年度对外担保情况的说明》等资料，签署了《关于公司2021年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况；公司严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行了信息披露义务；公司关于对外担保的内部控制制度，符合法律、法规及上市监管规定。
2.对附属公司担保情况出具的独立意见情况
公司于2022年3月30日召开第八届董事会第二十一次会
议及2022年6月30日召开2021年度股东周年大会，审议批准了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，我们对此发表了独立意见：
16向控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供融资担
保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日
常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要。兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为公司子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况经2020年6月19日召开的公司2019年度股东周年大会审
议批准并经中国银行间市场交易商协会核准，公司在注册有效期内公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票
据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品，也可定向发行相关产品，有效期2年。
1.公司于2022年5月18日至2022年5月20日公开发行
2022年度第一期中期票据，募集资金30亿元，本报告期已使
用募集资金30亿元，募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金；
2.公司于2022年6月8日至2022年6月10日公开发行
2022年度第二期中期票据，募集资金20亿元，本报告期已使
用募集资金20亿元，募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金。
我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注与监督，没有发现公司违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员聘任及薪酬情况
1.聘任情况
（1）经2022年3月30日召开的公司第八届董事会第二十
17一次会议审议批准，聘任马俊鹏先生为公司总工程师。我们对
此发表了同意意见。
（2）经2022年4月29日召开的公司第八届董事会第二十
二次会议审议批准，聘任康丹先生为公司安全总监，我们对此发表了同意意见。
（3）经2022年10月28日召开的公司第八届董事会第二
十五次会议审议批准，聘任尤加强先生、王九红先生为公司副总经理，我们对此发表了同意意见。
2.薪酬情况
公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第二十一次会议批准了公司高级管理人员2022年度酬金。
公司高级管理人员的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经营情况，有利于保持对高管人员的激励作用，提高公司高管人员的责任意识。我们发表了同意意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
1.2022年1月25日公司发布2021年年度业绩预增公告。
按中国会计准则初步测算，公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润约160.00亿元，与上年同期数据相比，将增加88.78亿元或124.67%；预计2021年度实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润约157.04亿元，与上年同期数据相比，将增加91.69亿元或140.32%。
2.2022年3月30日公司发布2022年第一季度业绩预增公告。按中国会计准则初步测算，公司预计2022年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润约66亿元，与上年同期数据相比，将增加43.49亿元或193.20%；预计2022年第一季度实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约65.61亿元，
18与上年同期数据相比，将增加43.43亿元或195.81%
3.2022年7月14日公司发布2022年半年度业绩预增公告。
按中国会计准则初步测算，公司预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润约180亿元，与上年同期数据相比，将增加约119.58亿元或198%；预计2022年半年度实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约176亿元，与上年同期数据相比，将增加约115.29亿元或190%。
4.2022年10月19日公司发布2022年前三季度业绩预增公告。按中国会计准则初步测算，公司预计2022年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润约271亿元，与上年同期数据相比，将增加约155.68亿元或135%；预计2022年前三季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约267亿元，与上年同期数据相比，将增加约149.41亿元或127%。
2022年度，公司未发生业绩快报情况。
（六）续聘会计师事务所情况公司于2022年3月30日召开第八届董事会第二十一次会
议及2022年6月30日召开2021年度股东周年大会，审议批准了《关于续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。
公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司境内外年审会计师（任期截至下届股东周年大会结束之日）。
我们认为，续聘两家外部审计机构，有利于维持外部审计工作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司和股东利益。我们对此发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第二十一次
19会议及2022年6月30日召开的2021年度股东周年大会，审议
批准了《2021年度利润分配方案》，公司向全体股东派发2021年度现金股利总计人民币98.974亿元（含税），即每股派发现金股利人民币2.00元（含税）。
我们发表如下独立意见：公司《2021年度利润分配方案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等监管要
求和《公司章程》相关规定，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
1.山东能源承诺避免同业竞争公司于1997年重组时，山东能源与公司签订了《重组协议》，承诺其将采取各种有效措施避免与公司产生同业竞争。
此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现山东能源有违反承诺情况。
2.山东能源就其与兖矿财务公司之间金融业务相关事项作
出的承诺
2018年7月27日，山东能源就其与兖矿财务公司之间金
融业务相关事项作出承诺如下：（1）鉴于兖矿能源在资产、业
务、人员、财务、机构等方面均独立于山东能源，山东能源将继续确保兖矿能源的独立性并充分尊重兖矿能源的经营自主权，由兖矿能源及其子公司兖矿财务公司在符合相关监管规定的条件下，履行法律法规及《公司章程》《兖矿集团财务有限公司章程》等相关规定的决策程序后，根据业务开展的实际需要，自主决策兖矿财务公司与山东能源之间的金融业务。（2）为保障
20兖矿能源在兖矿财务公司的资金安全，山东能源及山东能源控
制的其他企业将合法合规地与兖矿财务公司开展金融业务，保证不会通过兖矿财务公司或其他任何方式变相占用兖矿能源资
金。（3）若因山东能源及山东能源控制的其他企业通过兖矿财务公司或其他任何方式违规占用兖矿能源资金而致使兖矿能源
遭受损失，山东能源及山东能源控制的其他企业将以现金予以足额补偿。（4）山东能源保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害兖矿能源及其他社会公众股东的合法权益。
此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现山东能源有违反承诺情况。
3.山东能源就其所出售标的股权未来三年业绩作出的承诺山东能源与兖矿能源于2020年9月30日签署《股权及资产转让协议》，约定兖矿能源以现金约183.55亿元收购山东能源相关资产（“本次交易”），包括未来能源49.315%股权、精细化工100%股权、鲁南化工100%股权、化工装备100%股权、供销公司100%股权济三电力99%股权（前述主体合称“标的公司”，前述股权合称“标的股权”）和信息化中心相关资产。基于对标的公司未来发展前景的信心，参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告，山东能源同意就标的股权未来三年的业绩作出如下承诺：
（1）承诺2020-2022年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，标的股权对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）合计不低于43.14亿元（“承诺净利润”）。承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评
21估报告确定，未来能源和济三电力承诺净利润按照参与本次交
易的股权比例即49.315%和99%确定。
（2）若承诺期结束后，标的股权对应的实际净利润合计金
额未达到承诺净利润，山东能源将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照承诺净利润与标的股权对应的实际净利润之间的差额进行计算。其中，未来能源49.315%股权或济三电力99%股权对应的实际净利润=（未来能源或济三电力各年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×未来能源或济三电力参与本次交易的股权比例。
各年度实现的实际净利润数额应根据山东能源与兖矿能源
双方认可的、兖矿能源聘请的会计师事务所出具的专项审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（3）承诺将于标的公司的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后30日内履行全部补偿义务。
（4）如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指山东能源与兖矿能源于签署《股权及资产转让协议》时不能预见、不能
避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：*自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流、疫情等；*社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；*法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使标的公司正常生产经营受到重大不利影响或标的公司不再由兖矿能源控股或实际控制，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），山东能源可根据前述情形的影响程度，相应调整承诺净利润数额等内容。
22（九）信息披露的执行情况
公司遵循公开、公平、公正和“从多不从少，从严不从宽”的原则，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，注重信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；配置了
足够的从事信息披露的工作人员，与相关监管机构保持了畅通的联络渠道，相关人员在信息披露工作中勤勉尽责，严格执行信息披露管理制度，严格按照要求报送信息披露文件，及时关注媒体关于公司的报道并主动求证真实情况；2022年度公司及
相关信息披露工作人员履职尽责，确保了公司信息披露的内容和程序全部合规有效。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》及上市地监管规定，公司完善了内部控制体系，建立健全了内控制度。
自2007年起，董事会每年评估一次内控体系运行的有效性，公司2023年3月24日召开的第八届董事会第二十七次会议，对2022年度内部控制的有效性进行了评估。
1．公司董事会对内控体系自我评估情况。公司董事会对
2022年度内部控制的有效性进行了评估，认为公司内部控制制度健全，执行有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2.公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况。公
司聘请信永中和会计师事务（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告内部控制有效性进行了审核评估，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
23（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司全体董事积极出席会议，以认真负责的态度对各项议案做出有效表决，并在工作中认真加以执行。全年召开董事会会议7次，审议通过和批准议案54项，审议涉及公司定期报告、对外担保、关联交易等关系公司发展的重大事项。
各专门委员会分别针对自身职责范围内的事项进行了充分
有效的讨论和审议：
1.审计委员会全年召开4次会议，一是听取年审会计师关
于公司2021年年报预审事项的汇报；二是听取年审会计师关于
公司2021年年报审计事项的汇报，审议公司2021年度财务会计报表；三是听取公司管理层关于内控工作开展情况的汇报，审批2022年度续聘会计师意见及审计委员会2021年度履职情况报告；四是听取年审会计师关于公司2022年中期审计事项的汇报。
2.薪酬委员会全年召开3次会议，一是通过《关于调整
2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》，提交公司董
事会讨论审议；通过 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期绩效考核报告以及激励对象的考核结果，并将《关于2018年A 股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》提交公司董事会讨论审议。二是通过《关于讨论审议董事、监事2022年度酬金的议案》，提交公司董事会讨论审议；通过《关于讨论审议高级管理人员2022年度酬金的议案》，提交公司董事会讨论审议。三是通过《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并提交公司董事会讨论审议。
3.提名委员会全年召开3次会议，一是审查公司总工程师
24候选人马俊鹏先生任职资格，并建议公司第八届董事会履行聘
任程序；二是审查公司安全总监候选人康丹先生任职资格，并建议公司第八届董事会履行聘任程序；二是审查公司副总经理
候选人尤加强先生、王九红先生任职资格，并建议公司第八届董事会履行聘任程序。
4.战略与发展委员会全年召开1次会议，通过《关于讨论审议公司的议案》，并提交公司董事会讨论审议。
5.可持续发展委员会全年召开1次会议，通过《关于讨论审议公司〈2021年度社会责任报告〉的议案》，并提交公司董事会讨论审议。
（十二）其他重要事项
1.关于 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项发表独立意
见
公司于2022年1月27日召开第八届董事会第二十次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划行权条件成就的议案》。我们审阅了 2018 年 A 股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）相关资料，发表独立意见如下：
（1）关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的独立意见
公司董事会对本次股权激励计划的行权价格、激励对象名
单及期权数量的调整，符合有关法律法规的规定。本次调整属公司 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度第一次 A 股类
别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会对公司董事会
的授权范围，调整程序合法、合规。因此，本人认为本次调整25符合相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，
同意公司调整本次股权激励计划的行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权。
（2）关于 2018 年 A 股股票期权激励计划行权条件成就事项的独立意见* 根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”）《2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）的规定，436名激励对象第二个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
*本次符合条件的436名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为12796080份。第二个行权期行权截止日为2023年2月10日。董事会就本议案表决时，作为激励对象的3名关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
*公司第二个行权期的相关安排，符合《股权激励计划》《考核管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意符合条件的436名激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在第二个行权期内自主行权。
2.关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表
独立意见
公司2022年1月27日召开第八届董事会第二十次会议，审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相26关事项的议案》、《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本人作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规和
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》，我们审阅了相关资料，发表独立意见如下：
（1）关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司董事会对公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》（“本激励计划”）激励对象名单、授予限制性股票数量及相
关回购条款的调整，符合《管理办法》等法律法规规定。本次调整属公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A
股及 H 股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对激励对象名单、拟授予限制性股票数量和相关回购条款进行调整。
（2）关于向激励对象授予 2021 年 A 股限制性股票的独立意见
*公司董事会确定本激励计划的授予日为2022年1月27日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于授予日的规定；同时，本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
*本激励计划的激励对象符合《管理办法》等法律法规及
本激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
*公司具备实施本激励计划的主体资格，不存在禁止实施
27本激励计划的情形。
*公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
*董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司限制性股票的授予日为2022年1月27日，向符合条件1256名激励对象授予6234万股限制性股票。
3.2022年度，我们作为独立董事未发生以下情况：
（1）提议召开董事会；
（2）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
2022年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联
交易公平，信息披露真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂。作为独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。
在今后的工作中，我们将不断加强学习，提高专业水平。
尽职尽责，按照法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起应有的重任和作用。谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营与运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，确保公司董
28事会客观、公正、独立运作。为进一步完善公司治理、提高公
司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上是我们关于2022年度履行职责情况的汇报。借此机会对我们履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！
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