康希诺:北京市竞天公诚律师事务所关于康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于康希诺生物股份公司
2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
致：康希诺生物股份公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司部分已授予以及预留的限制性股票作废事项出具本法律意见书。释义在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司指康希诺生物股份公司康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励计本激励计划指划《2021年限制性股票激《康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励指励计划（草案）》计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票指相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指董事会认为需要激励的人员本次作废部分限制性股本次作废部分已授予及预留的624440股限制指票性股票首次授予指公司向激励对象首次授予限制性股票
公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》预留授予指向激励对象授予部分预留的限制性股票
《公司章程》指《康希诺生物股份公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》上交所指上海证券交易所本所指北京市竞天公诚律师事务所《北京市竞天公诚律师事务所关于康希诺生物本法律意见书指股份公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》
2声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次作废的批准和授权、本次作废的原因和数量等本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、本所仅就与本次作废有关的法律问题发表法律意见，并不对本次作废所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为本次作废部分限制性股票相关事项之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
35、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废部分限制性股票相关事项的
必备法律文件，随其他材料一同上报或公告。
4正文
一、本激励计划及本次作废部分限制性股票的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划调整及本次作废部分限制性股票事项已履行如下批准和授权：
1、2021年8月20日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月20日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》；同日，公司监事会对本激励计划相关事项进行核查后发表了相关核查意见。
3、2021 年 8 月 21 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据公司的说明，公司于2021年8月
21日至2021年8月30日在公司内部对本激励计划首次授予的激励对象名单进
行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的异议。2021 年 9 月 3 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划内
幕信息知情人和激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行自查，并于 2021 年 9 月 11 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
5告》。
5、2021年9月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司召开2021年第二次临时股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划相
关议案征集了委托投票权。
6、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
及《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划调整及授予相关事项发表了独立意见。
7、2021年9月10日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，监事会对首次及部分预留限制性股票授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
8、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
9、2022年3月25日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
10、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
6会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，2022 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事宜发布了同意的独立意见。
11、2022年8月26日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
12、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，2023 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废已授予及预留的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
13、2023年3月27日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于作废已授予及预留的限制性股票的议案》等议案。
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）作废原因
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到或部分达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2021-2022年度营业收入未达到上述公司层面业绩考核目标。故公司需作废部分已授予但未
满足第二个归属期归属条件的限制性股票。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，预留授予部分的激励对象由本激励计划经
7股东大会审议通过后12个月内确定，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》预留的170390股自本激励计划经公司于2021年9月10日
召开的2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第
一次H股类别股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效，故公司需作废该等预留的限制性股票。
（二）作废数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年作为第二个业绩考核年度其归属比例为50%，因此，已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计为454050股。
另外，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司预留220050股，预留部分占本次授予限制性股票总数的20%。公司于2021年9月10日授予部分预留的限制性股票49660股，尚余170390股预留未授予限制性股票，因此，该预留未授予的限制性股票170390股予以作废。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为624440股。
经核查，本所认为，公司本次作废部分已授权但尚未归属的限制性股票事项符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票事项符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
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